先锋新材：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组2017-12-28
附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
宁波先锋新材料股份 独立财务顾问名称 浙商证券股份有限公
上市公司名称
有限公司 司
证券简称 先锋新材 证券代码 300163
交易类型 购买 □√ 出售 □√ 其他方式 □
宁波先锋弘业投资控 是否构成关联交易 是 □√ 否 □
交易对方 股有限公司、宁波开
心投资有限公司
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债（不包括截至评估基
准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负
本次重组概况
债）；先锋新材拟通过增资的方式取得四明投资 51%股权，同时购
买梵帝贸易 51%的股权。
根据测算，本次交易拟出售资产最近一年资产总额占上市公司资产
总额的 100%，最近一年资产净额占上市公司资产净额的 100%，最
近一年营业收入占上市公司营业收入的 100%；拟置入资产最近一
判断构成重大资产重
年资产总额占上市公司资产总额的 98.65%，交易作价占上市公司
组的依据
资产净额的 114.32%且大于 5000 万元。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大
资产购买构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
（一）重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债（不包括截至评估基
准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负
债），交易对方以现金方式向先锋新材支付交易对价，本次拟出售
资产作价为 90,000.00 万元。
（二）重大资产购买
方案简介 先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先
锋新材将其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增
资后先锋新材持有四明投资 51%的股权，开心投资持有四明投资
49%的股权；根据四明投资评估值及经审计的净资产额，经双方协
商四明投资 51%股权增资价格确定为 86,500.00 万元。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资
持有的资产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购资产的完整
性，同时考虑到梵帝贸易评估基准日的财务状况和评估值，先锋新
材拟作价 0 元购买开心投资持有的梵帝贸易 51%股权。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要 是
办公地点、法定代表人、税务登记证号码与
实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家 不适用
或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、 是
完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、 是
完整、真实
1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 不适用
务，是否已核查交易对方的控股股东或者实
际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理 是
人的基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业 是
经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 是
1.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产 是
负债情况、经营成果和现金流量情况等
1.4 交易对方的资信情况
1.4.1 交易对方及其高级管理人员、交易对方的实 是
际控制人及其高级管理人员最近 5 年内是否
未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的
处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未 是
受到与证券市场无关的行政处罚
1.4.2 交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规 不适用
运作情况，是否不存在控股股东占用上市公
司资金、利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关 否 交易对方的实际
系 控制人与上市公
司实际控制人为
同一人
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高 是
级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形 不适用
式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的 是
情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
2.1 购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓 是
励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大 不适用
政策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定 是
的持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务 是
的时间是否真实
2.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规 是
行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30% 是
以上）的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且 是
数额较大的异常应收或应付帐款
2.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例 是
过大（如超过 70%），属于特殊行业的应在
备注中说明
否 Moon Lake 以其
2.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大
全部资产作为抵
担保或其他连带责任，以及其他或有风险问 押，向 Rabobank
题 借款 7,000 万澳
元
2.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚 是
假记载；或者其他重大违法行为
2.4 购买资产的权属状况
2.4.1 权属是否清晰 是
2.4.1.1 是否已经办理了相应的权属证明，包括相关 是
资产的所有权、土地使用权、特许经营权、
知识产权或其他权益的权属证明
2.4.1.2 交易对方向上市公司转让前述资产是否不存 是
在政策障碍、抵押或冻结等权利限制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方 是
面的重大风险
2.4.1.3 该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 是
购、营销体系等是否一并购入
2.4.2 如为完整经营性资产（包括股权或其他可独
立核算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1 交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全 是
部权利
2.4.2.2 该项权益类资产对应的实物资产和无形资产 是
的权属是否清晰
2.4.2.3 与该项权益类资产相关的公司发起人是否不 是
存在出资不实或其他影响公司合法存续的情
况
2.4.2.4 属于有限责任公司的，相关股权注入上市公 不适用
司是否已取得其他股东的同意或者是有证据
表明，该股东已经放弃优先购买权
2.4.2.5 股权对应的资产权属是否清晰 是
是否已办理相应的产权证书 是
2.4.3 该项资产（包括该股权所对应的资产）是否 否 Moon Lake 与
无权利负担，如抵押、质押等担保物权 Rabobank 签 订
《借款合同》，双
方 约 定 Moon
Lake 以其全部资
产作为抵押，向
Rabobank 借 款
7,000 万澳元
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制 是
保全措施的情形
2.4.4 是否不存在导致该资产受到第三方请求或政 是
府主管部门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
2.4.5 相关公司章程中是否不存在可能对本次交易 是
产生影响的主要内容或相关投资协议
2.4.6 相关资产是否在最近 3 年曾进行资产评估或 是
者交易
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价 是
格相比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交 是
易的，是否在报告书中如实披露
2.5 资产的独立性
2.5.1 进入上市公司的资产或业务的经营独立性， 是
是否未因受到合同、协议或相关安排约束，
如特许经营权、特种行业经营许可等而具有
不确定性
2.5.2 注入上市公司后，上市公司是否直接参与其 是
经营管理，或做出适当安排以保证其正常经
营
2.6 是否不存在控股股东及其关联人以与主业无 是
关资产或低效资产偿还其占用上市公司的资
金的情况
2.7 涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行 是 委托 K&L Gates
核查，如委托境外中介机构协助核查，则在 LLP 法律顾问出
备注中予以说明（在境外中介机构同意的情 具拟置入资产的
况下，有关上述内容的核查，可援引境外中 法律意见书
介机构尽职调查意见）
2.8 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 是
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
2.9 拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩 不适用
的
2.9.1 购买资产的资产和业务是否独立完整，且在
最近两年未发生重大变化
2.9.2 购买资产是否在进入上市公司前已在同一实
际控制人之下持续经营两年以上
2.9.3 购买资产在进入上市公司之前是否实行独立
核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务
相关的收入、费用在会计核算上是否能够清
晰划分
2.9.4 上市公司与该经营实体的主要高级管理人员
是否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘
用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营
和管理作出恰当安排
2.10 交易标的的重大会计政策或者会计估计是否 否 拟置入的资产与
与上市公司不存在较大差异 上市公司所属行
业差异较大
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未 不适用
对交易标的的利润产生影响
2.11 购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于 是
政策明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技
术
2.12 购买资产是否符合我国现行环保政策的相关 是
要求
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要经营性资产委
托他人经营等情况）
3.1 出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止 否 为香港圣泰戈从
转让的情形 中国工商银行珀
斯分行取得 2,300
万欧元融资提供
担保中抵押物为
上市公司货币资
金 1,785 万元保
证金、子公司浙
江圣泰戈、丰泰
新材的房屋建筑
物（含土地使用
权）用于抵押，
但上述抵押物作
为拟出售资产，
其交易对价由先
锋弘业先行支
付，相关风险已
转移至先锋弘业
3.2 出售资产是否为上市公司的非主要资产，未 否 本次交易完成
对上市公司收入和盈利构成重大影响，未导 后，先锋新材主
致上市公司收入和盈利下降 营业务变更为未
来发展前景广阔
的牧场经营、奶
牛养殖、原奶产
销到乳制品产销
的全产业链经
营，本次拟置入
资产交易对方开
心投资承诺四明
投资和梵帝贸易
2017 年 7-12 月、
2018 年、2019 年
和 2020 年的净利
润分别不低于
1,000 万元、3,000
万元、5,800 万元
和 9,000 万元。本
次交易上市公司
拟置入资产质量
优良，未来乳制
品推广计划如得
以顺利实施，有
助于提高上市公
司资产质量、改
善公司财务状
况、增强上市公
司持续盈利能力
3.3 出售的资产是否为难以维持经营的低效或无 否
效资产
3.4 交易合同约定的资产交付安排是否不存在可 是
能导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
四、交易定价的公允性
4.1
如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1 对整体资产评估时，是否对不同资产采取了 是
不同评估方法
评估方法的选用是否适当 是
4.1.2 评估方法是否与评估目的相适应 是
4.1.3 是否充分考虑了相关资产的盈利能力 是
4.1.4
是否采用两种以上的评估方法得出的评估结 否 拟出售资产采用
果 资产基础法与收
益法进行评估；
拟置入资产采用
资产基础法进行
评估
4.1.5 评估的假设前提是否合理 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、 是
销售量等重要评估参数取值是否合理，特别
是交易标的为无形资产时
4.1.6 被评估的资产权属是否明确，包括权益类资 是
产对应的实物资产和无形资产的权属
是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公 是
4.1.7
司利润产生较大影响的情况
是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上 是
4.1.8
市公司每年承担巨额减值测试造成的费用
4.2 与市场同类资产相比，本次资产交易定价是 是
否公允、合理
4.3 是否对购买资产本次交易的定价与最近 3 年 是
的评估及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
5.1
债务转移
5.1.1 上市公司向第三方转移债务，是否已获得债 否 上市公司已取得
权人书面同意并履行了法定程序 部分债权人的书
面同意函
5.1.2 如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未 是
获得债权人同意的债务的转移是否作出适当
安排保证债务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 否
5.2 上市公司向第三方转让债权，是否履行了通 是
知债务人等法定程序
5.3
上市公司承担他人债务，被承担债务人是否 不适用
已取得其债权人同意并履行了法定程序
5.4 上述债权债务转移是否未对上市公司财务状 是
况和经营成果有负面影响
5.5 资产出售方是否就资产的处置取得了债权人 否 拟出售资产已取
的同意 得债权人的同意
函；拟置入资产
已取得 Rabobank
出具的附条件的
书面同意函
六、重组须获得的相关批准
6.1
程序的合法性
6.1.1 上市公司与交易对方是否已就本次重大资产 是
交易事项履行了必要的内部决策和报备、审
批、披露程序
6.1.2 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 是
规、规则和政府主管部门的政策要求
6.1.3 重组方案是否已经上市公司股东大会非关联 否 尚需上市公司股
股东表决通过 东大会非关联股
东表决通过
6.2 重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或 是
其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业 不适用
发展政策或者取得相关主管部门的批准，应
特别关注国家对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
7.1
重组的目的与公司战略发展目标是否一致 是
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
7.2 对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
上市公司购买资产后是否增强其持续经营能 是
7.2.1
力和盈利能力
7.2.2 交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服 是
务行业外）的主要资产是否不是现金或流动
资产；如为“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有 是
重大不确定性的、上市公司不能控制的股权
投资、债权投资等情形
实施重组后，上市公司是否具有确定的资产 是
7.2.3
及业务，且该等资产或业务未因受到合同、
协议或相关安排约束而具有不确定性
7.2.4 实施重组后，上市公司是否不需要取得相应 是
领域的特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大 不适用
不确定性
7.2.5 本次交易设置的条件（包括支付资金、交付 是
资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公
司的资产带有重大不确定性（如约定公司不
能保留上市地位时交易将中止执行并返还原
状等），对上市公司持续经营有负面影响或
具有重大不确定性
7.2.6 盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现 不适用
实性
盈利预测是否可实现 不适用
7.2.7 如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否 是
充分反映本次重组后公司未来发展的前景、
持续经营能力和存在的问题
7.2.8 交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数 是
不足利润预测数的情况签订补偿协议的，相
关补偿安排是否可行、合理；相关补偿的提
供方是否具备履行补偿的能力
7.3 对上市公司经营独立性的影响
7.3.1
相关资产是否整体进入上市公司 是
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销 是
售和知识产权等方面是否保持独立
7.3.2 关联交易收入及相应利润在上市公司收入和 是
利润中所占比重是否不超过 30%
进入上市公司的资产是否包括生产经营所必 是
7.3.3
需的商标使用权、专利使用权、安全生产许
可证、排污许可证等无形资产（如药品生产
许可证等）
7.3.4 是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费 是
是否不存在控股股东及实际控制人及其关联 是
7.3.5
方或交易对方及其关联方通过交易占用上市
公司资金或增加上市公司风险的情形
7.4
对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上 是
7.4.1
市公司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现 是
有资产的安全构成威胁的情形
重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、 是
7.4.2
资产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳
税独立做出财务决策
7.4.3 生产经营和管理是否能够做到与控股股东分 是
开
重组后，上市公司与控股股东及其关联企业 是
7.4.4
之间是否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
重组后，是否未有因环境保护、知识产权、 是
7.4.5
产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的
侵权之债；如存在，在备注中说明对上市公
司的影响
八、相关事宜
8.1 资产重组是否涉及职工安置 是
8.1.1 职工安置是否符合国家政策 是
8.1.2 职工是否已妥善安置 是
8.1.3 职工安置费用是否由上市公司承担 否 职工安置费用由
交易对方先锋弘
业承担
8.1.4 安置方案是否经职工代表大会表决 是
8.2 各专业机构与上市公司之间是否不存在关联 是
关系
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、 是
法律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体
情况在备注栏中列明
8.3 二级市场股票交易核查情况
8.3.1 上市公司二级市场的股票价格是否未出现异 是
常波动
8.3.2 是否不存在上市公司及其董事、监事、高级 是
管理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交
易的嫌疑
8.3.3 是否不存在重组方及其董事、监事、高级管 是
理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易
的嫌疑
8.3.4 是否不存在参与本次重组的各专业机构（包 是
括律师事务所、会计师事务所、财务顾问、
资产评估事务所）及相关人员及其直系亲属
参与内幕交易的嫌疑
8.4 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完 是
整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门 是
或者证券交易所调查的情形
8.5 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具 是
过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成 不适用
影响
8.6 上市公司董事、监事、高级管理人员所作的 是
承诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
8.7 重组报告书是否充分披露了重组后的经营风 是
险、财务风险、管理风险、技术风险、政策
风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
8.8 上市公司是否存在连续 12 个月对同一或者 否
相关资产进行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
关注的问题：本次交易的必要性、本次交易的方案、拟出售资产、拟购买资产的评估
值及定价的公允性、拟购买资产的完整性、独立性、盈利能力、对上市公司影响的分析、
中小股东合法权益是否受到侵害、上市公司股票交易是否存在异常等事项。
结论：1、本次重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规和规章，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、未来乳制品
推广计划如得以顺利实施，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，
有利于保护上市公司广大股东的利益。3、独立财务顾问已根据《重大资产重组管理办法》
及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具了独立财务顾问报告。
（此页无正文，为浙商证券股份有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司《上市
公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页）
财务顾问主办人：________________ ________________
赵亚南 洪 涛
浙商证券股份有限公司
2017 年 12 月 28 日
