浙江天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易之
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 法律意见书
目 录
释 义 ..................................................................................................................................... 2
第一部分 ............................................................................................................................... 7
第二部分 正文 ..................................................................................................................... 8
一、本次交易的方案 ........................................................................................................... 8
二、本次交易双方的主体资格 ......................................................................................... 15
三、本次交易的批准和授权 ............................................................................................. 20
四、本次交易涉及的相关协议 ......................................................................................... 24
五、本次交易的标的资产 ................................................................................................. 25
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 ............................................................. 93
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ..................................................................... 95
八、本次交易具备的实质性条件 ................................................................................... 108
九、本次交易的信息披露 ............................................................................................... 115
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 ................................................................... 117
十一、关于相关人士买卖先锋新材股票的情况 ........................................................... 117
十二、结论意见 ............................................................................................................... 122
1
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释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义：
公司、上市公
指 宁波先锋新材料股份有限公司
司、先锋新材
先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资 指 宁波开心投资有限公司
香港四明投资有限公司（HongkongSiming Investment Co.,
四明投资 指
Limited），开心投资在香港设立的全资子公司
Moon Lake Investments Pty Ltd，四明投资在澳大利亚设立的
Moon Lake 指
全资子公司
Van Milk 指 Van Milk Pty Ltd，四明投资在澳大利亚设立的全资子公司
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司，开心投资的全资子公司
宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司
杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司
KRS 指 Kresta Holdings Limited
浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司
嘉兴丰泰 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司
一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司
盖世网络 指 上海盖世网络技术有限公司
宁波喆翔 指 宁波喆翔贸易有限公司
2
浙江天册律师事务所 法律意见书
Rabobank 指 Cooperatieve Rabobank U.A.
恒天然 指 Fonterra Australia Limited
Lion 指 LD & D Australia Pty Ltd
Australian Securities and Investment Commission，澳大利亚
ASIC 指
证券投资委员会
Foreign Investment Review Board，澳大利亚外国人投资审查
FIRB 指
委员会
宇立新材 指 浙江宇立新材料有限公司
杰特玻纤 指 海宁杰特玻纤布业有限公司
标的资产 指 出售资产与置入资产的合称
先锋新材截至评估基准日的全部资产和负债（不包括截至评
出售资产 指 估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成
的或有负债）
置入资产 指 四明投资 51%的股份和梵帝贸易 51%的股权
包含（1）重大资产出售：先锋新材向先锋弘业出售截至评
估基准日其所有的全部资产、负债，先锋弘业以现金方式向
先锋新材支付交易对价，前述转让的负债不包括截至评估基
准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或
有负债；（2）重大资产置入：先锋新材通过向四明投资现金
本次交易/本次
指 增资的方式实现对四明投资的控股，先锋新材将其出售资
重组
产、负债所收到的价款中的 86,500 万元向四明投资增资，
增资后先锋新材持有四明投资 51%的股份，同时为保证先
锋新材收购的资产的完整性，先锋新材同时购买梵帝贸易
51%的股权；两个不可分割的组成部分，并指前述两项交易
之合称
交易对方 指 先锋弘业、开心投资之合称
3
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先锋新材向先锋弘业出售截至评估基准日其所有的全部资
产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付交易对价，
重大资产出售 指
前述转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投
资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债
先锋新材拟通过向四明投资现金增资的方式实现对四明投
资的控股，先锋新材将其出售资产、负债所收到的价款中的
重大资产置入 指 86,500 万元向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明投资
51%的股权，同时为保证先锋新材收购资产的完整性，先锋
新材同时收购梵帝贸易 51%的股权
《重大资产重组框架协议》、《重大资产重组协议》、《资产出
本次重组相关
指 售协议》、《资产购买协议》、《盈利承诺协议》及其补充协议
交易文件
之合称
《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股
《重大资产重
指 有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股
组框架协议》
份有限公司之重大资产重组框架协议》
《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股
《重大资产重
指 有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股
组协议》
份有限公司之重大资产重组协议》
《宁波先锋新材料股份有限公司（作为资产出售方）与宁波
《资产出售协
指 先锋弘业投资控股有限公司（作为资产购买方）关于宁波先
议》
锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议》
《资产购买协 《四明投资股份认购协议》与《梵帝贸易股权转让协议》之
指
议》 合称
《四明投资股 《宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司
指
份认购协议》 签订之股份认购协议》
《梵帝贸易股
指 《宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议》
权转让协议》
《利润补偿协 《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波先锋弘业投资控股
指
议》 有限公司与宁波开心投资有限公司关于宁波先锋新材料股
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份有限公司之利润补偿协议》
浙商证券股份有限公司出具的《宁波先锋新材料股份有限公
《重组报告书》 指
司重大资产出售及购买暨关联交易报告书》
《出售资产审 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
指
计报告》 （2017）012789 号”《审计报告》
《置入资产审 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四明投资
指
计报告》 审计报告》与《梵帝贸易审计报告》之合称
《梵帝贸易审 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
指
计报告》 （2017）012777 号”《审计报告》
《四明投资审 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字
指
计报告》 （2017）012800 号”《审计报告》
湖北众联资产评估有限公司出具的“众联评报字[2017]第
《出售资产评
指 1264 号”《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重
估报告》
组出售全部资产及负债评估项目资产评估报告》
《置入资产评 开元资产评估有限公司出具的《四明投资资产评估报告》与
指
估报告》 《梵帝贸易资产评估报告》之合称
开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]585 号”
《四明投资资 《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜
指
产评估报告》 所涉及的香港四明投资有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》
开元资产评估有限公司出具的“开元评报字[2017]586 号”
《梵帝贸易资 《宁波先锋新材料股份有限公司拟实施重大资产重组事宜
指
产评估报告》 所涉及的宁波梵帝国际贸易有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》
评估基准日 指 本次重组的评估基准日，即 2017 年 6 月 30 日
出售资产交割 先锋新材、先锋弘业就出售资产协商确定的资产移交或过户
指
日 日期
置入资产交割 先锋新材、开心投资就置入资产协商确定的资产移交或过户
指
日 日期
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股东大会 指 先锋新材审议本次重组相关事宜的临时股东大会
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营业
工作日 指
的其他日期之外的任何一天
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律
法律 指 约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解
释或重新制定
过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（包括交割日当日）之间的期间
天册/本所 指 浙江天册律师事务所
K&L Gates 指 本次重组的澳大利亚法律顾问
欧华律师事务
指 本次重组的香港法律顾问
所
浙商证券 指 浙商证券股份有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所
开元评估 指 开元资产评估有限公司
湖北众联 指 湖北众联资产评估有限公司
公司法 指 中华人民共和国公司法（2014 年修订）
重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）
元、万元 指 人民币元、万元
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浙江天册律师事务所
关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售及购买暨关联交易之
法律意见书
编号：TCYJS2017H1474 号
致：宁波先锋新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文
件》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为
宁波先锋新材料股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次重大资产重组事项，出具
本法律意见书。
第一部分
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件之规定，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有
关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依赖于政府有关主管部门、先锋新材或者其他有关机构出具的有关文件出具
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相应的意见。
前述调查过程中，本所及经办律师得到本次交易相关当事人如下保证，即其已
经提供了本所及经办律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准
确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。
本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，而不对
中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所及经办律师仅就与公司本次交易有关中国法律问题发表意见，而不对有关
会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告中
某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的
适当资格。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供先锋新材为本次交易向深圳证券交易所申报之目的专项使用，
未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所及经办律师同意先锋新材在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部
自行引用或根据深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的内容，但是先锋新材
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一、本次交易的方案
1.1 方案概述
根据先锋新材于 2017 年 12 月 27 日召开的第四届董事会第十五次会议决议、《重
组报告书》、《重大资产重组协议》、《资产出售协议》、《资产购买协议》及《利
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润补偿协议》，本次交易方案包括：（1）重大资产出售；（2）重大资产置入两个不
可分割的组成部分，主要内容如下：
（1）重大资产出售：先锋新材向交易对方先锋弘业出售截至评估基准日其所有
的全部资产、负债，先锋弘业以现金方式向先锋新材支付交易对价，前述转让的负债
不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债，
具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准。
（2）重大资产置入：先锋新材通过向四明投资现金增资的方式实现对四明投资
的控股，先锋新材将其出售资产、负债所收到价款中的 86,500 万元向四明投资增资，
增资后先锋新材持有四明投资 51%的股份，同时为保证先锋新材收购的资产的完整性，
先锋新材同时购买梵帝贸易 51%的股权。
1.2 具体方案
1.2.1. 交易对方
本次交易中，重大资产出售的交易对方是先锋弘业；本次通过现金增资方式取得
四明投资51%的股份中，增资的对象是四明投资，增资的交易对方是四明投资的股东
开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易100%的股权，本次拟购买梵帝贸易51%股权
的交易对方也是开心投资，因此本次重大资产置入的交易对方是开心投资。
1.2.2. 交易标的资产
本次交易的标的资产包括出售资产与置入资产两部分，其中出售资产为先锋新材
截至评估基准日的全部资产和负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香
港圣泰戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为
准）；置入资产为四明投资 51%的股份和梵帝贸易 51%的股权。
1.2.3. 标的资产的定价原则、交易价格及支付方式
（1）定价原则
本次交易双方同意：本次交易标的资产的交易价格根据具有证券、期货业务资格
的评估机构以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《出售资
产评估报告》、《置入资产评估报告》所列载的评估结果确定。其中，出售资产的交
易价格不低于《出售资产评估报告》所列载的资产评估价值，且不低于具有证券、期
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货业务资格的审计机构出具的《出售资产审计报告》所列载截至 2017 年 6 月 30 日出
售资产的净资产值；置入资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的评估机构和审
计机构出具的《置入资产评估报告》和《置入资产审计报告》所列载的置入资产评估
价值与净资产值孰低者为基础确定
根据湖北众联出具的“众联评报字[2017]第 1264 号”《出售资产评估报告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，出售资产的账面价值为 70,263.67 万元，采用资产基础法评
估后的价值为 86,801.43 万元，增值 16,537.76 万元，增值率为 23.54%。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]585 号”《四明投资资产评估报告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，四明投资母公司所有者（股东）权益的账面价值为 80,687.79
万元，采用资产基础法评估后的价值为 107,187.60 万元，评估增值额为 26,499.81 万
元，增值率为 32.84%。
根据开元评估出具的“开元评报字[2017]586 号”《梵帝贸易资产评估报告》，
截至 2017 年 6 月 30 日，梵帝贸易母公司所有权（股东）权益的账面价值-724.94 万
元，采用资产基础法评估后的价值为-480.17 万元，评估增值额为 244.77 万元，增值
率为 33.76%。
（2）交易价格
根据上述《审计报告》、《评估报告》所列载的审计结果、评估结果，并经交易
双方协商，最终本次重组相关交易文件确定的标的资产交易价格如下：
出售资产的交易价格为 90,000 万元，过渡期间出售资产的价值变化不影响该交
易交割；置入资产的交易价格合计为 86,500 万元，其中通过现金增资方式取得四明
投资 51%的股份的交易价格为 86,500 万元，购买梵帝贸易 51%的股权的交易价格为
0 元。
（3）支付方式
本次交易中，先锋弘业将于本次重组获得先锋新材股东大会审议通过后四十五
（45）个工作日内使用其自筹资金，以现金方式向先锋新材支付购买出售资产的全部
交易价款；先锋新材使用其出售资产取得的资金以现金方式支付置入资产所需的全部
交易价款。
1.2.4. 本次交易的先决条件
本次重组涉及的重大资产出售和重大资产置入共同构成本次重组不可分割的两
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个组成部分，重大资产出售与重大资产置入互为前提、互为条件。
经先锋新材、先锋弘业及开心投资协商一致，各方同意，本次交易的实施取决于
以下先决条件的全部成就及满足：
（1）先锋新材股东大会审议通过本次重组方案及其他相关议案；
（2）本次重组涉及的先锋新材以现金增资的方式取得四明投资 51%的股份相关
事宜完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续以及国家商务
部或相应地方商务委员会的备案手续；
（3）先锋新材向中国境外支付用于取得四明投资控股权的交易价款已完成在中
国国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记手续；
（4）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案及 2015 年外国并购
条例的规定批准本次重大资产置入中先锋新材间接收购 Moon Lake 股份的相关事宜；
（5）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动取
得 Rabobank 不附条件的正式书面同意；1
（6）本次重组涉及的先锋弘业或其指定的承接方受让香港圣泰戈 100%股份的相
关事宜已取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案。
1.2.5. 本次交易的资产交割
就本次交易涉及标的资产的交割，先锋新材、先锋弘业、开心投资一致同意，在
本次重组相关交易文件约定的先决条件全部满足或成就之日起一百八十（180）日内
完成标的资产的交割（重大资产出售、重大资产置入的交易双方协商一致，同意予以
延期的除外），自前述交割日起出售资产、置入资产之上已现实存在或将来可能发生
的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均发生转移。此外，先锋新材、
先锋弘业、开心投资一致同意，在本次重组相关交易文件约定的先决条件全部满足或
成就之日起一百八十（180）日内，交易各方应互相配合，办理完成出售资产、置入
资产的移交、过户、注册、登记等手续。
就本次交易的出售资产，先锋新材与先锋弘业同意于出售资产交割日，经双方签
1
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见书，截至 2017 年 12 月 27 日，Moon Lake 已就控制权变动
取得 Rabobank 出具的附条件的书面同意，条件包括：（1）向 Rabobank 提供先锋新材就间接收购 Moon Lake 向
FIRB 提交的申请以及经 FIRB 审核后澳大利亚财政部长签发的批准文件；（2）前述批准文件经 Rabobank 审阅与
独立判断后被认可；（3）控制权变动后 Moon Lake 的股东及实际控制人身份获得 Rabobank 认可且完成 Rabobank
的客户调查程序（Know Your Client Process）。
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署的出售资产的概括性交接确认书，即视为先锋新材履行了转让出售资产的移交、过
户义务。自先锋新材完成前述约定的出售资产的移交义务之日起，无论出售资产的权
属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本次重组的
交易文件另有约定的，于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由先锋弘业享有及承担。
同时，先锋新材与先锋弘业一致同意，为出售资产交割之便利，先锋新材可将出
售资产的全部或部分置入先锋弘业指定的先锋新材下属全资子公司（以下简称“指定
的下属子公司”），并将该子公司100%股权交割给先锋弘业，先锋新材完成前述操
作后亦视为完成相应的出售资产交割。
1.2.6. 与标的资产相关的债权债务安排
本次交易涉及的债务移转安排具体如下：本次重组涉及的出售资产在出售资产交
割日当日及之前所发生的以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）
而在资产出售交割日之后产生的全部债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对
任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），
除本次重组中所发生的中介费用等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘
业承担。
同时，先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债
务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得
同意债务移转的书面文件的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部
分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日
后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害
赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿。
出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋
新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），先锋新材应配合先锋弘业或其指
定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定
的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债
权债务安排。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
1.2.7. 与标的资产相关的人员安置
本次重组涉及的人员安置方案具体如下：与出售资产相关的先锋新材人员将按照
“人随资产走”的原则，根据先锋新材职工代表大会审议通过的职工安置方案，于出
售资产交割日确定拟转移劳动和社保关系的人员名单，由先锋弘业负责安置、以及与
先锋弘业或其指定的公司重新签署劳动合同的相关事宜。先锋弘业与先锋新材应最晚
于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将需要移转的员工的全部劳动/服务合同
或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至先锋弘业或其指定的公司名下或终止
与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括社会保险及保
障关系），员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、支付义务、争
议及纠纷，均由先锋弘业处理及承担。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会已表决通过的上述人员安置方案。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此不涉及与置入资产相关的人员
安置事宜。
1.2.8. 过渡期间的损益归属
根据本次重组相关交易文件，先锋新材、先锋弘业与开心投资一致同意，本次重
组的过渡期为自评估基准日（不包括基准日当日）起至出售资产/置入资产交割日（包
括交割日当日）止之间的期间。
过渡期内，出售资产运营所产生的损益，由先锋弘业享有或承担，出售资产于过
渡期内的期间损益及净资产变化情况不影响其交易价格。
过渡期内，置入资产运营所产生的盈利造成的权益增加由先锋新材享有；置入资
产在过渡期内因运营所产生的亏损造成的权益减少，由开心投资承担，并由开心投资
以现金方式就亏损造成的权益减少金额向先锋投资进行补偿。
置入资产于过渡期内的损益变动情况，由先锋新材及开心投资共同认可的具有
从事证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计确认的数值为准。
1.2.9. 利润承诺与补偿安排
根据本次重组相关交易文件，本次重组涉及置入资产的利润承诺与补偿安排具体
如下：
（1） 承诺利润数：四明投资和梵帝贸易2017年7-12月份、2018年、2019年和2020
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年的净利润（按扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润计算）分别不低
于1,000万元、3,000万元、5,800万元和9,000万元。按本次重组实施完毕后，先锋新材
将直接持有四明投资和梵帝贸易各51%的股权的比例计算，归属于先锋新材的净利润
分别不低于510万元、1,530万元、2,958万元和4,590万元。
（2） 实际利润数的确定：本次重组实施完毕后，先锋新材将聘请具有证券、
期货业务资格的审计机构进行上市公司年度审计同时，由该审计机构对四明投资、梵
帝贸易于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润
累积数与承诺利润数进行单独披露，并对此出具专项审计意见。
（3） 利润承诺期间：开心投资对先锋新材就本次重组置入资产的利润承诺期
间为2017年7-12月、2018年、2019年与2020年。
（4） 利润补偿义务与补偿金支付方式：如四明投资、梵帝贸易于利润承诺期
间实现的经审计的归属于先锋新材的实际利润数（承诺期间合并计算）低于归属于先
锋新材的承诺利润数（承诺期间合并计算）的差额，则由开心投资于利润承诺期届满
后一次性以现金向先锋新材补足，先锋弘业就开心投资支付该等补偿金承担无限连带
担保责任。
应予补偿金额=（截至利润补偿期期末累积承诺净利润数－截至利润补偿期期末
累积实现净利润数）*51%。
同时，开心投资全资股东先锋弘业与实际控制人卢先锋作出书面承诺，如开心投
资无法以现金足额弥补归属于先锋新材的实际净利润（承诺期合并计算）与归属于先
锋新材的承诺净利润（承诺期合并计算）差额的，先锋弘业与卢先锋愿意以现金方式
一次性向先锋新材补足。
1.2.10. 违约责任
根据《重大资产重组协议》的约定，除不可抗力以外，协议任何一方如未履行或
未能及时履行协议项下的义务和承诺，或严重违反协议项下的任何约定（包括但不限
于协议项下任何陈述、保证、约定和承诺的行为），则该方应被视为违约。如该种违
约导致协议其他各方遭受任何损失，且非违约方没有选择终止协议及其它相关文件的，
则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠
正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约
方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并根据《重大资
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浙江天册律师事务所 法律意见书
产重组协议》的相关约定对非违约方进行赔偿。
如因自然灾害或国家政策调整的不可抗拒的原因，致使《重大资产重组协议》任
何一方不能履行或不能完全履行协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知协议
其他各方，并在该等情况发生之日起七（7）个工作日内提供详情及协议不能履行或
者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对协议履行的影响
程度，由各方协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行
协议。
如因国家政策或法律、法规、规范性文件在《重大资产重组协议》签订后发生调
整而致使直接影响协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究
协议各方在此事件发生后未履行协议约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
1.3 查验结论
本所律师查阅了先锋新材第四届董事会第十五次会议决议、《重组报告书》、《重
大资产重组框架协议》、《重大资产重组协议》、《资产出售协议》、《资产购买协
议》等相关文件。
经查验，本所律师认为：
先锋新材本次重组的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规
定。
二、本次交易双方的主体资格
2.1 先锋新材的主体资格
2.1.1 先锋新材的基本情况
公司名称 宁波先锋新材料股份有限公司
统一社会信用代码 913302007473534968
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
法定代表人 卢先锋
注册资本 47,400 万元
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浙江天册律师事务所 法律意见书
经营范围 PVC 玻纤高分子复合材料的制造；橡塑制品、旅游帐蓬、桌、
椅、电子元件、电器配件、机电设备、五金配件、水暧洁具
的制造、加工；有色金属的挤压、塑料造粒、塑料及金属门
窗的加工；日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工
艺品的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
成立日期 2003 年 3 月 7 日
经营期限 2003 年 3 月 7 日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
2.1.2 先锋新材的设立与主要历史沿革
（1）先锋新材股份有限公司的设立
先锋新材由其前身宁波先锋工贸有限公司于 2008 年 2 月 19 日整体变更设立。
2008 年 1 月 20 日，宁波先锋工贸有限公司股东会作出决议，同意以截至 2007 年 12
月 31 日宁波先锋工贸有限公司经审计的净资产 54,503,865.30 元折合认购先锋新材的
注册资本 5,035.5 万元，每股价值 1 元，合计认购 5,035.5 万股，由宁波先锋工贸有限
公司原股东按照各自在宁波先锋工贸有限公司的出资比例持有，其余净资产计入资本
公积。2008 年 2 月 19 日，先锋新材在宁波市工商行政管理局登记注册。
（2）发行上市
根据中国证监会于 2010 年 12 月 15 日核发证监许可[2010]1836 号《关于核准宁
波先锋新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准和深交所
于 2011 年 1 月 11 日核发的《关于宁波先锋新材料股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》，同意先锋新材公开发行 2,000 万股人民币普通股，每股面值 1
元。先锋新材于 2011 年 1 月在深圳证券交易所创业板挂牌上市，本次发行后公司总
股本变更为 7,900 万股
（3）先锋新材发行上市后的股本变动情况
i. 2014 年资本公积转增股本
2014 年 4 月 21 日，先锋新材召开 2013 年年度股东大会，审议并通过了先锋新
材 2013 年度利润分配方案，以 2013 年末总股本 7,900 万股为基数，向全体股东每 10
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浙江天册律师事务所 法律意见书
股派发人民币 1 元（含税）；同时进行资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股，本次
转增完成后公司注册资本增至 15,800 万元，总股本增加至 15,800 万股。
ii. 2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 16 日，先锋新材召开 2015 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于 2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》，以 2015 年 6 月 30 日公司总股
本 15,800 万股为基数，向全体股东每 10 股以资本公积转增 20 股，共计转增 31,600
万股，本次转增完成后公司注册资本增至 47,400 万元，总股本增加至 47,400 万股。
iii. 本次交易前股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例
（一）无限售条件流通股 67,914,375 14.33%
卢先锋 43,239,495 9.12%
朱战勇 4,570,000 0.96%
徐佩飞 3,262,500 0.69%
郑卫良 2,900,000 0.61%
云南国际信托有限公司-云信永
盈7号证券投资集合资金信托计 2,900,000 0.61%
划
林国建 2,545,555 0.54%
中国建设银行股份有限公司-摩
根士丹利华鑫多因子精选策略 2,496,200 0.53%
混合型证券投资基金
顾建伟 2,395,000 0.51%
赵旭 2,340,000 0.49%
卢亚群 1,265,625 0.27%
（二）有限售条件流通股 273,021,341 57.60%
卢先锋 129,718,483 27.37%
徐佩飞 9,787,500 2.06%
卢亚群 3,796,875 0.80%
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2.1.3 先锋新材控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，卢先锋持有先锋新材172,957,978股份，
占先锋新材总股本的36.49%，系先锋新材的控股股东及实际控制人。
根据公司提供的资料以及在深交所网站上的公开披露信息，2017年12月3日先锋
新材控股股东及实际控制人卢先锋与单宇签署《股份转让协议》，约定卢先锋将其持
有先锋新材2,370万股无限售条件流通股（占公司总股本的5%）转让给单宇，每股价
格为6.13元。该次股份转让完成后，卢先锋将持有先锋新材149,257,978股，占公司总
股本的31.49%，卢先锋将仍为先锋新材的控股股东及实际控制人。
2.2 先锋弘业的主体资格
2.2.1. 先锋弘业的基本情况
公司名称 宁波先锋弘业投资控股有限公司
统一社会信用代码 91330212MA28171T6C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人 茅纪军
注册资本 100,000 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及出资比例 卢先锋 99,000 99.00
茅纪军 1,000 1.00
经营范围 实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、
贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金
交电、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、文体用品、
日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；化妆品
的批发、零售；太阳能技术、锂电池材料的研发；自有房屋
租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业
形象策划；营销策划；高分子复合材料制造、加工。（未经金
融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
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浙江天册律师事务所 法律意见书
向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 11 月 24 日
经营期限 2015 年 11 月 24 日至长期
登记机关 宁波市市场监督管理局
2.2.2. 先锋弘业的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，卢先锋持有先锋弘业99%的股权（对应
注册资本99,000万元），系先锋弘业的控股股东及实际控制人。
2.3 开心投资的主体资格
2.3.1. 开心投资的基本情况
公司名称 宁波开心投资有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281A8287
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人 茅纪军
注册资本 50,000 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及出资比例
先锋弘业 50,000 100
经营范围 实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
出口的货物和技术除外；食品经营；初级食用农产品、水果、
蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、日用百货、文具、
办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、
建材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交
电、化工产品的批发、零售及网上销售；房地产信息咨询及
销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；
广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的
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浙江天册律师事务所 法律意见书
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 12 月 11 日
经营期限 2015 年 12 月 11 日至长期
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
2.3.2. 开心投资的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至2017年6月30日，先锋弘业持有开心投资100%的股权（对
应注册资本50,000万元），系开心投资的控股股东；卢先锋持有先锋弘业99%的股权
（对应注册资本99,000万元），因此卢先锋系开心投资的实际控制人。
2.4 本次交易不构成借壳上市
先锋新材与交易对方先锋弘业、开心投资的实际控制人均为卢先锋，本次交易未
导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成借壳上市。
2.5 查验及结论
本所律师查阅了先锋新材、先锋弘业、开心投资的工商登记档案，书面审查了先
锋新材、先锋弘业、开心投资的《营业执照》。
经查验，本所律师认为：先锋新材系依法设立并有效存续的股份有限公司，先锋
弘业、开心投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，交易双方均不存在根据法律、
行政法规及其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在本法律意见书
第3.2节项下尚待获得的授权与批准全部取得后，先锋新材和先锋弘业、开心投资可
实施重大资产重组的行为，先锋新材和先锋弘业、开心投资具备进行本次交易的合法
主体资格。
三、本次交易的批准和授权
3.1 本次交易已经获得的批准和授权
3.1.1 先锋新材的批准和授权
2017年10月24日，先锋新材召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》、《关于公司本次重大资产重组构
成关联交易的议案》、《关于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关
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浙江天册律师事务所 法律意见书
于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》、《本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第四十三条规定的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产
出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘要>的议案》、《关于签订附生效条件的<关
于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议>的议案》、《关于公司股
票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关
标准的说明的议案》、《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》等与本次交易相关的
议案。
2017年12月27日，先锋新材召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于
公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份有
限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于
签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议
案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售
协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四
明投资有限公司签订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵
帝国际贸易有限公司51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于
宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议案》、《关于批准本次重大资产
重组相关审计报告与评估报告的议案》、 关于本次重大资产重组评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、
《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于本次重大资产重组摊薄公司即期回报及填补措施的议案》、《关于择期召开公
司临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会表决通过《关于宁波先锋新材料股份有
限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司重大资产出售方案的议案》、《本次重大资
产出售涉及有关职工安置方案的议案》等相关议案。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
3.1.2 先锋弘业的批准和授权
2017年10月20日，先锋弘业临时股东会作出决议，审议通过《关于宁波先锋新
材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署<关于宁
波先锋新材料股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
2017年12月25日，先锋弘业临时股东会作出决议，审议通过《关于宁波先锋新
材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签订附生效
条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、《关于签
订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产出售协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议>的议
案》等相关议案。
3.1.3 开心投资的批准和授权
2017 年 10 月 20 日，开心投资全资股东先锋弘业作出股东决定，同意《关于宁
波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签署
<关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
2017 年 12 月 25 日，开心投资全资股东先锋弘业作出股东决定，同意《关于宁
波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于签
订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议>的议案》、
《关于签订附生效条件的<宁波先锋新材料股份有限公司与香港四明投资有限公司签
订之股份认购协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<宁波梵帝国际贸易有限公司
51%股权之转让协议>的议案》、《关于签订附生效条件的<关于宁波先锋新材料股份有
限公司之利润补偿协议>的议案》等相关议案。
3.1.4 Moon Lake、Van Milk 客户、供应商的同意函
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见书，2017 年 11 月 10 日，Moon
Lake 已就本次重组涉及 Moon Lake 控制权变动取得贷款银行 Rabobank 出具的附条件
的书面同意函，同意控制权变动的前提条件包括：（1）向 Rabobank 提供先锋新材就
间接收购 Moon Lake 向 FIRB 提交的申请以及经 FIRB 审核后澳大利亚财政部长签发
的批准文件；（2）前述批准文件经 Rabobank 审阅与独立判断后被认可；（3）控制权
变动后 Moon Lake 的股东及实际控制人身份获得 Rabobank 认可且完成 Rabobank 的
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浙江天册律师事务所 法律意见书
客户调查程序（Know Your Client Process）。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见书，2017 年 12 月 12 日，Moon
Lake 已就本次重组涉及 Moon Lake 控制权变动取得恒天然根据《原奶供应协议》出
具的书面同意函（Deed of Waiver & Release）。
根据澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见书，2017 年 12 月 20 日，Moon
Lake 已就本次重组涉及 Moon Lake 控制权变动取得 Lion 根据《原奶加工协议》出具
的书面同意函（Change of Control Consent）。
3.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准
（1）本次重组方案及其他相关议案经先锋新材股东大会审议通过；
（2）本次重组涉及的先锋新材以现金增资的方式取得四明投资 51%的股份等相
关事宜完成国家发展改革委员会或相应地方发展改革委员会的备案手续与国家商务
部或相应地方商务委员会的备案手续；
（3）先锋新材向中国境外支付用于取得四明投资控股权的交易价款完成在中国
国家外汇管理局或其相应地方主管部门的登记手续；
（4）澳大利亚财政部长根据澳大利亚 1978 年外国并购法案及 2015 年外国并购
条例的规定批准本次重大资产置入中 Moon Lake 股份的间接收购；
（5）根据 Moon Lake 与 Rabobank 签署的贷款协议，Moon Lake 的控制权变动取
得 Rabobank 不附条件的书面同意；
（6）本次重组涉及的先锋弘业或其指定的承接方受让香港圣泰戈 100%股权相关
事宜取得境内企业对境外投资的相关行政审批或备案。
3.3 查验结论
本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策、批准文件。
经查验，本所律师认为：除本法律意见书3.2节所述的各项批准和授权尚需履行
和取得以外，本次交易已履行了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权
事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次交易应在本法律意见书第3.2节所述的各项批准和授权全部取得后方可实
施。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
四、本次交易涉及的相关协议
4.1 《重大资产重组框架协议》
2017年10月24日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁
波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组框架协议》。
《重大资产重组框架协议》对本次交易涉及的标的资产、标的资产的作价方式及
支付、标的资产的交割、过渡期损益归属、盈利承诺、债务清偿、人员安排、本次交
易的先决条件、协议的生效履行、变更与解除、违约责任等事项进行了初步、框架性
的约定。
4.2 《重大资产重组协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁
波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议》。
《重大资产重组协议》对本次交易涉及的标的资产、标的资产的作价方式及支付、
标的资产的交割、过渡期损益归属、债权债务安排、人员安置、本次交易实施的先决
条件、税费承担、本次交易各方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约及赔
偿责任等事项进行了具体、明确的约定。
4.3 《资产出售协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业签署了附条件生效的《关于宁波先锋新材
料股份有限公司之重大资产出售协议》。
《资产出售协议》对本次交易涉及的出售资产、出售资产的转让价款及支付、出
售资产的交割、过渡期损益归属、债务清偿、人员安置、重大资产出售的先决条件、
税费承担、协议双方的陈述和保证、协议的生效、变更及终止、违约及赔偿责任等事
项进行了约定。
4.4 《资产购买协议》
2017年12月27日，先锋新材与四明投资签署了附生效条件的《宁波先锋新材料股
份有限公司与香港四明投资有限公司签订之股份认购协议》。
《四明投资股份认购协议》对本次交易中先锋新材以现金方式认购四明投资新发
行普通股的数量、认购金额、认购完成后先锋新材持有股份占四明投资总股本的比例、
股份交割的先决条件等相关事项进行了约定。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2017年12月27日，先锋新材与开心投资签署了附生效条件的《宁波梵帝国际贸易
有限公司51%股权之转让协议》。
《梵帝贸易股权转让协议》对本次交易中先锋新材自开心投资受让梵帝贸易标的
股权的数量、股权转让价款、股权转让完成后先锋新材持有梵帝贸易的股权比例、股
权转让基准日、过渡期损益安排、协议双方的义务、协议双方的陈述和保证、协议的
生效、变更、补充、违约责任等事项进行了约定。
4.5 《利润补偿协议》
2017年12月27日，先锋新材与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于宁
波先锋新材料股份有限公司之利润补偿协议》。
《利润补偿协议》对本次交易涉及的开心投资就置入资产对先锋新材作出的业绩
承诺与利润补偿安排予以明确约定，具体内容包括承诺利润数额、实际利润数额的确
定方法、利润补偿期间、保证责任与补偿义务、利润补偿的实施等相关事项进行了约
定。
4.6 查验结论
本所律师查阅了本次重组相关交易文件中约定的本次交易的具体事项，书面审查
了签署主体的《营业执照》、《公司章程》等。
经查验，本所律师认为：
先锋新材、先锋弘业、开心投资均具有签署上述相关协议的主体资格，相关协议
已获各方有效签署。本次交易所涉及的相关协议不存在违反法律、法规禁止性规定的
情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、本次交易的标的资产
5.1 出售资产的基本情况
本次交易涉及的出售资产为截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材所有的资产、负债，
但前述拟转让的负债不包括截至 2017 年 6 月 30 日先锋新材向开心投资和香港圣泰戈
提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准。
根据《出售资产审计报告》与《出售资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
出售资产的资产与负债的账面价值（母公司口径）具体如下：
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科目名称 账面价值（万元）
一、流动资产合计 48,134.62
二、非流动资产合计 41,775.38
长期股权投资 14,173.86
固定资产 15,305.38
在建工程 867.48
无形资产 4,336.03
递延所得税资产 571.53
其他非流动资产 6,521.10
三、资产总计 89,910.00
四、流动负债合计 18,309.41
短期借款 6,995.00
应付票据 2,648.07
应付账款 6,789.40
预收款项 1,555.48
应交税费 223.82
应付利息 13.22
其他应付款 84.42
五、非流动负债合计 1,336.92
递延收益 1,336.92
六、负债合计 19,646.33
七、净资产（所有者权益） 70,263.67
5.1.1 出售资产中的对外投资
（1） 浙江圣泰戈
公司名称 浙江圣泰戈新材料有限公司
统一社会信用代码 91330400669165237A
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 嘉兴港区嘉兴市综合保税区卡口西路 58 号
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浙江天册律师事务所 法律意见书
法定代表人 卢先锋
注册资本 6,000 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及股权比例
先锋新材 6,000.00 100.00
经营范围 生产、销售：合成材料、合成纤维：从事各类商品及技术的
进出口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）
成立日期 2007 年 11 月 16 日
经营期限 2007 年 11 月 16 日至 2057 年 11 月 18 日
登记机关 嘉兴市市场监督局港区分局
（2） 嘉兴丰泰
公司名称 嘉兴市丰泰新材料有限公司
统一社会信用代码 913304005753459906
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省嘉兴港区经一路 209 号 2 幢
法定代表人 潘祥江
注册资本 5,500 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及股权比例
先锋新材 5,500.00 100.00
经营范围 生产、销售：全遮光涂层面料；销售：PVC 玻纤高分子复合
材料、日用品、塑料原料及制品、金属材料及制品、工艺品；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
成立日期 2011 年 5 月 26 日
经营期限 2011 年 5 月 26 日至 2031 年 5 月 25 日
登记机关 嘉兴市市场监督局港区分局
（3） 一米节能
公司名称 宁波一米节能科技发展有限公司
统一社会信用代码 9133021259947130XG
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浙江天册律师事务所 法律意见书
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
法定代表人 郭剑
注册资本 500 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及股权比例
先锋新材 500.00 100.00
经营范围 节能产品研发、技术转让；节能工程施工、技术咨询服务；
合同能源管理；室内外遮阳用品、节能材料、节能设备、门
窗的销售；窗帘、电动机设备的制造、加工、销售、安装、
维修；汽车用品研发、销售；机动车维修。
成立日期 2012 年 7 月 19 日
经营期限 2012 年 7 月 19 日至 2032 年 7 月 18 日
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
（4） 宁波喆翔
公司名称 宁波喆翔贸易有限公司
统一社会信用代码 91330203MA293PCJ54
企业类型 有限责任公司（内资法人独资）
住所 浙江省宁波市海曙区丽园北路 755 号 1548 室
法定代表人 郭剑
注册资本 200 万元
股东 出资额（万元） 出资比例（%）
股东及股权比例
先锋新材 200.00 100.00
经营范围 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 8 月 24 日
经营期限 2017 年 8 月 24 日至长期
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
28
浙江天册律师事务所 法律意见书
（5） 香港圣泰戈
公司中文名称 圣泰戈（香港）贸易有限公司
公司英文名称 Suntarget (Hongkong) Trading Co., Limited
公司编号 1309448
成立日期 2009 年 2 月 25 日
注册地址 Room 2105, JNB804, Trend Ccntre, 29-31 Cheung Lee Street,
Chai Wan, Hong Kong
商业登记证编号 50314435-000-02-17-1
已发行股本 10,000 股
股东 持股量（股） 持股比例（%）
股东及持股比例
先锋新材 10,000 100.00
董事 卢先锋
秘书 世保企业有限公司
（6） KRS
公司名称 Kresta Holdings Limited
公司编号 008675803
公司性质 澳大利亚上市公司
成立日期 1955 年 6 月 17 日
注册地址 380 Victoria Road, Malaga, WA 6090
商业编号 26008675803
已发行股本 150,258,518 股
股东及持股比例 股东 持股量（股） 持股比例（%）
（截至 2017 年 10 月 香港圣泰戈 126,741,799 84.35
18 日）
董事 卢先锋、Sean Shwe、Simon Lyons
根据本次重组澳大利亚法律顾问 K&L Gates 出具的法律意见书，KRS 下属尚有
29
浙江天册律师事务所 法律意见书
12 家在澳大利亚设立的控股子公司主要从事室内窗帘、遮阳产品的生产、销售、安
装业务，该等子公司基本情况如下：
序 已发行普通股
名称 注册地 股权结构
号 股数（股）
KRESTA BLINDS
1. 澳大利亚 24,941,667 KRS 持股 100%
(HOLDINGS) PTY LTD
KRESTA BLINDS
2. KRESTA BLINDS LTD 澳大利亚 200,000 (HOLDINGS) PTY
LTD 持股 100%
KRESTA BLINDS KRESTA BLINDS
3. INTERNATIONAL PTY. 澳大利亚 2 (HOLDINGS) PTY
LIMITED LTD 持股 100%
KRESTA BLINDS
KEDENA HOLDINGS PTY
4. 澳大利亚 200,000 (HOLDINGS) PTY
LTD
LTD 持股 100%权
KRESTA BLINDS
5. SHARATAN PTY LTD 澳大利亚 10 (HOLDINGS) PTY
LTD 持股 100%
BLIND WHOLESALERS,
KRESTA BLINDS
DISTRIBUTORS &
6. 澳大利亚 1 (HOLDINGS) PTY
MANUFACTURERS PTY
LTD 持股 100%
LTD
MARDO AUSTRALIA PTY
7. 澳大利亚 520,000 KRS 持股 100%
LTD
TWIGHLIGHT SUN PTY MARDO AUSTRALIA
8. 澳大利亚 1,000
LTD PTY LTD 持股 100%
MARDO INTERNATIONAL MARDO AUSTRALIA
9. 澳大利亚 4
PTY LTD PTY LTD 持股 100%
10. SANDELLE PTY LTD 澳大利亚 1,000 KRS 持股 100%
CURTAIN WONDERLAND SANDELLE PTY LTD
11. 澳大利亚 100
PTY. LTD 持股 100%
KRS
12. FINMAR PTY LTD 澳大利亚 1,100,000
持股 100%
根据先锋新材提供的资料、香港法律顾问欧华律师事务所与澳大利亚法律顾问
K&L Gates 出具的法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，先
锋新材直接或间接持有的上述控股子公司的股权/股份权属清晰，不存在被质押、查
封、冻结或其他限制股权转让的情形。因此在先锋弘业或其指定的下属子公司就购买
香港圣泰戈 100%股份及其下属 KRS 等境外公司完成境内企业对境外投资的相关行
30
浙江天册律师事务所 法律意见书
政审批或备案手续后，先锋新材向先锋弘业或其指定下属子公司转让上述公司股权/
股份不存在实质的法律障碍。
5.1.2 出售资产中的土地使用权、房屋所有权
（1） 土地使用权
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新
材拥有的土地使用权具体如下：
使用
序 面积（平 权利终 他项权
使用证号 坐落地 权类 用途
号 方米） 止日期 利
型
浙（2017）宁波市 宁波市海曙 2062 年
1.
海曙不动产权第 区集士港镇 42,969 出让 工业 12 月 30 无
0524393 号 卖面桥村 日
浙（2016）鄞州区 宁波市鄞州
2. 2063 年
不动产权第 区集士港镇 9,559 出让 工业 无
6月2日
0059321 号 山下庄村
宁波市鄞州 2053 年
3. 甬鄞国用（2008）
区集士港镇 18,549.4 出让 工业 10 月 9 无
第 17-00005 号
山下庄村 日
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查国有土地使用证、先锋新材企业信
用报告及相关金融机构贷款、担保合同，本所律师认为：截至 2017 年 6 月 30 日，先
锋新材拥有的三处国有土地使用权不存在被设置抵押或其他限制使用权转让的情形，
先锋新材向先锋弘业或其指定的下属子公司转让前述国有土地使用权不存在法律障
碍。
（2） 房屋所有权
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新
材拥有的房屋所有权具体如下：
31
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 建筑面积（平 他项权
权证号 坐落地 规划用途
号 方米） 利
浙（2017）宁波市海
1. 宁波市海曙区集士港
曙不动产权第 90,361.83 工业 无
镇卖面桥村
0524393 号
2. 鄞房权证集字第 宁波市鄞州区集士港 1,748.22、
工业 无
200812351 号 镇山下庄村 1,219.26
3. 鄞房权证集字第 宁波市鄞州区集士港 393.52、
工业 无
200906819 号 镇山下庄村 914.70
2,162.85、
4. 鄞房权证集字第 宁波市鄞州区集士港 1,555.46、
工业 无
200812352 号 镇山下庄村 1,463.50、
2,070.01
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查房屋所有权证、先锋新材企业信用
报告及相关金融机构贷款、担保合同，本所律师认为：截至 2017 年 6 月 30 日，先锋
新材拥有的四处房屋所有权不存在被设置抵押或其他限制使用权转让的情形，先锋新
材向先锋弘业或其指定的下属子公司转让前述房屋所有权不存在法律障碍。
5.1.3 知识产权
（1） 注册商标
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新
32
浙江天册律师事务所 法律意见书
材在中国境内拥有已注册完成的注册商标 25 项，在中国境外拥有已注册完成的注册
商标 1 项，具体情况如下：
A. 境内注册商标
申请/注册 取得方式/
序号 商标 注册类别 权利期限
号 状态
1. 2017 年 07 月 14 日至
20062843 24 原始取得
2027 年 7 月 13 日
2. 2017 年 08 月 21 日
19789322 29 原始取得
至 2027 年 08 月 20 日
3. 2017 年 06 月 21 日
19789321 31 原始取得
至 2027 年 06 月 20 日
4. 2017 年 06 月 21 日
19789319 29 原始取得
至 2027 年 06 月 20 日
5. 2017 年 06 月 21 日
19789318 31 原始取得
至 2027 年 06 月 20 日
6. 2017 年 06 月 21 日
19789317 33 原始取得
至 2027 年 06 月 20 日
7. 2017 年 06 月 21 日
19789315 31 原始取得
至 2027 年 06 月 20 日
8. 2014 年 07 月 21 日
12119866 40 原始取得
至 2024 年 07 月 20 日
9. 2015 年 03 月 21 日
12119834 7 原始取得
至 2025 年 03 月 20 日
10. 2014 年 05 月 21 日
11859562 19 原始取得
至 2024 年 05 月 20 日
33
浙江天册律师事务所 法律意见书
申请/注册 取得方式/
序号 商标 注册类别 权利期限
号 状态
11. 2014 年 05 月 21 日
11859553 6 原始取得
至 2024 年 05 月 20 日
12. 2014 年 05 月 14 日
11812093 19 原始取得
至 2024 年 05 月 13 日
13. 2014 年 05 月 07 日
11812069 6 原始取得
至 2024 年 05 月 06 日
14. 2014 年 05 月 14 日
11812037 24 原始取得
至 2024 年 05 月 13 日
15. 2014 年 05 月 07 日
11812027 19 原始取得
至 2024 年 05 月 06 日
16. 2014 年 05 月 07 日
11812014 6 原始取得
至 2024 年 05 月 06 日
17. 2013 年 11 月 21 日
11156089 24 原始取得
至 2023 年 11 月 20 日
18. 2013 年 03 月 28 日
10038523 7 原始取得
至 2023 年 03 月 27 日
19. 2012 年 06 月 14 日
9517273 24 原始取得
至 2022 年 06 月 13 日
20. 2012 年 06 月 14 日
9517256 24 原始取得
至 2022 年 06 月 13 日
21. 2011 年 03 月 21 日
8115003 24 原始取得
至 2021 年 03 月 20 日
22. 2011 年 03 月 21 日
8114981 17 原始取得
至 2021 年 03 月 20 日
23. 2010 年 07 月 21 日
6653707 24 原始取得
至 2020 年 07 月 20 日
34
浙江天册律师事务所 法律意见书
申请/注册 取得方式/
序号 商标 注册类别 权利期限
号 状态
24. 2010 年 01 月 21 日
5841228 24 原始取得
至 2020 年 01 月 20 日
25. 2008 年 08 月 21 日 至
4296389 24 原始取得
2018 年 08 月 20 日
B. 境外注册商标
国家/地
序号 商标名称 注册号 类别 有效期至
区
1. 美国 4004564 24 2021 年 8 月 1 日
（2） 专利
经本所律师核查，截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材在中国境内拥有已注册完成
的专利 105 项，在中国境外拥有已注册完成的专利 39 项，具体情况如下：
A. 境内专利
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
一种聚氯乙烯复合材料及其
1. 发明专利 031166938 原始取得 2005-12-18
制备方法
聚乙烯基热塑性弹性体及其
2. 发明专利 2011103855436 原始取得 2014-11-12
制备方法和复合塑料
3. 一种窗帘手动卷绕结构 发明专利 2010101246320 原始取得 2013-04-10
4. 一种窗帘手动卷绕结构 发明专利 2010101059767 原始取得 2014-02-19
一种高流动性高阻燃性聚氯
5. 发明专利 2012101966640 原始取得 2014-02-05
乙烯复合材料及其制备方法
6. 一种安全窗帘卷绕结构 发明专利 2010101146341 原始取得 2012-09-26
35
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
一种具有微波吸收特性的聚
7. 氯乙烯复合材料及其制备方 发明专利 2012105085346 原始取得 2014-07-30
法
8. 手动窗帘卷绕装置 发明专利 2009100960518 原始取得 2011-08-31
一种聚烯烃热热塑性弹性体
9. 发明专利 2010101375035 原始取得 2012-11-21
的组合物及其制备方法
10. 一种手动平移窗帘结构 发明专利 2010101233015 原始取得 2014-05-07
一种透明阻燃聚氯乙烯组合
11. 发明专利 2009101557632 原始取得 2012-02-01
物及其制备方法
前后设有窗罩的窗框及其窗
12. 发明专利 2012102444169 原始取得 2015-01-07
户
13. 抗风纱窗 发明专利 2012102264414 原始取得 2015-01-14
14. 抗风双轨窗帘 发明专利 2012102097337 原始取得 2015-03-11
15. 平移式两用窗帘 发明专利 2012102925440 原始取得 2015-03-11
16. 一种窗帘拉珠固定器 发明专利 2013102251620 原始取得 2015-05-06
一种同步带牵引的抗风遮阳
17. 发明专利 2013102568946 原始取得 2015-05-06
卷帘
18. 一种窗户 发明专利 2012102443039 原始取得 2015-05-27
19. 一种可旋转卷帘支座及卷帘 发明专利 2013105442117 原始取得 2015-06-10
具有遮阳功能的玻璃幕墙单
20. 发明专利 2012104968281 原始取得 2015-07-22
体及其组装结构
21. 一种一体化卷帘窗 发明专利 2013106348767 原始取得 2015-08-19
22. 抗风卷帘牵引机构 发明专利 2012104833602 原始取得 2015-08-26
23. 一体式窗 发明专利 201310282468X 原始取得 2015-09-30
一种高流动性低烟无卤阻燃
24. 聚烯烃复合材料及其制备方 发明专利 2013103599759 原始取得 2015-11-04
法
36
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
25. 一种异形窗格及其造型穹顶 发明专利 201310301764X 原始取得 2016-01-20
一种具有组装式卷帘抗风轨
26. 发明专利 2015104419184 原始取得 2016-12-07
道的一体化窗
27. 一种抗风遮阳窗帘 发明专利 2013101604979 原始取得 2016-03-02
一种电动遮阳帘及其控制方
28. 发明专利 2014104710334 原始取得 2016-01-20
法
一种具有消光和高阻燃效果
29. 的遮阳复合材料及其制备方 发明专利 2014104562277 原始取得 2016-06-29
法
30. 一种天蓬帘 发明专利 2014104014200 原始取得 2016-08-24
一种门窗防水框、门窗以及
31. 发明专利 2015103142193 原始取得 2016-09-21
建筑物
32. 一种平开窗外遮阳一体化窗 发明专利 201310285003X 原始取得 2016-05-11
33. 一种一拖二抗风遮阳窗帘 发明专利 2015104421930 原始取得 2017-06-06
34. 一种一拖二窗帘 发明专利 2015104421593 原始取得 2017-06-06
35. 一种一拖二抗风遮阳窗帘 发明专利 2015104399053 原始取得 2017-04-05
一种具有组装式卷帘轨道的
36. 发明专利 2015104434625 原始取得 2017-05-17
抗风遮阳窗帘
37. 一种窗帘 发明专利 2012101517887 原始取得 2017-02-08
一种具有组装式卷帘轨道的
38. 发明专利 2015104434409 原始取得 2017-01-04
一体化窗
39. 一种纺织纤维布 实用新型 2008201222521 原始取得 2009-05-13
40. 反光窗帘布 实用新型 2009201154872 原始取得 2009-12-23
41. 一种窗帘手动卷绕结构 实用新型 2010201314785 原始取得 2010-10-27
42. 一种安全珠链绳 实用新型 2010201084270 原始取得 2010-10-20
37
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
43. 一种窗帘手动卷绕结构 实用新型 2010201084302 原始取得 2010-10-27
44. 一种手动平移窗帘结构 实用新型 2010201299588 原始取得 2010-11-10
45. 竖屏遮阳窗帘布 实用新型 2011204226386 原始取得 2012-07-11
46. 纤维窗帘布 实用新型 2011204227054 原始取得 2012-07-11
47. 玻璃纤维遮阳布 实用新型 2011204236104 原始取得 2012-06-27
48. 斑马窗帘布 实用新型 2011204226418 原始取得 2012-07-04
49. 聚酯纤维遮阳布 实用新型 2011204236335 原始取得 2012-07-04
50. 手动内控室外遮阳帘装置 实用新型 2011201513247 原始取得 2011-11-30
51. 设有窗罩的窗框及其窗户 实用新型 2012203414734 原始取得 2012-12-26
52. 吊装索具平带卡 实用新型 2012202789121 原始取得 2012-12-12
53. 一种可密封窗帘的边框 实用新型 2011201513124 原始取得 2012-01-18
54. 一种窗帘抗风组件及其窗帘 实用新型 2012202232457 原始取得 2012-12-05
55. 平移式两用窗帘 实用新型 2012204082384 原始取得 2013-03-27
56. 透风防盗卷帘 实用新型 2012203591565 原始取得 2013-04-24
57. 可调节的窗帘下杆 实用新型 2012203222359 原始取得 2013-01-30
58. 一种抗风遮阳窗帘 实用新型 2013202362563 原始取得 2013-11-06
59. 抗风双轨窗帘 实用新型 2012203068445 原始取得 2013-01-09
60. 一种平开窗外遮阳一体化窗 实用新型 201320406888X 原始取得 2013-12-25
具有遮阳功能的玻璃幕墙单
61. 实用新型 2012206446012 原始取得 2013-04-24
体及其组装结构
38
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
62. 抗风纱窗 实用新型 2012203187707 原始取得 2013-04-10
63. 抗风卷帘牵引机构 实用新型 2012206275470 原始取得 2013-04-17
64. 一种室内双层窗帘 实用新型 2014204627756 原始取得 2014-12-10
65. 一种平移帘 实用新型 2014204636454 原始取得 2014-12-17
66. 一种异形窗格及其造型穹顶 实用新型 2013204224021 原始取得 2014-01-01
67. 一种遮阳窗 实用新型 2014200361541 原始取得 2014-06-25
68. 一体式窗 实用新型 2013204008446 原始取得 2014-04-16
69. 一种管状电机的外置结构 实用新型 2015203940748 原始取得 2015-09-16
一种具有充电电池的减速管
70. 实用新型 2015206792004 原始取得 2015-12-30
状电机
71. 一种具有防水框的一体化窗 实用新型 2015205371328 原始取得 2015-12-28
一种具有定位控制系统的一
72. 实用新型 2015205373018 原始取得 2015-12-23
体化卷帘窗
73. 一种一体化卷帘窗 实用新型 2015205366601 原始取得 2015-12-23
一种分体式管塞、抗风遮阳
74. 实用新型 2015205446343 原始取得 2015.12.23
窗帘、一体化窗
75. 一种抗风遮阳窗帘 实用新型 2015205370791 原始取得 2015.12.23
一种分体式下杆塞、抗风遮
76. 实用新型 2015205443222 原始取得 2015-12-23
阳窗帘、一体化窗
一种珠边织带结构以及抗风
77. 实用新型 2015204192335 原始取得 2015-10-21
帘布
一种具有定位控制系统的抗
78. 实用新型 2015205373643 原始取得 2015-12-09
风遮阳窗帘
79. 一种一拖二抗风遮阳窗帘 实用新型 2015205442111 原始取得 2015-12-23
80. 一种电动卷帘定位控制系统 实用新型 2015203930515 原始取得 2015-09-30
39
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
一种双电源电动卷帘定位控
81. 实用新型 2015206155881 原始取得 2016-01-06
制结构及系统
82. 一种手、电动卷帘驱动器 实用新型 2016208238258 原始取得 2016.12.28
一种双帘布双道式抗风遮阳
83. 实用新型 2015207121488 原始取得 2016-01-13
窗帘
一种用于支撑帘布组件的支
84. 撑座以及具有该支撑座的窗 实用新型 2016205689301 原始取得 2017-02-08
帘
85. 一种可变换角度的窗帘 实用新型 2016208150995 原始取得 2017-05-03
86. 一种可调节滑道角度的窗帘 实用新型 201620850241X 原始取得 2017-07-21
一种可变换角度的窗帘滑道
87. 实用新型 2016208175422 原始取得 2017-05-03
接头
88. 一种卷帘外置电机 实用新型 2014203044331 原始取得 2014-10-29
89. 一种框式抗风卷帘 实用新型 2013206597360 原始取得 2014-03-26
90. 室外帘窗框 外观设计 2012303455208 原始取得 2013-04-17
91. 窗帘（抗风） 外观设计 2012303458687 原始取得 2013-01-09
92. 室内帘窗框 外观设计 2012303458672 原始取得 2013-04-17
93. 室内外帘窗框 外观设计 2012303462911 原始取得 2013-01-09
94. 推拉窗外双道电机遮阳帘 外观设计 2014301051726 原始取得 2014-08-20
一体化推拉窗外电机内摇杆
95. 外观设计 2013304448333 原始取得 2014-04-02
窗帘
96. 幕墙内双道电机遮阳帘 外观设计 2013304448314 原始取得 2014-02-12
97. 内开窗外双道电机遮阳帘 外观设计 2013304448475 原始取得 2014-02-12
98. 推拉窗内双道摇杆遮阳帘 外观设计 201330444848X 原始取得 2014-02-12
40
浙江天册律师事务所 法律意见书
序 取得方式/状 授权（申请）
专利名称 专利类别 专利号
号 态 日期
外开上掀窗内双道摇杆遮阳
99. 外观设计 2013304448348 原始取得 2014-02-12
帘
100. 卷帘外置电机 外观设计 2014301727442 原始取得 2014-12-10
101. 天棚帘 外观设计 2016303824766 原始取得 2016-12-14
102. 拉杆电机 外观设计 2015303922942 原始取得 2016-02-03
103. 抗风窗帘 外观设计 2016303824747 原始取得 2017-03-15
104. 窗帘 外观设计 201630382704X 原始取得 2017-03-15
外开上掀窗外双道电机遮阳
105. 外观设计 2013304448460 原始取得 2014-02-12
帘
B. 境外专利
序
专利名称 专利类别 国家/地区 专利号 授权日期
号
1. 002459560-
Windows (part of)2 外观设计 欧盟 2014-05-07
（0001-0021）
A reel pipe motor and a rolling
2.
curtain positioning control 发明专利 澳大利亚 2015291796 2015-10-27
system
3. An integrated rolling curtain
发明专利 澳大利亚 2014203080 2014-06-05
window
4. A curtain pull bead fixing
发明专利 澳大利亚 2014202132 2014-04-16
apparatus
5.
Wind-resistant sunshade blind 发明专利 澳大利亚 2013388442 2013-12-18
6. Multifunctional integrated
发明专利 澳大利亚 2012380094 2012-08-23
window
2
包括专利号为 002459560-0001 至 002459560-0021 的 21 项外观设计。
41
浙江天册律师事务所 法律意见书
序
专利名称 专利类别 国家/地区 专利号 授权日期
号
INTEGRATED
7.
MULTI-FUNCTION 发明专利 新加坡 11201401831Y 2016-12-13
WINDOW
8. WIND-RESISTANT
发明专利 加拿大 2883282 2015-03-15
SUN-PROOF BLIND
INTEGRATED
9.
MULTI-FUNCTION 发明专利 加拿大 2845741 2014-03-21
WINDOW
10. A CURTAIN PULL BEAD
发明专利 加拿大 2848755 2014-04-10
FIXING APPARATUS
AN INTEGRATED
11.
ROLLING CURTAIN 发明专利 加拿大 2853393 2014-06-03
WINDOW
INTEGRATED
12.
MULTI-FUNCTION 发明专利 美国 14353751 2014-04-23
WINDOW
AN INTEGRATED
13.
ROLLING CURTAIN 发明专利 美国 US9341021B2 2014-07-09
WINDOW
AN INTEGRATED
14.
ROLLING CURTAIN 发明专利 欧盟 2878758 2014-06-05
WINDOW
INTEGRATED
15.
MULTI-FUNCTION 发明专利 新西兰 622190 2014-03-11
WINDOW
16. INTEGRATED ROLL-UP
发明专利 新西兰 710713 2015-08-03
WINDOW
42
浙江天册律师事务所 法律意见书
序
专利名称 专利类别 国家/地区 专利号 授权日期
号
17. WIND-RESISTANT
发明专利 新西兰 709864 2015-07-09
SUN-PROOF BLIND
INTEGRATED
18.
MULTI-FUNCTION 发明专利 俄罗斯 2594853 2014-04-28
WINDOW
A REEL PIPE MOTOR AND
19. A ROLLING CURTAIN
发明专利 加拿大 2917665 2016-01-15
POSITIONING CONTROL
SYSTEM
（3） 域名
经本所律师查询中国万网，目前先锋新材使用域名为 www.aplus.cn 网站作为其
对外宣传的官方途径，该域名的所有权人为先锋新材，注册商厦门易名科技股份有限
公司，注册时间为 2005 年 9 月 2 日，到期时间为 2020 年 9 月 2 日，ICP 备案号为浙
ICP 备 09015975 号-5。
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查上述知识产权权属证书与国家商标
局官方网站、知识产权局官方网站、工业与信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统的公开信息，本所律师认为，截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材上述知识产权权
属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设置抵押或其他权利受到限制的情形，
该等知识产权的过户、移转不存在法律障碍。
5.1.4 出售资产的负债情况
根据《出售资产审计报告》与《出售资产评估报告》，截至 2017 年 6 月 30 日，
出售资产中涉及债务移转的先锋新材的债务明细具体如下（母公司口径）：
金融负债 账面价值（万元）
短期借款 6,995.00
43
浙江天册律师事务所 法律意见书
金融负债合计 6,995.00
非金融负债 账面价值（万元）
应付账款 6,789.40
应付票据 2,648.07
预收款项 1,555.48
应交税费 223.82
应付利息 13.22
其他应付款 84.42
非金融负债合计 11,314.41
（1） 金融负债
截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材母公司金融负债的账面价值为 6,995 万元，具
体情况如下：
序 出借方/贷 贷款金额
合同名称及编号 贷款期间 担保方式 担保人
号 款银行 （万元）
《流动资金贷款
宁波银行
合同》 最高额保 浙江圣泰
1. 股份有限 6,000.00 2016.9.9-2017.9.9
01201LK20168119 证担保 戈
公司
号
中国工商
《流动资金借款 银行股份
合同》 有限公司
2. 995.00 2017.5.4-2018.5.4 信用担保 先锋新材
2017 年（鄞县）字 宁波市分
00337 号 行鄞州支
行
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材企业信用报告、上述银行
贷款合同、先锋新材还款银行凭证，截至本法律意见书出具之日，先锋新材已向宁波
银行股份有限公司清偿上述 6,995 万元贷款。
根据公司提供的资料并经本所律师核查先锋新材的企业信用报告，2017 年 6 月
44
浙江天册律师事务所 法律意见书
30 日至本法律意见书出具之日期间，先锋新材新发生一笔银行贷款，具体情况如下：
序 合同名称及编 出借方/贷 贷款金额
贷款期间 担保方式 担保人
号 号 款银行 （万元）
《流动资金借 中国工商银
款合同》 行股份有限
1. 2017 年（鄞 公司宁波市 790.00 2017.12.4-2018.12.4 信用担保 先锋新材
县）字 01177 分行鄞州支
号 行
综上，截至本法律意见书出具之日，先锋新材金融负债金额为 790 万元。根据《重
大资产重组协议》的相关约定以及本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股
东卢先锋出具的承诺函，先锋新材将尽最大努力就前述金融负债的移转取得金融机构
的同意；如截至本次重组出售资产交割日，先锋新材存在尚未取得经债权人签署的债
务移转同意函或债权人明确表示不同意债务移转的负债及或有负债的，先锋弘业同意
以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给先锋新材，且卢先锋同意对先
锋弘业的款项支付义务承担无限连带担保责任。因此，截至本法律意见书出具之日先
锋新材尚存在的前述金融负债不会对本次重组实施构成实质性障碍，届时先锋新材对
上述金融负债的清偿不会损害上市公司的合法权益。
（2） 出售资产受限情况
截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材母公司出售资产受限情况具体如下：
序 承兑银行/ 票面金额（万 保证金额
受限原因 合同名称及编号 到期日
号 权利人 元） （万元）
《银行承兑协 中国工商
银行承兑汇 议》 股份有限 17 张合计
1. 2017.11.26 96.76
票保证金 2017（承兑协议） 银行宁波 483.8
00327 号 鄞州支行
《银行承兑协 中国工商
银行承兑汇 21 张合计
2. 议》 股份有限 2017.10.27 123.37
票保证金 636.85
2017（承兑协议） 银行宁波
45
浙江天册律师事务所 法律意见书
00255 号 鄞州支行
《银行承兑协 中国工商
银行承兑汇 议》 股份有限 14 张合计
3. 2017.9.28 80.06
票保证金 2017（承兑协议） 银行宁波 400.318
00183 号 鄞州支行
《银行承兑协 中国工商
银行承兑汇 议》 股份有限 19 张合计
4. 2017.8.28 120
票保证金 2017（承兑协议） 银行宁波 600
00114 号 鄞州支行
《银行承兑协 中国工商
银行承兑汇 议》 股份有限 17 张合计
5. 2017.7.10 105.42
票保证金 2017（承兑协议） 银行宁波 527.1
00018 号 鄞州支行
保证金额
受限原因 合同名称及编号 债权人 主债权 到期日
（万元）
为香港圣泰
《开立融资类保 中国工商
戈向中国工
函/备用信用证 银行股份
开立融资类 商银行珀斯
6. 协议》 有限公司 / 1,785
保函保证金 分行融资
2017 年（保函） 宁波鄞州
2,300 万欧元
字 0030 号 支行
开立保函
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材的企业信用报告、上述《银
行承诺协议》，截至本法律意见书出具之日，上述《银行承兑协议》均已履行完毕，
银行承兑汇票余额为 0 元，受限银行承兑汇票保证金余额 0 元。
根据本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋出具的承诺函，
先锋弘业与卢先锋同意将等额于《开立融资类保函/备用信用证协议》项下保证金
1,785 万元的款项作为本次重组交易价款中的一部分先行支付给先锋新材，待该保证
金解除质押后由先锋新材及时返还给先锋弘业/卢先锋。
综上，本所律师认为上述出售资产的受限情况不会对本次重组出售资产的交割构
46
浙江天册律师事务所 法律意见书
成实质性障碍。
（3） 对外担保
截至 2017 年 6 月 30 日，先锋新材母公司的对外担保情况具体如下：
序
合同名称及编号 被担保人 债权人 主债权 担保方式
号
2016 年 3 月 8 日至 2019
中国工商 年 3 月 8 日期间债权人
《最高额保证合同》 银行股份 基于与被担保人签订
最高额保证
1. 2016 年鄞县（保）字 开心投资 有限公司 的外币借款、外汇转贷
担保
0004 号 宁波鄞州 款等合同享有的最高
支行 限额为 50,000 万元的
债权
2016 年 3 月 22 日至
2022 年 3 月 21 日期间
《最高额保证合同》 浙商银行
债权人向被担保人提
（332102）浙商银高 股份有限 最高额保证
2. 开心投资 供专项用于澳洲标的
保字（2016）第 00006 公司宁波 担保
资产并购贷款而享有
号 江东支行
的最高限额为 16,500
万元的债权
按照担保余
额的千分之
中国工商 八/年支付
《开立融资类保函/ 为香港圣泰戈向中国
银行股份 担保费；保
备用信用证协议》 工商银行珀斯分行融
3. 香港圣泰戈 有限公司 证金不少于
2017 年（保函）字 资 2,300 万欧元开立保
宁波鄞州 保函金额的
0030 号 函
支行 5%；保函金
额与保证金
差额部分由
47
浙江天册律师事务所 法律意见书
先锋新材或
其指定公司
提供反担保
（担保方
式：最高额
抵押担保；
担保合同：
2014 年
（鄞）抵字
0103 号）3、
2014 年
（鄞）抵字
0226 号4
根据《重组报告书》与《资产出售协议》，本次重组的出售资产不包括：
A. 先锋新材基于上述对开心投资最高额为 50,000 万元的保证担保形成的负债及或
有负债。针对该部分负债及或有负债，出售资产交易对方先锋弘业与其控股股东
卢先锋已出具书面承诺如下“针对先锋新材与中国工商银行股份有限公司宁波
鄞州支行签署的“2016 年鄞县（保）字 0004 号”《最高额保证合同》约定的由
先锋新材就 2016 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 8 日期间中国工商银行股份有限公司
宁波鄞州支行基于与宁波开心投资有限公司签订的本外币借款、外汇转贷款等合
同享有的最高限额为 50,000 万元的债权提供最高额保证担保的事项……以及截
至本次重大资产重组出售资产交割日先锋新材为本公司/本人及其关联方（先锋新
材母公司除外）提供的尚在履行中的任何保证担保，本公司/本人承诺以自有全部
资产为先锋新材该等保证担保提供反担保，从而弥补先锋新材基于该等保证担保
可能遭受的任何负债或损失”。
3
“ 2014 年（鄞）抵字 0103 号）” 《最高额抵押合同》的担保人为浙江圣泰戈，担保期间自 2014 年 6 月 24 日
至 2021 年 12 月 31 日，抵押物为“平湖国用（2009）第 21-45 号”《国有土地使用证》项下土地使用权与“房权
证嘉港字第 00095614 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
4
“ 2014 年（鄞）抵字 0226 号”《最高额抵押合同》的担保人为嘉兴丰泰，担保期间自 2014 年 9 月 25 日至 2021
年 12 月 31 日，抵押物为“平湖国用（2013）第 021-00966 号”《国有土地使用证》项下土地使用权与“房权证嘉港
字第 00188034 号”《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
48
浙江天册律师事务所 法律意见书
B. 先锋新材基于上述《开立融资类保函/备用信用证协议》形成的负债及或有负债。
针对该部分负债及或有负债，出售资产交易对方先锋弘业与其控股股东卢先锋已
出具书面承诺如下“针对先锋新材与中国工商银行宁波鄞州支行签署的“2017
年（保函）字 0030 号”《开立融资类保函/备用信用证协议》（以下简称“《保函
开立协议》”）中……同时，本公司/本人承诺自本次重大资产重组出售资产交割
日起，以自有全部资产为先锋新材基于《保函开立协议》对中国工商银行宁波鄞
州支行发生的负债及或有负债提供反担保，以避免先锋新材因《保函开立协议》
的履行遭受任何负债或损失；本公司/本人同意本次重大资产重组出售资产交割完
成后仍根据《保函开立协议》第 3.8 条的约定以浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉
兴市丰泰新材料有限公司自有资产持续提供抵押担保。”
经本所律师核查先锋新材的《企业信用报告》以及开心投资的银行还款凭证，截
至本法律意见书出具之日，开心投资已清偿对浙商银行股份有限公司宁波江东支行的
全部 15,000 万元贷款，“（332102）浙商银高保字（2016）第 00006 号”《最高额保证
合同》已解除。
综上，鉴于除截至本法律意见书出具之日已解除的最高额保证担保外，先锋新材
基于截至 2017 年 6 月 30 日的上述对外担保所形成的负债及或有负债不属于本次重组
的出售资产，且本次重组出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋已书面承
诺就先锋新材基于 a)上述尚未解除的对外担保、b)截至出售资产交割日为先锋弘业、
卢先锋之关联方（先锋新材母公司除外）提供的尚在履行中的保证担保可能负担的任
何负债或损失提供反担保，本所律师认为，上述对外担保的存在不会对本次重组出售
资产的交割构成实质性障碍。
（4） 非金融负债
根据先锋新材提供的资料，并经本所律师核查先锋新材已取得的债务移转同意函、
银行支付凭证，截至2017年6月30日，先锋新材母公司非金融债务的账面价值为
11,314.41万元。截至本法律意见出具之日，先锋新材已取得债权人出具书面债务移转
同意函以及已清偿的负债金额合计10,445.11万元（其中应付票据2,648.07万元、应付
账款6,660.40万元、预收款项1,063.65万元、其他应付款72.99万元），占先锋新材截
至2017年6月30日非金融负债总金额的92.32%。
对于截至出售资产交割日尚未清偿且未取得债权人书面的债务移转同意函的负
49
浙江天册律师事务所 法律意见书
债，根据《资产出售协议》的约定以及出售资产交易对方先锋弘业及其控股股东卢先
锋出具的书面承诺函，由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支
付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包
括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋
弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿，并由卢先锋对前述先锋弘业的款项支付义
务承担无限连带担保责任。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，先锋新材部分非金融负债未
获得债权人出具的书面债务移转同意函的情形不会对本次重组出售资产的交割构成
实质性障碍，不会损害上市公司的合法利益。
5.1.5 未决诉讼
根据先锋新材提供的资料，2017 年 6 月 28 日，先锋新材就其持有盖世网络 60%
股权（对应出资额 300 万元）转让事宜向上海悦活文化传播有限公司、上海超奕信息
科技有限公司作出书面通知。截至 2017 年 7 月 30 日，对上述书面通知，上海悦活文
化传播有限公司未予答复，上海超奕信息科技有限公司书面答复要求购买盖世汽车
60%股权并支付 2,000 万元股权转让保证金。根据盖世网络《公司章程》第十四条的
约定，先锋新材确认上海超奕信息科技有限公司为本次股权转让的受让方，并与其签
署股权转让协议，转让价格为 6,893 万元。
2017 年 9 月 5 日，上市公司收到上海市第二中级人民法院出具的“（2017）沪
02 民初 869 号”《 应诉通知书》。原告上海悦活文化传播有限公司（持有盖世汽车
30%股权）向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求就盖世网络拟转让 60%股权中
的 45%主张相同条件下的优先购买权。
经本所律师核查相关诉讼资料、先锋新材与上海超奕信息科技有限公司签署的盖
世网络股权转让协议、股权转让保证金支付的银行凭证、《资产出售协议》及先锋弘
业与卢先锋就上述未决诉讼出具的承诺函，本所律师认为：虽然上述诉讼结果存在不
确定性，但先锋新材与先锋弘业已在《资产出售协议》中约定“鉴于盖世网络 60%
股权已转让给第三方，故该部分股权届时先锋新材无需交付给先锋弘业，待最终司法
判决或其他生效法律文件确定盖世网络 60%股权最终受让方后，先锋新材通知受让方
将该法律文件项下的股权转让价款（无论最终的股权转让价款合计高于或低于截至
2017 年 6 月 30 日盖世网络 60%的股权经审计的账面价值）的支付给先锋弘业即视为
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浙江天册律师事务所 法律意见书
已履行本协议项下的相应出售资产交付义务，先锋新材对该股权转让价款的可回收性
不作保证。就先锋新材持有和转让盖世网络期间，与盖世网络其他股东（包括但不限
于：上海悦活文化传播有限公司）发生的纠纷，最终司法判决或其他生效法律文件确
定先锋新材需承担赔偿或其他金钱支付义务的，均由先锋弘业负责承担”；先锋弘业
及其控股股东已出具“本公司/本人承诺根据本次重大资产重组的交易文件约定的资
产出售价款支付安排向先锋新材支付截止本次重大资产重组出售资产交割日其对股
权受让方（包括上海超奕信息科技有限公司、上海悦活文化传播有限公司）仍享有的
应收股权转让款，同时自本次重大资产重组出售资产交割日起，基于前述股权转让事
宜产生的一切诉讼风险（包括但不限于返还上海超奕信息科技有限公司已支付的股权
转让款、支付诉讼费用、律师费）及可能发生的后续纠纷均由本公司/本人承担，与
先锋新材无关”的书面承诺。因此于本次重组出售资产交割日，先锋新材无需将案涉
盖世网络的股权交付给先锋弘业，上述诉讼的存在和诉讼结果不会对本次重组出售资
产的交割构成实质障碍，不会损害上市公司的合法利益。
5.1.6 或有事项
根据公司提供的资料以及《出售资产评估报告》，2013 年 5 月 8 日，国家发展和
改革委员会出具“发改投资[2013]891 号”《国家发展改革委关于下达节能重点工程、
循环经济和资源节约重大示范项目及重点工业污染治理工程 2013 年中央预算内投资
计划（第二批）的通知》，先锋新材年产 300 万平方米一体化隔热保温新颖节能窗及
其关键配套材料项目取得 1,000 万元的政府补助，截至本法律意见书出具之日，该项
目尚未通过验收。根据前述文件规定，被补助项目应当严格按照批准的项目名称、内
容和规模进行建设，严禁未经批准擅自并更建设内容、建设规模，因此如在出售资产
交割日前先锋新材仍未完成项目验收，并将尚未验收的项目交割给先锋弘业或其指定
的下属子公司，先锋新材存在被国家发展和改革委员会或其地方发展与改革主管部门
要求返还 1,000 万元项目补助款的可能。
对此，本次交易出售资产的交易对方先锋弘业及其控股股东卢先锋作出书面承诺，
同意如截至本次交易出售资产交割日，先锋新材年产 300 万平方米一体化隔热保温新
颖节能窗及其关键配套材料项目尚未完成验收，项目交割完成后，发改主管部门要求
先锋新材返还 1,000 万元政府补助款及其他相关款项（如有）的，先锋弘业在先锋新
材完成政府补助款及其他相关款项（如有）返还之日起五（5）日内以现金方式一次
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浙江天册律师事务所 法律意见书
性向先锋新材支付等额于已返还政府补助款及其他相关款项（如有）的价款，卢先锋
同意对先锋弘业的前述支付义务承担无限连带担保责任。
综上，本所律师认为，上述或有事项的存在不会对本次交易的实施构成实质性障
碍，不会损害上市公司的合法权益。
5.2 置入资产的基本情况
本次交易涉及的置入资产为四明投资51%的股权与梵帝贸易51%的股权。
5.2.1 四明投资
（1） 基本情况
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，四明投资的基本情况具体
如下：
公司中文名称 香港四明投资有限公司
公司英文名称 Hongkong Siming Investment Co., Limited
公司编号 2317353
成立日期 2015 年 12 月 9 日
注册地址 Room 2105, NB2818, Trend Centre, 29-31 Cheung Lee Street,
Chai Wan, HongKong
商业登记证编号 65561390-000-12-16-4
已发行股本 100,000,000 股
股东 持股量（股） 持股比例（%）
股东及持股比例
开心投资 100,000,000 100.00
董事 卢先锋
秘书 世保企业有限公司
根据开心投资提供的资料，并经本所律师核查，开心投资已就投资四明投资相关
事项取得宁波市发展和改革委员会核发的“甬发改办备[2016]1号”《项目备案通知
书》，以及宁波市商务委员会核发的“境外投资证第N3302201600341号”《企业境
外投资证书》。
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月20日，四
明投资为依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司；截至2017年12月19日，四明
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浙江天册律师事务所 法律意见书
投资不存在依据香港强制性清盘命令需要终止的情形；截至2017年12月15日，开心投
资持有四明投资全部股份权属清晰，不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限情形。
（2） 公司治理结构
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月21日，四
明投资设董事一名，为卢先锋先生，该董事的设置符合四明投资公司章程的规定。
（3） 对外投资
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四
明投资的对外投资包括Moon Lake与Van Milk两家境外公司。根据公司提供的资料并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，开心投资已就四明投资在境外再投资
设立Moon Lake与Van Milk完成境外再投资备案手续。
A. Moon Lake
a) 基本情况
公司名称 Moon Lake Investment Pty Ltd
公司编号 609049265
成立日期 2015 年 10 月 30 日
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090
商业编号 75609049265
已发行股本 116,530,005 股
注册资本 233,060,010 澳元
股东 持股量（股） 持股比例（%）
股东及持股比例
四明投资 116,530,005 100.00
董事 卢先锋、Sean Shwe、Simon Lyons、David Mackenzie Crean、
Bruce Donnison、Robert Poole、Keith Sutton
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake为依据澳大利
亚法律设立并有效存续的公司，截至2017年12月27日，Moon Lake不存在依据相关法
律法规、公司章程的规定以及澳大利亚司法机构的要求需要终止的情形；开心投资持
有Moon Lake全部股份权属清晰，该等股份不存在因诉讼被查封、冻结、质押的情形。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，鉴于目前Moon Lake拥有
价值超过1,500万澳元的农用土地，同时经营超过5,500万澳元的农业业务，根据澳大
利亚1978年外国并购法案、2015年外国并购条例以及外国投资政策的相关规定，Moon
Lake本次实际控制权变动（转让给非澳大利亚主体）尚需获得澳大利亚财政部长的核
准。经与澳大利亚法律顾问K&L Gates确认，澳大利亚财务部长的核准系Moon Lake
实际控制权变更的前置条件，为确保本次重组置入资产交割的顺利实施，Moon Lake
的收购方先锋新材已于2017年11月23日向澳大利亚外国人投资审查委员会（Foreign
Investment Review Board，以下简称“FIRB”）提交核准申请文件并支付申请费用，
预计将在2018年1月下旬取得FIRB的回复
b) 公司治理结构
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，四明投资作为Moon Lake
唯一的股东，有权以书面决议的形式而不是以会议形式审议通过Moon Lake的特定公
司运营行为。
根据K&L Gates于2017年9月28日在ASIC上的查询结果，Moon Lake的董事会由7
名董事组成，分别为卢先锋先生（董事会主席）、Simon Lyons先生、Sean Shwe先生、
David Mackenzie Crean先生、Bruce Donnison先生、Robert Poole先生以及Keith Sutton
先生，Moon Lake的公司秘书为Neil Perkins。根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具
的法律意见书，前述公司董事与秘书的聘任、董事会的构成符合澳大利亚相关法律、
法规、条例的规定；Moon Lake的高级管理人员包括Sean Shwe先生（常务董事）、
Evan Rolley先生（首席执行官）与Neil Perkins先生（首席财务官）。此外，经K&L Gates
核查，截至2017年10月16日，上述公司董事、秘书不存在被ASIC公告禁止或不适格
从事公司经营管理的情形。
c) 业务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，经其于2016年6月16日匿
名咨询Tasmanian Dairy Industry Authority Division（以下简称“TDIA”）的结果，
Moon Lake从事其牧场经营、奶牛养殖、原奶产销业务须取得的经营资质主要包括：
牧场执照（Dairy Farmers Licence）、自河流与大坝取水的许可与执照（Water Licence）、
如需对牧场建筑物进行任何施工则需获得当地政府主管部门的批准。
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○1 牧场执照
经K&L Gates确认，Moon Lake所需牧场执照已完成移转过户，登记至Moon Lake
名下。截至2017年12月27日，Moon Lake牧场执照的取得情况具体如下：
资质证书编
序号 农场名称 农场地址 有效期至
号
1 blackwood park 67 Blackwood Rd,Togari CIHF080 2019.12.31
2 cape barren RA1970Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF079 2019.12.31
3 cloverlea RA967 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF078 2019.12.31
4 cygnet dairy RA 103 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF077 2019.12.31
5 denium farm RA76 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF076 2019.12.31
6 farnham RA 209 Partridge Rd,Togari CIHF075 2019.12.31
7 harcus farm RA301 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF074 2019.12.31
8 island view RA 533 Sealer Springs Rd, Woolnorth CIHF073 2019.12.31
9 meadowbank RA 101 Dunns Rd,Christmas Hills CIHF072 2019.12.31
10 mistvale 428 Rennison Rd,Togari CIHF071 2019.12.31
11 newlands 1970 Woolnorth Rd,Woolnorth CIHF070 2019.12.31
12 pinegrove RA412 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF069 2019.12.31
13 poilinna park RA500 Poilinna Rd,Edith Creek CIHF068 2019.12.31
14 ransons park RA 360 Ransons Rd,Lileah CIHF067 2019.12.31
15 robbins dairy RA342 Woolnorth Rd, Woolnorth CIHF066 2019.12.31
16 the gums RA78 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF065 2019.12.31
17 greenfields 325 Park Rd,Togari CIHF064 2019.12.31
18 milky plains RA276 Swan Bay Rd,Woolnorth CIHF063 2019.12.31
19 river downs RA286 Red Marsh Rd, Woolnorth CIHF062 2019.12.31
20 swan creek RA299 Sealer Springs Rd, Woolnorth CIHF061 2019.12.31
21 talawa RA53 Finnigans Rd,Trowutta CIHF060 2019.12.31
22 the glen RA70 Barcoo Rd,Scopus CIHF059 2019.12.31
23 the park RA233 Partridge Rd,Togari CIHF058 2019.12.31
其中，由于Moon Lake已将Bass View出租给第三方经营，自身并未实际经营该等
牧场，该等牧场的经营执照已登记至实际经营的第三方名下。根据Moon Lake相关负
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浙江天册律师事务所 法律意见书
责人的说明，Amaroo牧场已与Talawa牧场合并经营，由于目前Amaroo牧场未实际用
于奶牛养殖（原属于Amaroo牧场的奶牛目前在Talawa牧场养殖），因此Amaroo牧场
无需取得经营执照。此外Dairy Support（乳业支持中心）与Southern Heifers（小母牛
哺育中心）并未被作为牧场经营，因此该两处场地无须取得相应的牧场执照。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，据Moon Lake相关负责人
的说明，Moon Lake自第三方租赁取得的Montagu牧场（包括邻近The Glen后方的围场）
目前未被用于奶牛养殖且租赁该牧场的主要原因系其邻近The Glen牧场，同时根据
Montagu牧场的租赁合同，该牧场可以被用于放牧或作物种植，因此Montagu牧场目
前无须取得经营执照。
此外，澳大利亚法律顾问还注意到，虽然Meadowbank牧场已被Moon Lake出租给
第三方，但Moon Lake仍持有该牧场的经营执照。
○2 水权证书
经K&L Gates确认，Moon Lake所需水权证书已完成移转过户，登记至Moon Lake
名下。截至2017年12月12日，Moon Lake水权证书的取得情况具体如下：
序号 证照号码 水源信息 有效期至 抵押情况
已设置抵押担保，
抵押权人为
1 500087 JOINER CREEK 2056.11.30
Rabobank，担保金
额为 7,000 万澳元
2 500088 GENTLE ANNIE CREEK 2056.11.30 同上
TRIBUTARY OF BARCOO
3 500089 2056.11.30 同上
CREEK
4 500090 DUCK RIVER 2056.11.30 同上
5 500092 GREY’S CREEK 2056.11.30 同上
6 500093 WEY RIVER 2056.11.30 同上
7 500094 LAIRDS CREEK 2056.11.30 同上
8 500095 GEALES CREEK 2056.11.30 同上
9 500102 WELCOME RIVER 2056.11.30 同上
○3 原产地证明（Organic Certification）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，
Moon Lake已就其经营Poilinna、Amaroo、Talawa三处乳业农场生产的原奶向中国质
量认证中心驻澳大利亚的官方认证机构提交原产地证明申请并取得原产地证明。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，除
部分牧场建筑物建设、施工所须政府主管部门批准尚在办理中以外，Moon Lake已取
得其从事牧场经营、自河流取水所须的相应执照、资质与许可。
d) 对外投资
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，
Moon Lake在澳大利亚境内外从事投资活动应当遵守的澳大利亚产业政策与法律、规
则包括：
○1 FIRB核准
鉴于Moon Lake系受境外自然人实际控制的澳大利亚境内公司，Moon Lake仍被
认定为《1978年外国并购法案》（FATA）规定的中的“外国法人”。因此，根据FATA
的规定，如Moon Lake拟投资收购的标的涉及购买价值超过1,500万澳元的澳大利亚农
村土地，Moon Lake应当将该投资收购提交FIRB审核并取得澳大利亚财政部长作出的
批准。Moon Lake于2016年收购Van Diemen’s Land Company（以下简称“VDL”）与
Tasman Farmdale Pty Limited（以下简称“TFPL”）下属业务与资产的行为已于2016
年3月1日取得澳大利亚财政部长的批准，确认澳大利亚政府不反对Moon Lake的该次
收购行为。
就本次重组所涉及的先锋新材间接取得Moon Lake控制权的投资收购行为，先锋
新材已于2017年11月23日向FIRB提交核准申请文件并支付申请费用。
○2 农业用地外资产权登记
作为外国法人，Moon Lake被要求于取得澳大利亚农业用地后在澳大利亚税务办
公室进行农业用地登记。Moon Lake已就取得的VDL与TFPL下属农业用地于2016年4
月8日完成登记。
○3 水权外资产权登记
作为外国法人，Moon Lake自2017年7月1日被要求就其拥有的9项水权证书在澳
大利亚税务办公室进行水权登记，登记应不晚于2017年11月30日。Moon Lake已就其
拥有的水权于2017年10月10日向澳大利亚税务局提交登记申请，截至2017年12月27
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浙江天册律师事务所 法律意见书
日，Moon Lake已完成水权登记，且澳大利亚税务办公室表示Moon Lake的水权登记
手续已办理完毕。
综上，根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27
日，Moon Lake于澳大利亚境内外的投资行为符合澳大利亚国内投资相关法律的规定。
e) 重大资产
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，2015年11月20日，Moo
Lake（作为资产购买方）、卢先锋（作为交易担保方）与塔斯马尼亚土地有限公司
（Tasmania Land Company Limited，以下简称“TLC”）签署《经营资产出售与购买
协议》（Agreement for Sale and Purchase of Business Assets，以下简称“《业务与资
产购买协议》”），约定Moon Lake以27,500万澳元的价格向VDL与TFPL5购买业务
与资产。2016年3月1日，Moon Lake已就上述业务与资产购买取得澳大利亚财政部长
的核准。该等业务与资产已于2016年3月31日完成交割，相关业务与资产的权属及风
险移转至Moon Lake。2016年3月31日，Moon Lake（作为资产购买方）、卢先锋（作
为交易担保方）与TLC另行签署关于Talbot’s Lagoon水权的购买协议（以下简称“《水
权购买协议》”），约定Moon Lake以500万澳元的价格购买Talbot’s Lagoon相关全部
水权与水权证书。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake基于上述《业
务与资产购买协议》、《水权购买协议》取得资产具体情况如下：
○1 动产：厂房、设备、现有饲料与消耗物资、生物性资产、纪念性资产。
○2 不动产：
Moon Lake基于《业务与资产购买协议》取得的土地所有权具体情况如下（包括
25座牧场、1个乳业支持中心、1个小母牛哺育中心以及道路），根据K&L Gates核查，
Moon Lake对以下土地拥有完整、合法的权益（Freehold），并已完成土地所有权的
移转过户手续，登记成为该等土地的合法所有权人：
序 名称 卷/序号 编号 抵押情况
5
根据澳大利亚法律顾问出具的法律意见书附件十七，TFPL 与 VDL 均为《经营资产出售与购买协议》项下标的
业务与资产的所有权人，VDL 持有 TFPL100%的权益，TLC 间接持有 VDL100%的权益，New Plymouth District
Council 系前述三家公司的实际控制人。TLC 系基于对 VDL 与 TLC 的控制地位签署《经营资产出售与购买协议》
并就其具有签署协议并履行协议项下相关义务的完整权利、授权作出书面声明。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
号 Volume/ Lot/Plan
Folio
130052/4 Lot 4 on Sealed Plan 130052
130052/5 Lot 5 on Sealed Plan 130052
130052/6 Lot 6 on Sealed Plan 130052 已设置抵押权，抵
Dairy support
130052/33 Lot 33 on Sealed Plan 130052 押权人为
1 Woolnorth Road,
135794/1 Lot 1 on Sealed Plan 135794 Rabobank，担保金
Woolnorth
130052/17 Lot 17 on Sealed Plan 130052 额为 7,000 万澳元
130052/15 Lot 15 on Sealed Plan 130052
130052/33 Lot 33 on Sealed Plan 130052
130052/27 Lot 27 on Sealed Plan 130052
130052/28 Lot 28 on Sealed Plan 130052
Southern heifer 130052/29 Lot 29 on Sealed Plan 130052
2 Woolnorth Road, 130052/30 Lot 30 on Sealed Plan 130052 同上
Woolnorth 130052/31 Lot 31 on Sealed Plan 130052
130052/32 Lot 32 on Sealed Plan 130052
130052/36 Lot 36 on Sealed Plan 130052
Harcus
3 301 Woolnorth 130052/22 Lot 22 on Sealed Plan 130052 同上
Road, Woolnorth
Cape barren 130052/7 Lot 7 on Sealed Plan 130052
4 Woolnorth Road, 同上
130052/8 Lot 8 on Sealed Plan 130052
Woolnorth
the Gums 130052/24 Lot 24 on Sealed Plan 130052
5 78 Red Marsh 同上
130052/23 Lot 23 on Sealed Plan 130052
Road, Woolnorth
Denium 133182/19 Lot 19 on Sealed Plan 133182
6 76 Woolnorth 同上
130052/21 Lot 21 on Sealed Plan 130052
Road, Woolnorth
Robbins 130052/20 Lot 20 on Sealed Plan 130052
7 342 Woolnorth 同上
133182/19 Lot 19 on Sealed Plan 133182
Road, Woolnorth
Swan creek 130052/14 Lot 14 on Sealed Plan 130052
299 Sealer
8 同上
Springs Road, 130052/16 Lot 16 on Sealed Plan 130052
Woolnorth
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浙江天册律师事务所 法律意见书
Newlands 165240/1 Lot 1 on Sealed Plan 165240
9 Woolnorth Road, 同上
130052/3 Lot 3 on Sealed Plan 130052
Woolnorth
Island view
533 Sealer
10 130052/13 Lot 13 on Sealed Plan 130052 同上
Springs Road,
Woolnorth
Cygnet 130052/34 Lot 34 on Sealed Plan 130052
11 103 Swan Bay 同上
130052/10 Lot 10 on Sealed Plan 130052
Road, Woolnorth
Milky plains 130052/11 Lot 11 on Sealed Plan 130052
12 276 Swan Bay 同上
130052/35 Lot 35 on Sealed Plan 130052
Road, Woolnorth
Pinegrove
13 412 Swan Bay 130052/12 Lot 12 on Sealed Plan 130052 同上
Road, Woolnorth
Cloverlea
14 967 Woolnorth 130052/26 Lot 26 on Sealed Plan 130052 同上
Road, Woolnorth
River downs
15 286 Red Marsh 130052/25 Lot 25 on Sealed Plan 130052 同上
Road, Woolnorth
11615/1 Lot 1 on Sealed Plan 11615
197841/1 Lot 1 on Plan 197841
202814/1 Lot 1 on Plan 202814
209229/1 Lot 1 on Plan 209229
210144/1 Lot 1 on Plan 210144
the Glen 242405/1 Lot 1 on Plan 242405
16 70 Barcoo Road, 64019/1 Lot 1 on Diagram 64019 同上
Scopus 139477/1 Lot 1 on Plan 139477
200594/1 Lot 1 on Plan 200594
204771/1 Lot 1 on Plan 204771
209796/1 Lot 1 on Plan 209796
240641/1 Lot 1 on Plan 240641
250536/1 Lot 1 on Plan 250536
17 Poilinna 106674/1 Lot 1 on Diagram 106674 同上
60
浙江天册律师事务所 法律意见书
500 Poilinna 225156/1 Lot 1 on Diagram 225156
Road, Edith 232878/1 Lot 1 on Plan 232878
Creek
235457/1 Lot 1 on Plan 235457
107599/1 Lot 1 on Diagram 107599
Talawa
112735/1 Lot 1 on Plan 112735
18 53 Finnigans 同上
107503/1 Lot 1 on Diagram 107503
Road, Trowutta
107525/1 Lot 1 on Diagram 107525
121454/1 Lot 1 on Plan 121454
Mistvale
9183/2 Lot 2 on Plan 9183
19 379 Rennison 同上
9183/3 Lot 2 on Plan 9183
Road, Togari
9183/15 Lot 15 on Plan 9183
Greenfields 9183/45 Lot 45 on Plan 9183
20 227 Blackwood 9183/55 Lot 55 on Plan 9183 同上
Road, Togari 239873/1 Lot 1 on Plan 239873
10571/22 Lot 22 on Plan 10571
Blackwood 10571/23 Lot 23 on Plan 10571
21 98 Blackwood 10571/38 Lot 38 on Plan 10571 同上
Road, Togari 9183/37 Lot 37 on Plan 9183
9183/38 Lot 38 on Plan 9183
the Park 9183/23 Lot 23 on Plan 9183
22 233 Park Road, 9183/39 Lot 39 on Plan 9183 同上
Togari 9183/59 Lot 59 on Plan 9183
15698/3 Lot 3 on Sealed Plan 15698
Meadow bank
200135/1 Lot 1 on Plan 200135
23 101 Dunns Road, 同上
214310/1 Lot 1 on Plan 214310
Christmas Hills
232337/1 Lot 1 on Plan 232337
Farnham 9183/24 Lot 24 on Plan 9183
24 209 Partridge 9183/25 Lot 25 on Plan 9183 同上
Road, Togari 9183/60 Lot 60 on Plan 9183
107689/5 Lot 5 on Diagram 107689
Amaroo 107691/1 Lot 1 on Diagram 107691
25 2221 Trowutta 107694/4 Lot 4 on Diagram 107694 同上
Road, Trowutta 107696/1 Lot 1 on Diagram 107696
131123/1 Lot 1 on Plan 131123
61
浙江天册律师事务所 法律意见书
210346/1 Lot 1 on Plan 210346
250080/1 Lot 1 on Plan 250080
107690/3 Lot 3 on Diagram 107690
107692/1 Lot 1 on Diagram 107692
107695/2 Lot 2 on Diagram 107695
107697/4 Lot 4 on Diagram 107697
201700/1 Lot 1 on Plan 201700
212636/1 Lot 1 on Plan 212636
70439/1 Lot 1 on Diagram 70439
212015/1 Lot 1 on Plan 212015
Ranson's park 212279/1 Lot 1 on Plan 212279
26 360 Ransons 214153/1 Lot 1 on Plan 214153 同上
Road, Lileah 44035/2 Lot 2 on Sealed Plan 44035
210244/4 Lot 4 on Plan 210244
Bass view 238540/1 Lot 1 on Plan 238540
27 137 Ralstons 244025/1 Lot 1 on Plan 244025 同上
Road, Nabageena 244026/1 Lot 1 on Plan 244026
130052/100 Lot 100 on Sealed Plan 130052
130052/101 Lot 101 on Sealed Plan 130052
130052/102 Lot 102 on Sealed Plan 130052
130052/103 Lot 103 on Sealed Plan 130052
130052/104 Lot 104 on Sealed Plan 130052
28 Roads 同上
130052/105 Lot 105 on Sealed Plan 130052
130052/109 Lot 109 on Sealed Plan 130052
130052/111 Lot 111 on Sealed Plan 130052
130052/112 Lot 112 on Sealed Plan 130052
130052/113 Lot 113 on Sealed Plan 130052
Moon Lake基于《水权购买协议》取得的水权及水权许可证的具体情况详见本章
节A Moon Lake c)业务部分。
○3 无形资产：贸易、其他应收款以及其他金融资产。
○4 知识产权：
Moon Lake基于《业务与资产购买协议》取得无形资产包括：“Woolnorth”注册
商号、“vdlfarms.com.au”的域名；28项正在申请中的注册商标，截至2017年12月5
62
浙江天册律师事务所 法律意见书
日，其中7项注册商标已完成注册手续，已完成的注册商标具体情况如下：
序 核定使用商品
权利人 商标 注册号 有效期
号 类别编号
1 Moon Lake VDL 1758426 29、30 2016.3.11 起十年
2 Moon Lake MOON LAKE 1758428 29、30 2016.3.11 起十年
3 Moon Lake 1773160 29、30 2016.5.26 起十年
4 Moon Lake 1773161 29、30 2016.5.26 起十年
MoonLake&
5 VAN MILK 1768474 29、30、32 2016.5.3 起十年
Van Milk
MoonLake& 29、30、32、
6 VAN 1768475 2016.5.3 起十年
Van Milk 35、39
MoonLake&
7 VAN DAIRY 1768476 29、32 2016.5.3 起十年
Van Milk
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，除
上述基于《业务与资产购买协议》取得的资产外，Moon Lake拥有的重大资产还包括：
○1 租赁土地、房产
序号 出租方 承租方 租赁标的物
Graeme Rhys Palmer, Cecily
Edith Palmer, Anthony
1 Moon Lake Unit 1, 139 Nelson Street, Smithton
Vivian Maguire & Sheree
Louise Maguire
Grazing land as more fully described in a
Woolnorth Studland Bay
2 Moon Lake licence dated 13 June 2001 between
Wind Farm Pty Ltd
Hydro-Electric Corporation and VDL
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浙江天册律师事务所 法律意见书
Grazing land as more fully described in a
Woolnorth Bluff Point Wind
3 Moon Lake licence dated 13 June 2001 between
Farm Pty Ltd
Hydro-Electric Corporation and VDL
All the land as comprised and described
in folios of the Register Volume 202417
Folio 1 and Volume 62658 Folio 1, and
buildings forming the property known as
Anthony Vivian Maguire、
4 Moon Lake Maguires Block, Montagu Road, Scopus
Sheree Louise Maguire
(including the plant and equipment, and
water rights). In addition, this includes
paddocks located at the back of The
Glen
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，上
述土地、房屋租赁协议及其签署均合法、有效，目前该等租赁协议正在履行中，Moon
Lake基于该等租赁合同取得的土地、房屋使用权合法、有效。其中，根据Woolnorth
Studland Bay Wind Farm Pty Ltd、Woolnorth Bluff Point Wind Farm Pty Ltd与Moon
Lake签署的牧场租赁协议，Moon Lake有权使用牧场从事牛（含奶牛）、羊、马的放
牧与饲料种植，但该使用权不具有排他性。
f) 重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake签署并正在履
行的重大合同（包括贷款协议、担保协议、业务经营协议）情况具体如下：
○1 贷款协议
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake与Rabobank间
存在一笔尚在履行的贷款协议，贷款金额为7,000万澳元，贷款期限至2019年6月30日，
Moon Lake以其拥有全部资产为Rabobank基于前述贷款协议享有的债权提供保证担
保，同时以其持有全部不动产、水权为Rabobank基于前述贷款协议享有的债权提供抵
押担保。
根据贷款协议，Moon Lake的所有权、控制权或经营管理发生任何直接或间接变
动的，应取得Rabobank的事先书面同意。
64
浙江天册律师事务所 法律意见书
经K&L Gates核查，上述贷款协议合法、有效，截至2017年12月27日，除上述贷
款协议外Moon Lake不存在其他尚在履行的贷款、融资协议。
○2 担保协议
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，
Moon Lake尚在履行中的担保（包括为自身提供担保）情况如下：
Moon Lake以其拥有的不动产、水权/全部资产（以在PPSR上登记的资产为准）
为Rabobank基于○1 贷款协议中所述贷款协议享有的7,000万澳元债权设置抵押/保证担
保。
根据Moon Lake、Van Milk与Lion于2017年5月30日就乳制品采购、检测、加工、
包装、存储、运输相关事宜签署的《原奶加工协议》（Toll Processing Agreement），
Moon Lake就Van Milk履行前述协议项下全部义务作出无条件、不可撤销的担保，并
承诺如Van Milk未依约履行相关义务的，则Moon Lake将根据协议相关方的要求确保
相关义务的履行与相关价款的支付。
根 据 澳 大 利 亚 法 律 顾 问 K&L Gates 于 2017 年 10 月 3 日 在 个 人 财 产 担 保 登 记
（Personal Property Securities Register，以下简称“PPSR”）上的查询结果，Moon Lake
存在51项资产抵押的登记记录，主要抵押物为机动车辆、股票、植物与设备等。根据
澳大利亚律师的说明，通过签署分期付款购买协议（Hire purchase agreement）取得资
产的所有权在澳大利亚是一种合法、有效的商业惯例。在标准的分期付款购买协议下，
购买方通过分期付款方式从担保权人处租赁资产使用，担保权人保留资产的所有权直
至购买方支付全部购买价款，为确保在收到全部购买价款前对资产的权益，担保权人
通常在PPSR上对资产设置抵押。因此上述PPSR上登记的抵押担保主要系Moon Lake
履行分期付款购买协议形成。
○3 业务经营协议
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，澳大利亚原奶加工公司恒
天然曾与VDL签署排他性的原奶供应协议（Exclusive Milk Supply Agreement）。根据
原奶供应协议，协议履行期限为10年（至2021年6月30日期限届满），原奶供应价格
由恒天然按照基础供应价格+排他性供应价格的定价模式确定（恒天然有权每年对供
应价格进行单方面调整，但基础供应价格不低于第三方牛奶供应商Murray Goulbum
提供的价格），如VDL将原奶供应给其他原奶采购商则应向恒天然返还基于排他性供
应取得的额外价款。2016年3月Moon Lake购买VDL、TFPL牧场经营、奶牛养殖、原
65
浙江天册律师事务所 法律意见书
奶生产相关业务与资产后，该原奶供应协议项下VDL相关履行义务由Moon Lake承接。
虽然恒天然当时未对Moon Lake承接履行义务出具正式的同意函，但自2016年3月起
恒天然已在事实上接受Moon Lake的原奶，Moon Lake已履行VDL在协议项下的全部
义务。
澳大利亚法律顾问认为，上述原奶供应协议系在澳大利亚维多利亚州相关法律下
具有法律约束力的有效协议；排他性原奶供应协议的承接安排属于资产收购中的常规
安排，该安排合法、有效。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，2016年12月14日，Moon
Lake、VDL与恒天然三方签署原奶供应协议之补充协议。根据补充协议，原奶供应协
议的合同相对方由VDL变更为Moon Lake，恒天然同意Moon Lake将其原奶产量不超
过20%的部分用于自有乳制品品牌的生产，同意期限自Moon Lake首次将原奶供应给
第三方之日起至原奶采购协议履行期限届满，此外三方还在补充协议中确认各方就原
奶供应协议的履行未发现任何违约行为。
根据根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，
Moon Lake已签署四项牧场权益共享权益协议（Share Dairy Farm Agreement），协议
具体内容如下：
序号 共享方 标的牧场 权利共享比例 其他核心条款
共享方须自行提供385头奶牛
1. JM and LJ Smith The Park 双方各50%
共享期限：2017.7.1-2018.6.30
VJ & TG Talawa （包 Moon Lake：66% 无须共享方自行提供奶牛
2.
Moodie 括Amaroo） 共享方：34% 共享期限：2017.7.1-2020.6.30
JR Grey and JV Moon Lake：66% 无须共享方自行提供奶牛
3. Blackwood
Grey 共享方：34% 共享期限：2017.7.1-2018.6.30
JR Grey and JV Moon Lake：66% 无须共享方自行提供奶牛
4. Greenfield
Grey 共享方：34% 共享期限：2017.7.1-2018.6.30
○4 侵权之债
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，未
发现Moon Lake存在环保、知识产权、产品质量与雇佣安全方面的侵权之债。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
g) 人员
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，大多数Moon Lake的雇员
系根据《业务与资产购买协议》于2016年3月31日自VDL置入Moon Lake，其余部分
原归属于VDL的雇员自2016年7月1日起成为Moon Lake的雇员。根据澳大利亚法律意
见书，经Moon Lake确认，公司现有雇员均已根据澳大利亚劳动雇佣相关规定予以正
式雇佣；公司已基本依法履行其雇员个人所得税预提（Pay as you go）、退休金与雇
员补助金支付以及其他雇员相关的义务。
根据K&L Gates查询相关法院的公开信息，Moon Lake不存在因违反其法定雇佣
和社会保险义务而被起诉或处于司法诉讼程序的情形；根据K&L Gates于2017年10月
6日的查询结果，Moon Lake不存在处于公平工作委员会审查程序的情形。
h) 税务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake系在澳大利亚
注册的公司，目前公司已取得税务登记号，并完成增值税（GST）、雇员个人所得税
预提以及工资薪金税缴纳的相关登记。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据澳大利亚税务相关法
律、条例的规定，Moon Lake目前执行的主要税种及其对应税率具体如下：○1 Moon
Lake应就其全球范围内收入按照30%的税率在澳大利亚缴纳企业所得税；○2 增值税，
税率为10%；○3 附加福利税（FBT），税率为47%，计税基础为Moon Lake向其员工
支付的非现金福利；○4 州工资薪金税，税率为6.1%，当Moon Lake在澳大利亚境内向
其员工支付的工资超过1,250,000澳元；○5 Moon Lake已就2016年3月收购VDL、TFPL
相关业务与资产支付8,246,011.50澳元印花税。
截至2017年12月27日，Moon Lake不存在尚未清缴的企业所得税与商品、服务税
（不包括印花税），不存在违反澳大利亚税务相关法律、条例或因此受到税务主管部
门任何处罚的情形。
i) 安全生产
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据Moon Lake提供给其
的相关信息并经其查询相关法院的公开信息，Moon Lake并未受到安全生产方面的制
裁和处罚；鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&L Gates无法通过公
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浙江天册律师事务所 法律意见书
开途径核查Moon Lake是否存在因安全生产方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的
情形，但其已取得Moon Lake首席财务官于2017年12月24日出具的Moon Lake不存在
处于安全生产相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
j) 环境保护
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据Moon Lake提供给其
的相关信息，Moon Lake所处的行业不属于澳大利亚政府认定的重污染行业；根据
K&L Gates查询相关法院的公开信息，Moon Lake不存在因违反环境保护相关法律法
规的规定而处于司法诉讼程序中的情形。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&L Gates无法通过公开途径
核查Moon Lake是否存在因环保方面原因处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已
取得Moon Lake首席财务官于2017年12月24日出具的Moon Lake不存在处于环境保护
相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
k) 诉讼、仲裁及行政处罚
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据K&L Gates查询相关
管辖权的法院（包括澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、西澳大利亚高等法院、
西澳大利亚地区法院、塔斯马尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地方法院）以及公平工
作委员会的公开信息，Moon Lake不存在可能对其资产或财务状况产生重大不利影响
的未结诉讼；Moon Lake的实际控制人、董事及高级管理人员除Robert George与David
Crean以外不存在未结诉讼，且Robert George与David Crean涉及的未结诉讼与Moon
Lake本身及其作为Moon Lake的董事不存在明显关联或重大影响。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&L Gates无法通过公开途径
核查Moon Lake及其实际控制人、董事、高级管理人员是否存在处于仲裁或行政处罚
程序中的情形，但其已取得Moon Lake公司秘书/首席财务官分别出具的Moon Lake/
及其实际控制人、董事、高级管理人员不存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形的书
面确认。
l) 关联方与关联交易
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，澳大利亚公司法下关联方
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浙江天册律师事务所 法律意见书
与关联交易的相关条文仅适用于公众而不适用于私有公司，因此从法律角度，作为私
有公司的Moon Lake并不适用关联交易相关制度。
虽然截至2017年12月27日，Moon Lake未提供公司与其关联方签署的正式合同，
但就K&L Gates所知，Moon Lake与Van Milk间存在一项原奶供应安排（用于出口至
中国），根据该安排Moon Lake向Van Milk供应原奶的价格为其对恒天然供应原奶价
格的105%，目前Moon Lake尚未就该原奶供应安排与Van Milk签署正式合同。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Moon Lake已向其确认自
公司设立之日起，未曾从事任何将经济利益输送给公司关联方或对Moon Lake具有控
制能力的主体的交易，并且K&L Gates并未发现Moon Lake曾从事过任何损害其股东
合法权益的交易。
m) 或有事项
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书以及Moon Lake提供的往来
邮件，Moon Lake于2016年3月31日VDL及TFPL业务、资产交割完成前向塔斯马尼亚
财政部门告知拟将Moon Lake的直接控股股东由开心投资变更为四明投资，对此塔斯
马尼亚财政部门向Moon Lake发出问询，财政部门拟进一步了解VDL及TFPL收购前
Moon Lake股东层面的两次股权转让情况以确定是否应要求Moon Lake原股东开心投
资与现股东四明投资缴纳印花税。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates法律意见书中发表的意见，2016年1月12日，
卢先锋将其持有的Moon Lake100%股份转让给开心投资，该次股份转让发生在FIRB
批准Moon Lake收购VDL及TFPL业务、资产前；2016年3月24日，开心投资将其持有
的Moon Lake100%股份转让给四明投资，该次股权转让发生在FIRB批准业务、资产
收购以后，业务、资产实缴交割前，因此该次股份转让使得四明投资存在被要求缴纳
印花税的可能。
为使VDL及TFPL的业务、资产能够顺利交割，Moon Lake就其VDL及TFPL收购
之前的两次股份转让情况与塔斯马尼亚州财政部门进行了沟通，希望财政部门能将关
注点优先放在VDL及TFPL业务、资产收购的印花税征收上，因此塔斯马尼亚州财政
部门于2016年8月19日向Moon Lake下发了缴纳Moon Lake收购VDL及TFPL业务与资
产过程中的印花税的通知，Moon Lake按照通知的要求及时缴纳了8,246,011.50澳元的
印花税。截至2017年12月27日，塔斯马尼亚州财政部门未就印花税缴纳事宜作出进一
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浙江天册律师事务所 法律意见书
步通知。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，2017年5月，Moon Lake客
户恒天然公告将在其预测的2017/2018年度最高原奶采购价格的基础上每千克固体乳
（kgMS）额外支付澳元40分的采购款。2017年9月5日，TLC致函Moon Lake，主张
Moon Lake应向其返还该等作为交割清单（Closing accounts）的一部分已由TLC承担
的调整价款。2017年9月8日，Moon Lake表示拒绝TLC的前述主张。2017年11月9日，
Moon Lake收到TLC律师就返还调整价款相关事宜发出的律师函。2017年11月23日，
K&L Gates回复TLC律师的律师函，强烈否认Moon Lake具有返还义务。2017年12月
11日，Moon Lake与TLC一位董事就调整价款返还事宜进行洽谈，并明确表示TLC的
主张是无依据且不会成功的。
就上述或有事项，鉴于本次重组相关交易文件已就“如因交割日前任何主体（除
了先锋新材）的任何事件、行为或状态导致四明投资、梵帝贸易或两者下属公司，无
论是在交割日前，还是于交割日后，承担了除置入资产评估报告中披露的债务之外的
四明投资、梵帝贸易或两者下属公司的任何其他债务、义务、索赔、费用或其他损失
的，重组方保证由此对先锋新材所产生的一切损失承担赔偿责任，但四明投资、梵帝
贸易或两者下属公司正常业务经营范围内的除外”作出明确约定，且开心投资及其实
际控制人卢先锋也对此作出书面承诺，因此本所律师认为该等或有事项不会对本次重
组构成实施障碍，不会对上市公司的权益构成重大不利影响。
B. Van Milk
a) 基本情况
公司名称 Van Milk Pty Ltd
公司编号 612077184
成立日期 2016 年 4 月 27 日
注册地址 380 Victoria Road, Malaga Western Australia 6090
商业编号 23612077184
已发行股本 100 股
注册资本 100 澳元
股东及持股比例 股东 持股量（股） 持股比例（%）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
四明投资 100 100.00
董事 卢先锋、Sean Shwe
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk为依据澳大利亚
法律设立并有效存续的公司，截至2017年12月27日，Van Milk不存在依据其全资股东
的决议、ASIC发布的破产公告以及澳大利亚司法机构的要求需要终止的情形；开心
投资持有Van Milk全部股份权属清晰，该等股份不存在因诉讼被查封、冻结、质押的
情形。
b) 公司治理结构
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，四明投资作为Van Milk唯
一的股东，有权以书面决议的形式而不是以会议形式审议通过Moon Lake的特定公司
运营行为。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates于2017年12月9月28日在ASIC上的查询结果，
Van Milk的董事会由2名董事组成，分别为卢先锋先生与Sean Shwe先生，公司的秘书
为Neil Perkins先生，前述公司董事与秘书的聘任、董事会的构成符合澳大利亚相关法
律、法规、条例的规定；经K&L Gates向公司秘书Neil Perkins先生确认，Van Milk尚
未正式任命高级管理人员，也未设置监事会，对此K&L Gates认为法律并未明确规定
公司负有聘任高级管理人员、设置监事会的义务。
经K&L Gates核查，截至2017年10月16日，上述Van Milk的董事与秘书不存在被
ASIC公告禁止或不适格从事公司经营管理的情形。
c) 业务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk的主营业务为鲜
奶产品的生产（对自Moon Lake采购的原奶进行加工）与销售（将鲜奶产品出口至中
国）。为前述业务经营之目的，Van Milk已与部分客户、供应商签署正式合作协议或
达成非正式的合作安排，相关协议与安排的具体情况如下：
○1 原奶供应安排
Van Milk与Moon Lake已就原奶供应相关事宜达成一项安排，正式原奶供应协议
尚在签署程序中。根据该原奶供应安排，Moon Lake根据Van Milk的实际需求供应原
奶，原奶供应价格为在Moon Lake向恒天然提供的原奶供应价格基础上增加5%。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
○2 原奶加工协议
经K&L Gates核查，Van Milk、Moon Lake与Lion于2017年5月30日就Van Milk品
牌鲜奶的原奶采集、检测、加工处理、组织、包装、存储与运输相关事宜签署《原奶
加工协议》。根据协议的约定：协议的有效期自2017年3月23日至2020年3月22日，期
限届满后经Van Milk、Moon Lake与Lion协商可延长两年，且该延期协商应至少在期
限届满前60天开展；Lion应当确保Van品牌的巴氏灭菌和均质化鲜奶成品符合协议项
下的质量标准；Van Milk每笔订单的鲜奶采购量应不低于5,000升；协议履行期间，
Van Milk不得将协议项下委托Lion提供的相关服务另行委托澳大利亚境内的第三方，
Lion享有该等服务的专营权；协议各方确认委托Lion进行采集、检测、加工处理等工
序最终生产的Van品牌鲜奶仅限对中国与香港地区销售；Moon Lake同意无条件且不
可撤销地为Van Milk履行协议项下相关义务提供担保；协议各方确认，Van Milk享有
其供应给Lion的原奶的所有权，Lion应当在其收到或自行采集到原奶之日起至Van品
牌鲜奶被运输至集中地点（Collection Location，具体指SRT Logistics, 37 Crooked Billet
Dr, Brighton, TAS, 7030）之日期间承担原奶及其包装可能遭受的任何损害、损失等风
险；协议任一方上层的控制权如发生直接或间接变动的，应就此变动取得协议其他方
的事先同意；协议各方确认，出现以下情形的，协议的非违约方可以单方面解除协议：
协议任一方违反协议项下约定且未在14日内予以补救、协议一方发生破产事宜、订单
的原奶采集量低于最低标准、Lion的鲜奶出口资质被取消或暂停、Van Milk或Lion在
六个月内发生三次以上违约行为。
根据《原奶加工协议》的约定，Lion提供Van Milk乳制品采集、检测、加工处理
等服务。该等服务价格的锁定期为一年，协议各方将根据Lion原奶加工与服务提供的
实际成本在每年的3月23日对上述价格进行调整。
根据《原奶加工协议》的约定，除协议另有约定，Van Milk应当自行承担Van品
牌鲜奶出口许可、进口执照或其他鲜奶进出口所须官方授权、许可的取得及其风险，
应当自行确保Van品牌鲜奶符合进出口国海关正式要求，以及鲜奶出口国、进口国、
运输过境国家的相关检验检疫标准。前述另有约定系指，Lion应确保其原奶加工工厂
已取得澳大利亚政府要求的鲜奶及鲜奶制品出口许可证，同时Lion应当在鲜奶运送至
集中地点或根据Van Milk的要求在运送至集中地点前向Van Milk出具以下文件：运输
证明、生产商合规证明/声明、分析证明与发票。
○3 协助包装与物流解决方案安排
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浙江天册律师事务所 法律意见书
2016年6月10日，Van Milk收到SRT Logistics Pty Lyd（以下简称“SRT”）就Van
品牌鲜奶的协助包装与物流解决方案相关事宜提供的的报价函。根据该报价函，SRT
负责将Van品牌鲜奶自Lion的工厂运输至其在塔斯马尼亚的工厂，并对鲜奶进行再包
装，以确保包装符合出口与海运标准。此外，SRT还负责将再包装完成的Van品牌鲜
奶 自 其 在 塔 斯 马 尼 亚 的 工 厂 运 送 至 Van Milk 指 定 空 运 合 作 方 所 在 的 墨 尔 本
Tullamarine机场。
○4 国际航空运输安排
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk于2016年开始就
Van Milk乳制品的国际航空运输相关事宜与Mainfreight International Pty Ltd（以下简
称“Mainfreight”）开展合作，该等合作系通过Mainfreight出具报价单以及客户信息
表（经Van Milk签署）的方式予以固定，双方并未签署正式的国际航空运输协议。根
据报价函与客户信息表的内容，国际航空运输的出发地与目的地分别为澳大利亚墨尔
本与中国宁波、运输时间为2天。
○5 经销安排
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk将出口至中国的
Van品牌鲜奶销售给梵帝贸易，由梵帝贸易负责Van牌鲜奶在中国境内的销售。截至
2017年12月27日，Van Milk与梵帝贸易尚未就鲜奶的销售签署正式合同，但Van Milk
向梵帝贸易销售鲜奶的价格基本为在鲜奶生产、销售全部成本基础上增加10%。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据Van Milk秘书Neil
Perkins提供的资料，出口至中国的每批次Van Milk鲜奶须具备的许可证、须取得的证
明以及须符合的规格标准具体如下：
○1 出口许可证
根据Van Milk提供的信息，自澳大利亚出口鲜奶及鲜奶制品应当取得出口许可证。
按照《原奶加工协议》的约定，Lion作为Van品牌的巴氏灭菌和均质化鲜奶的生产厂
商应当取得鲜奶制品的出口许可证，即Van Milk自身无需取得出口许可证，但可以依
靠Lion拥有的出口许可证完成鲜奶制品出口。根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具
的法律意见书，Lion已取得前述出口许可证。
○2 规格与标准
根据Van Milk、Moon Lake与Lion签署的《原奶加工协议》，Van Milk提供的每
批次原奶均需符合“Lion散装奶规范（400507）”、相关包装规格、澳大利亚及新西
73
浙江天册律师事务所 法律意见书
兰食品标准、中国国标GB19391-2010（中国食品安全国家标准-原奶标准）的相关要
求。但根据Van Milk的说明，公司不负有满足《原奶加工协议》项下相关包装规格要
求的义务。
○3 合规证明
出口至中国的每批次鲜奶及鲜奶制品须取得的合规证明包括：生产商合规证明
（该证明最终应由Lion取得）、分析证明（该证明最终应由Lion取得）、健康证明（该
证明由澳大利亚政府农业与水资源部门向Van Milk出具）、原产地证明（该证明由澳
大利亚政府农业与水资源部门向Van Milk出具）、运输证明（该证明由Lion在每次运
输鲜奶时向Van Milk出具）。根据Van Milk秘书Neil Perkins提供的信息，为确定是否
出具上述合规证明之目的，证明出具主体将展开各项评估，评估机构将评估结果（并
非证明本身）提交中国检验认证集团澳大利亚有限公司（以下简称“CCIC”，CCIC
系经中国国务院授权，并获中国国家质量监督、检验检疫总局认可的跨国组织，其负
责对从澳大利亚出口至中国的产品进行检查、调查、认证和测试）。
根据Van Milk提供的信息，截至2017年12月27日，Van Milk生产并销售至中国的
全部批次鲜奶制品均不存在未满足上述规格、标准，未取得所须合规证明的情形，也
不存在因未满足上述规格、标准或未取得必须的合规证明而被中国海关主管部门拒绝
入境的情形。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，经公司相关负责人的确认，
截至2017年12月27日，Van Milk不存在实质超越或违反上述出口许可证、规格标准、
合规证明从事鲜奶生产、销售业务的情形。
d) 对外投资
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，Van
Milk未在澳大利亚境内开展投资，同时鉴于本次重组涉及先锋新材对Van Milk控制权
的间接取得并未达到应当取得澳大利亚财政部长核准的标准，因此无须向FIRB提交
核准申请。
e) 重大资产
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，经Van Milk秘书Neil
Perkins的确认，截至2017年12月27日，Van Milk拥有的重大资产情况具体如下：
74
浙江天册律师事务所 法律意见书
○1 重大动产与不动产
经Van Milk秘书Neil Perkins的确认，截至2017年12月27日，Van Milk未拥有重大
动产或不动产。
○2 知识产权
经Van Milk秘书Neil Perkins的确认，截至2017年12月27日，Van Milk拥有12项已
提交申请注册的商标，其中5项商标已注册完成，Van Milk已取得的注册商标具体情
况如下：
序 核定使用商
权利人 商标 注册号 取得方式 有效期
号 品类别编号
2016.5.23 起十
1 Van Milk 1772231 29、30、32 原始取得
年
2016.5.23 起十
2 Van Milk 1772232 29、30、32 原始取得
年
MoonLake
3 VAN MILK 1768474 29、30、32 原始取得 2016.5.3 起十年
&Van Milk
MoonLake 29、30、32、
4 VAN 1768475 原始取得 2016.5.3 起十年
&Van Milk 35、39
MoonLake VAN
5 1768476 29、32 原始取得 2016.5.3 起十年
&Van Milk DAIRY
○3 租赁土地、房产
根据Van Milk与上海先达房地产发展有限公司签署的“ITO-2017015号”《上海
市房屋租赁合同》，Van Milk向上海先达房地产发展有限公司承租位于上海市普陀区
武宁路99号我格广场办公楼1201室的房屋，租赁面积为401.88平方米，租赁用途为办
公，租赁期间为2017年8月1日至2019年8月31日，租金为61,119.25元/月。上海农商银
行南汇支行已于2016年9月20日向上海先达房地产发展有限公司出具《抵押权人同意
预租/出租同意书》，同意上海先达房地产发展有限公司出租位于武宁路99号的我格
广场办公楼。
根据Van Milk出具的书面说明，该处租赁物业系Van Milk在中国国内设立分支机
构后开展经营业务使用，由于Van Milk的境外分支机构备案仍在办理申请阶段，目前
75
浙江天册律师事务所 法律意见书
该租赁物业尚未正式投入使用。
f) 重大债权债务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，Van
Milk尚在履行中贷款协议、担保协议（安排）与业务经营协议情况具体如下：
○1 贷款协议
根据Van Milk秘书Neil Perkins的确认，截至2017年12月27日，Van Milk不存在尚
在履行中的贷款协议或安排。
○2 担保协议
根据Van Milk秘书Neil Perkins的确认，截至截至2017年12月27日，Van Milk不存
在尚在履行中的担保协议或安排。
○3 分期付款购买协议
根据K&L Gates于2017年10月3日对PPSR情况的查询结果，Van Milk存在两项因
履行分期付款协议的履行而资产被设置抵押担保的登记记录，具体登记情况如下：
序号 担保权人 登记编号 担保期间 抵押物
担保权人不时销售、提供、交付、
租赁、委托给Van Milk的全部货物、
Visy集团及其 2016.8.1- 服务、产品、材料与设备（包括但
1 201608010020923
关联方 2023.7.31 不限于任何附带Visy标志/商标，明
确致命由Visy生产、制造、交付的
货物、产品、材料或设备）
Air Liquide
担保权人销售、租赁或提供给Van
Auatralia 2017.3.14-
2 201703140008385 Milk的全部气体、气缸、气体容器
Limited及其关 2024.3.14
和辅助设备
联方
○4 业务经营协议
截至2017年12月27日，Van Milk尚在履行中的业务经营协议以及业务经营相关安
排详见本章节B Van Milk项下c)业务部分的相关内容。
○5 侵权之债
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，截至2017年12月27日，Van
76
浙江天册律师事务所 法律意见书
Milk不存在环保、知识产权、产品质量、雇佣安全、人身权方面的侵权之债。
g) 人员
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，目前Van Milk仅聘用一名
兼职员工。根据澳大利亚法律意见书，经Van Milk秘书Neil Perkins确认，公司目前雇
佣的该名兼职员工系根据澳大利亚劳动雇佣相关规定予以雇佣；公司已依法履行其雇
员个人所得税预提、退休金、雇员补助金支付以及其他雇员相关的义务；公司不存在
违反劳动雇佣及社会保险相关法律、规定的情形。
根据K&L Gates查询相关法院的公开信息，Van Milk不存在因违反其法定雇佣和
社会保险义务而被起诉或处于司法诉讼程序的情形；根据K&L Gates于2017年10月6
日的查询结果，Van Milk不存在处于公平工作委员会审查程序的情形。
h) 税务
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk系在澳大利亚注
册的公司，Van Milk已取得税务登记号，并完成增值税、预提所得税以及工资薪金税
缴纳的相关登记。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据澳大利亚税务相关法
律、条例的规定，Van Milk目前执行的主要税种及其对应税率具体如下：○1 Van Milk
应就其全球范围内收入按照30%的税率在澳大利亚缴纳企业所得税；○2 增值税，税率
为10%；○3 附加福利税（FBT），税率为47%，计税基础为Van Milk向其员工支付的
非现金利益；○4 州工资薪金税，税率为4.85%，计税基础为Van Milk在澳大利亚维多
利亚州境内向其员工支付的工资薪金。
截至2017年12月27日，Van Milk不存在尚未清缴的企业所得税与商品、服务税，
不存在违反澳大利亚税务相关法律、条例或因此受到税务主管部门任何处罚的情形。
i) 安全生产
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk生产销售的鲜奶
及鲜奶制品应当符合澳大利亚及新西兰食品标准。根据Van Milk秘书Neil Perkins提供
的相关信息并经K&L Gates查询相关法院的公开信息， Van Milk并未受到安全生产方
面的制裁和处罚；鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&L Gates无法
77
浙江天册律师事务所 法律意见书
通过公开途径核查Van Milk是否存在因安全生产方面原因处于仲裁或行政处罚程序
中的情形，但其已取得Van Milk公司秘书于2017年12月24日出具的Van Milk不存在处
于安全生产相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
j) 环境保护
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，经Van Milk秘书Neil
Perkins确认，Van Milk所处行业不属于澳大利亚政府认定的重污染行业，且其从事业
务中涉及环境影响的环节均已委托第三方，因此目前Van Milk自行从事的业务不涉及
对环境的重大影响，无须取得任何环保批准、许可，也不会存在作为环保事故、纠纷、
行政处罚程序当事人的情形。
根据K&L Gates查询相关法院的公开信息，Moon Lake不存在因违反环境保护相
关法律法规的规定而处于司法诉讼程序中的情形。鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚
程序的多样性，K&L Gates无法通过公开途径核查Van Milk是否存在因环保方面原因
处于仲裁或行政处罚程序中的情形，但其已取得Van Milk公司秘书于2017年12月24日
出具的Van Milk不存在处于环境保护相关仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
k) 诉讼、仲裁及行政处罚
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，根据K&L Gates查询相关
管辖权的法院（包括澳大利亚高等法院、澳大利亚联邦法院、西澳大利亚高等法院、
西澳大利亚地区法院、塔斯马尼亚州高等法院和塔斯马尼亚州地方法院）的公开信息，
Van Milk不存在可能对其资产或财务状况产生重大不利影响的未结诉讼；根据K&L
Gates查询相关管辖权的法院的公开信息，Van Milk的实际控制人卢先锋先生、董事
Sean Shwe先生、秘书Neil Perkins先生不存在未结诉讼。
鉴于仲裁程序的保密性及行政处罚程序的多样性，K&L Gates无法通过公开途径
核查Van Milk及其实际控制人、董事、秘书是否存在处于仲裁或行政处罚程序中的情
形，但其已取得Van Milk公司秘书出具的Van Milk及其实际控制人、董事、高级管理
人员不存在处于仲裁或行政处罚程序中的情形的书面确认。
l) 关联方与关联交易
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，澳大利亚公司法下关联方
78
浙江天册律师事务所 法律意见书
与关联交易的相关条文仅适用于公众而不适用于私有公司，因此从法律角度严格认定，
作为私有公司的Van Milk并不适用关联交易相关制度。
虽然截至2017年12月27日，Van Milk未提供公司与其关联方签署的正式合同，但
就K&L Gates所知，Van Milk与Moon Lake间存在一项原奶供应安排（用于出口至中
国），目前Van Milk尚未就该原奶供应安排与Moon Lake签署正式合同。
根据澳大利亚法律顾问K&L Gates出具的法律意见书，Van Milk已向其确认自公
司设立之日起，未曾从事任何将经济利益输送给公司关联方或对Van Milk具有控制能
力的主体的交易，并且K&L Gates并未发现Moon Lake曾从事过任何损害其股东合法
权益的交易。
（4） 业务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四
明投资主要从事投资业务，该经营业务无须取得任何经营资质、许可或认证；自公司
设立之日至2017年12月15日，四明投资不存在超越其商业登记证、公司章程及经营范
围从事经营业务的情形。
（5） 重大资产
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四
明投资除前述对外投资外，未拥有其他重大资产，包括但不限于动产、不动产（土地、
房产）、知识产权（商标、专利、著作权）。
（6） 重大债权债务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，截至2017年12月15日，四
明投资不存在：○1 任何尚在履行中的借贷安排、担保及被担保协议；○2 任何尚在履行
中的重大业务合同；○3 任何已被强制执行或可能受到强制执行从而对公司义务履行产
生重大不利影响的或有负债；○4 因环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因而产生的侵权之债。
（7） 人员
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017
79
浙江天册律师事务所 法律意见书
年12月15日，四明投资未因违反《雇佣条例》（香港法例笫57章）与《强制性公积金
计划条例》（香港法例第485章）项下劳动用工与社会保障的相关规定受到香港劳动
主管部门或司法机关的处罚。
（8） 税务
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017
年12月15日，四明投资尚不涉及任何纳税责任，不存在任何未清缴或尚在交涉中的税
务责任，未受到任何香港税务部门或司法机关作出的税务相关处罚。
（9） 安全生产
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017
年12月15日，四明投资未在安全生产方面受到香港安全生产主管部门或司法机关的处
罚。
（10） 环境保护
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，自公司设立之日起至2017
年12月15日，四明投资未在环境保护方面受到香港环保主管部门或司法机关的处罚。
（11） 诉讼、仲裁及行政处罚
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，经欧华律师事务所查询
Credit On Demand于2017年12月19日发出的有关四明投资于香港的民事及刑事诉讼纪
录结果，截至2017年12月19日，四明投资于香港未涉及任何民事及刑事案件；经欧华
律师事务所查询Credit On Demand于2017年12月19日发出的有关四明投资董事卢先锋
先生、四明投资全资股东开心投资于香港的民事及刑事诉讼纪录结果，截至2017年12
月19日，卢先锋、开心投资于香港未涉及任何民事及刑事案件；根据公司董事卢先锋
出具的董事声明，截至2017年12月15日，四明投资的董事及股东不存在尚末了结的仲
裁或重大处罚。
（12） 关联方与关联交易
根据香港法律顾问欧华律师事务所出具的法律意见书，除四明投资对卢先锋支付
80
浙江天册律师事务所 法律意见书
人民币1,550.4元的应付款以外，自公司设立之日起至2017年12月15日期间，四明投资
与其关联方未发生其他关联交易。
5.2.2 梵帝贸易
（1） 基本情况
公司名称 宁波梵帝国际贸易有限公司
统一社会信用代码 91330212MA281WX86G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市海曙区集士港镇集仕芯谷 4 幢 405 室
法定代表人 茅纪军
注册资本 1,000 万元
股东及股权比例 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
开心投资 1,000.00 100.00
经营范围 自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进
出口的货物和技术除外；食品经营【预包装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）的销售】；初级农产品的批发、零售；食
品领域内的技术研发、咨询、转让服务。
成立日期 2016 年 5 月 3 日
经营期限 2016 年 5 月 3 日至长期
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
根据梵帝贸易提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结
果，梵帝贸易系根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。截至本
法律意见书出具之日，梵帝贸易不存在基于中国相关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》被终止的情形，开心投资持有梵帝贸易的股权权属清晰，且该股权不存在被
质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
（2） 对外投资
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易
对外投资设立的公司情况具体如下：
81
浙江天册律师事务所 法律意见书
A. 宁波梵帝
公司名称 宁波梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330203MA284N4F02
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省宁波市海曙区民通街 100 号恒茂大厦 10 楼
法定代表人 钱军
注册资本 500 万元
股东及股权比例 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
梵帝贸易 500.00 100.00
经营范围 食品、日用品、办公用品、电子产品、通讯设备及配件的研
发、批发、零售及网上经营；食品领域内的技术开发、技术
咨询、技术转让；计算机软件开发；平面设计；网页设计；
初级食用农产品的批发、零售；自营和代理货物和技术的进
出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 3 月 1 日
经营期限 2017 年 3 月 1 日至长期
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
B. 杭州梵帝
公司名称 杭州梵帝电子商务有限公司
统一社会信用代码 91330106MA28WG3B5C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 525 号 A 楼西区 319 室
法定代表人 黄丽虹
注册资本 100 万元
股东及股权比例 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
梵帝贸易 100.00 100.00
经营范围 批发、零售（含网上销售）：纺织品，服装，服饰，日用品，
82
浙江天册律师事务所 法律意见书
家用电器，电子产品（除专控），文化用品，体育用品及器材；
服务：互联网技术、电子商务技术、计算机系统集成、网络
信息技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、
成果转让，企业管理咨询，网页设计；预包装食品销售；货
物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行
政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
成立日期 2017 年 8 月 1 日
经营期限 2017 年 8 月 1 日至长期
登记机关 宁波市海曙区市场监督管理局
根据公司提供的资料并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，宁
波梵帝、杭州梵帝系根据中国相关法律法规依法设立并有效存续的有限责任公司。截
至本法律意见书出具之日，宁波梵帝、杭州梵帝不存在基于中国相关法律、法规、规
范性文件或《公司章程》被终止的情形，梵帝贸易持有宁波梵帝、杭州梵帝的股权权
属清晰，且该等股权不存在被质押、查封、冻结或其他权利受限的情形。
（3） 业务
梵帝贸易目前从事的主营业务为Van Milk生产的Van品牌鲜奶在中国境内的销售，
公司主要销售模式为第三方销售平台线上预订销售、精品超市零售与二级经销商经销。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易
及其下属全资子公司已取得经营业务相关资质、已签署并尚在履行中的主要业务合同
情况具体如下：
A. 经营资质
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸
易及其下属子公司取得的经营资质具体如下：
序 经营
名称 编号 发证机关 期限 内容
号 者
预包装食品
宁波市鄞州区
梵帝 《食品经营许 2016.11.9- （含冷藏冷
1 JY13302120145940 工商行政管理
贸易 可证》 2021.11.8 冻食品）销
局
售
梵帝 《出入境检验 宁波出入境检
2 3800609043 / /
贸易 检疫报检企业 验检疫局
83
浙江天册律师事务所 法律意见书
备案表》
《对外贸易经 宁波海曙对外
梵帝
3 营者备案登记 02830930 贸易经营者登 / /
贸易
表》 记
梵帝 《报关单位注 宁波海关驻鄞 进出口货物
4 3302963BJH /
贸易 册登记证书》 州办事处 收发货人
预包装食品
（含冷藏冷
冻食品）销
售；散装食
宁波市海曙区 品（含冷藏
宁波 《食品经营许 2017.5.24-
5 JY13302030138808 市场监督管理 冷冻食品）
梵帝 可证》 2022.5.23
局 销售；婴幼
儿配方乳粉
销售；其他
婴幼儿配方
食品销售
《出入境检验
宁波 宁波出入境检
6 检疫报检企业 3800609568 / /
梵帝 验检疫局
备案表》
《对外贸易经 宁波海曙对外
宁波
7 营者备案登记 02830966 贸易经营者登 / /
梵帝
表》 记
宁波 《报关单位注 宁波海关驻鄞 进出口货物
8 3302968A92 /
梵帝 册登记证书》 州办事处 收发货人
预包装食品
杭州市西湖区
杭州 《食品经营许 2017.9.1- （含冷操冷
9 JY13301060179366 市场监督管理
梵帝 可证》 2022.8.31 冻食品）销
局
售
B. 主要的业务合同
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸
易及其下属子公司已签署并在履行中的主要业务合同具体如下：
a) 采购合同
根据梵帝贸易提供的资料以及相关负责人的确认，目前梵帝贸易未就Van品牌鲜
奶的采购与Van Milk签署合作框架协议，而是于梵帝贸易根据精品超市、二级经销商
的订单需求与线上预订情况向Van Milk发出鲜奶采购订单时，由Van Milk与梵帝贸易
84
浙江天册律师事务所 法律意见书
按照每批次订单的具体采购情况单独签署鲜奶采购合同。
经本所律师核查，目前Van Milk与梵帝贸易签署的鲜奶采购合同每批次采用统一
的格式合同，合同的主要内容包括：本批次采购鲜奶（区分250毫升与1升两种包装规
格）数量（单位箱，每箱12瓶）、重量、每箱价格与总价格；装卸货港口；装运期限
（一般为Van Milk收到可以转船或分批转运的信用证之日起15日内）；付款期间（一
般为收到信用证之日起至装船后15日内100%付清）。
根据梵帝贸易提供的每批次鲜奶进口附随的相关文件，除其与Van Milk签署的鲜
奶采购合同外，还包括原奶加工厂Lion出具的生产商合规声明与运输证明、澳大利亚
商业与工业办事处（Australian Chamber of Commerce and Industry）出具的原产地证明、
澳大利亚农、渔、林业部出具的健康证明/卫生证书、CCIC出具的品质检验证书与装
运前检验报告、自动进口许可证。
b) 销售合同
根据公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸易及其下属子公
司已签署并在履行中的主要销售合同具体如下：
序号 合同名称 合同双方 期限 核心条款
1、梵帝贸易授权杭州卡乐猫电子
商务有限公司再起网上商城销售
Van品牌鲜奶
2017年6月
2、杭州梵帝负责发货并承担相应
13日至
运费
2017年12
杭州卡乐猫电子 3、线上销售价格根据合同双方确
《杭州卡乐猫品 月31日，期
1. 商务有限公司 定的零售价，杭州梵帝应确保该
牌代发合同》 满后双方
杭州梵帝 零售价与其他销售渠道零售价的
协商一致
一致性
的可自动
4、结算方式：每月1日支付货款
续期一年
的80%，当月15日核对账单无误
并开具发票后支付尾款；结算周
期为30日
2. 《购销合同》 深圳华润万佳超 2017年7月 1、深圳华润万佳超级市场有限公
85
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级市场有限公司 1日至2018 司以购销形式销售宁波梵帝提供
宁波梵帝 年3月31日 的商品，商品验收合格后所有权
即转移给华润万佳
2、宁波梵帝应确保以正当竞争确
定的市场最低价供货
3、每自然年度开始之日双方应就
前一自然年度全部应付账款予以
结算
1、合作区域为上海市，合作产品
为Van鲜奶
梵帝贸易 2017年9月
《经销商合作协 2、授权经销商发展的下级渠道为
3. 北京斯雷康贸易 9日至2018
议书》 精品超市、进口品零售店、母婴
有限公司 年9月9日
店、线上平台、VIP套餐卡
3、付款安排：同上
1、合作产品为Van鲜奶
2、授权经销商发展的下级渠道为
2017年9月
梵帝贸易 精品超市、高端社区与特渠团购
《经销商合作协 12日至
4. 上海吉普投资管 的VIP套餐卡
议书》 2017年12
理有限公司 3、付款安排：经销商根据周订单
月31日
确定货款，订单确定当日向梵帝
贸易支付货款，款到发货
2017年9月
梵帝贸易
《经销商合作协 1日至2017 1、合作产品：Van鲜奶
5. 上海艾俐安酒业
议书》 年12月31 2、付款安排：同上
有限公司
日
梵帝贸易 2017年9月 1、合作区域为上海市，合作产品
《经销商合作协 上海怡亚通瑞徽 1日至2017 为Van鲜奶
6.
议书》 供应链管理有限 年12月31 2、授权经销商发展的下级渠道为
公司 日 精品超市、进口品零售店、母婴
86
浙江天册律师事务所 法律意见书
店、区域线上销售平台、高端社
区与特渠团购的VIP套餐卡
3、付款安排：同上
除上述销售合同涉及的鲜奶销售合作方外，梵帝贸易还直接进驻淘宝、微信公众
平台、中国工商银行电子商务平台等第三方服务平台，或通过授权杭州萌蜜电子商务
有限公司在自有网店销售Van品牌鲜奶的方式间接进驻东方购物平台（授权期限2017
年6月30日至2018年6月29日）、网易考拉购物平台（授权期限2017年6月30日至2018
年6月29日），从而实现Van品牌鲜奶的线上预订销售。
梵帝贸易已取得宁波市海曙区市场监督管理局于2017年11月3日出具的“甬海市
监证字[2017]89号”《行政证明》，认定自2016年5月3日（公司设立日）至2017年11
月2日期间，梵帝贸易无违反工商行政管理、质量监督管理相关法律法规被行政处罚
的记录。
宁波梵帝已取得宁波市海曙区市场监督管理局于2017年11月3日出具的“甬海市
监证字[2017]90号”《行政证明》，认定自2017年3月1日（公司设立日）至2017年11
月2日期间，宁波梵帝无违反工商行政管理、质量监督管理相关法律法规被行政处罚
的记录。
梵帝贸易已取得中华人民共和国宁波海关于2017年12月14日出具的“甬关信证
[2017]144号”《企业资信证明》，经查梵帝贸易于2016年5月10日在宁波海关关区注
册，自2016年5月1日至2017年11月30日期间，未发现梵帝贸易有走私罪、走私行为、
违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
宁波梵帝已取得中华人民共和国宁波海关于2017年12月14日出具的“甬关信证
[2017]145号”《企业资信证明》，经查宁波梵帝于2017年5月23日在宁波海关关区注
册，自2017年5月1日至2017年11月30日期间，未发现宁波梵帝有走私罪、走私行为、
违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
梵帝贸易已取得国家外汇管理局宁波分局于2017年11月22日出具的证明，认定自
2016年3月1日（公司设立日）至证明出具之日期间，未发现梵帝贸易存在逃汇、非法
套汇等外汇违规行为。
宁波梵帝已取得国家外汇管理局宁波分局于2017年11月22日出具的证明，认定自
2017年5月3日（公司设立日）至证明出具之日期间，未发现宁波梵帝存在逃汇、非法
套汇等外汇违规行为。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
综上，经本所律师核查梵帝贸易及其下属子公司的营业执照、食品经营与进出口
相关资质证书、主要业务合同以及业务经营主管部门开具的合法合规证明，本所律师
认为梵帝贸易及其下属子公司所经营业务及已签署并正在履行的主要业务合同符合
中国相关法律法规、规范性文件的规定，公司不存在超越营业执照所载经营范围从事
业务经营的情形，且已获得从事业务经营所需的资质证书。
（4） 重大资产
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸
易及其下属子公司拥有的重大资产情况具体如下：
A. 租赁房产
序 面积
承租人 出租人 租赁房产坐落 期限 租金
号 (m2)
宁波世纪泰 2017.10.24
梵帝贸 宁波市鄞州区集士港镇
1. 丰集团有限 20.00 至 700 元/年
易 集仕芯谷 4 幢 405 室
公司 2022.10.23
自 2017.6.8
起第一年
宁波市海曙
宁波市海曙区民通街 469,999.92
宁波梵 区城市开发 2017.6.8 至
2. 100 号，10-1、10-2、10-3、 1,170.61 元，第二年
帝 投资有限公 2019.6.22
10-4 512,727.18
司
元，第三年
21,010.98 元
杭州市西湖区西溪路
浙江大学科
杭州梵 525 号浙江大学国家大 2017.6.1 至
3. 技园发展有 69.59 32,544 元/月
帝 学科技园一期 A 楼西区 2019.5.31
限公司
319 室
B. 知识产权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，梵帝贸
易已有2项商标完成中国境内的注册程序，具体情况如下：
申请/注册 取得方式/
序号 商标 注册类别 权利期限
号 状态
1. 2017 年 09 月 07 日
19991580 29 原始取得
至 2027 年 09 月 06 日
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申请/注册 取得方式/
序号 商标 注册类别 权利期限
号 状态
2. 2017 年 07 月 07 日
19991579 31 原始取得
至 2027 年 07 月 06 日
C. 域名
经本所律师查询中国万网，目前梵帝贸易使用域名为www.vanmilk.com的 网站
作为其对外宣传的官方途径，该域名的所有权人为梵帝贸易，注册商为厦门三五互联
科技股份有限公司，注册时间为2016年4月17日，到期时间为2020年4月17日，ICP备
案号为浙ICP备16037566号-1。
综上，经本所律师核查房屋租赁合同、租赁房产的房屋所有权证、注册商标证书、
工业与信息化部ICP/IP地址/域名信息备案管理系统的公开信息，本所律师认为，梵帝
贸易及其下属子公司承租房产、持有注册商标以及域名合法、有效，不存在任何权利
受限的情形。
（5） 重大债权债务
根据公司提供的资料，截至2017年6月30日，梵帝贸易存在一笔5,000万元的银行
贷款，贷款银行为浙商银行股份有限公司宁波江东支行，贷款期限为2017年3月21日
至2017年9月20日。除该银行贷款外，梵帝贸易及其下属子公司不存在其他金融机构
贷款、对外担保行为。
根据公司提供的资料，2017年6月30日至本法律意见书出具之日期间，梵帝贸易
新增一笔2,000万元的银行贷款，贷款银行为浙商银行股份有限公司宁波江东支行，
贷款期限为2017年8月7日至2018年2月6日。
经本所律师核查梵帝贸易提供的《企业信用报告》以及银行还款凭证，截至本法
律意见书出具之日，梵帝贸易已向银行清偿上述合计7,000万元的贷款。
（6） 税务
根据公司提供的资料及《梵帝贸易审计报告》，截至2017年6月30日，梵帝贸易
执行的税种、税率具体如下：
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浙江天册律师事务所 法律意见书
税种 执行税率
企业所得税 25%
增值税 扣除进项税后余额的17%
城建税 应纳流转税额的7%
教育费附加 应纳流转税额的3%
地方教育附加 应纳流转税额的2%
梵帝贸易已取得宁波市海曙区国家税务局于2017年11月23日出具的《涉税无违法
情况说明》，认定自2016年5月3日（公司设立日）至说明出具之日期间，梵帝贸易能
遵守国家税收法律、法规和规范性文件的规定，无欠税，无其他相关违法行为，亦未
因违反上述规定受到行政处罚。
梵帝贸易已取得宁波市海曙地方税务局集士港分局于2017年10月31日出具的证
明，认定梵帝贸易自2016年5月3日（公司设立日）至证明出具之日期间正常申报，无
欠税，未受到行政处罚。
宁波梵帝已取得宁波市海曙区国家税务局于2017年11月23日出具的证明，认定公
司除2017年1月1日至3月31日期间因未按时进行纳税申报被处以罚款50元的行政处罚
（已清缴完毕）外，自公司设立之日至证明出具之日期间，能正常申报纳税，无欠税，
不存在其他受到税务相关行政处罚的情形。
宁波梵帝已取得宁波市海曙地方税务局天一分局于2017年10月30日出具的证明，
认定公司自2017年3月至证明出具之日期间正常申报纳税，无欠税，未受到行政处罚。
综上，经本所律师核查《梵帝贸易审计报告》、梵帝贸易与宁波梵帝税务主管部
门开具的合法合规性证明，本所律师认为：梵帝贸易、宁波梵帝目前执行的税种、税
率符合国家税务相关法律、法规及规范性文件的规定；自公司设立至相应税务主管部
门证明出具之日，梵帝贸易与宁波梵帝不存在因税务违法行为而受到重大行政处罚的
情形。
（7） 人员
根据公司提供的资料并经本所律师抽查，截至2017年6月30日，梵帝贸易的在职
员工已与公司正式签署劳动合同，并缴纳社保、公积金；宁波梵帝暂无正式在职员工。
梵帝贸易已取得宁波市人力资源和社会保障局于2017年11月15日出具编号为
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浙江天册律师事务所 法律意见书
“20171102”的证明，经审查自截至证明开具之日，梵帝贸易已依法为职工缴纳社会
保险，未发现梵帝贸易存在因违反人力资源和社会保障法律法规受到行政处罚的情形，
无社会保险缴费欠费记录。
梵帝贸易已取得宁波市住房公积金管理中心于2017年12月8日出具的证明，认定
梵帝贸易已在中心为员工办理住房公积金缴存登记手续，已为职工缴存住房公积金，
截至2017年12月8日梵帝贸易没有因违反住房公积金法律法规被中心处罚。
综上，经本所律师核查梵帝贸易在职员工的劳动合同以及社保、住房公积金主管
部门开具的合法合规证明，本所律师认为，截至2017年6月30日，梵帝贸易的劳动用
工符合相关法律、法规、行政法规及规范性文件的规定，未发现梵帝贸易存在因劳动
用工违法受到重大行政处罚的情形。
（8） 诉讼、仲裁及行政处罚
根 据 公 司 提 供 的 资 料 ， 并 经 本 所 律 师 查 询 信 用 中 国
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 系 统
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
以及核查梵帝贸易、宁波梵帝截至2017年6月30日的营业外支出科目明细、相关政府
主管部门就前述两家公司出具的合法合规性证明文件，本所律师认为，截至2017年6
月30日，梵帝贸易、宁波梵帝不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁；自梵帝贸易、宁波
梵帝设立之日至2017年6月30日期间，前述两家公司不存在受到重大行政处罚的情形。
（9） 关联交易
根据公司提供的资料以及《梵帝贸易审计报告》，截至2017年6月30日，梵帝贸
易与其关联方已发生的关联交易情况具体如下：
A. 关联交易
2017年1-6月 2017年1-6月
关联方 关联交易内容
采购金额（元） 采购单价区间
1L鲜奶价格区间为
Van Milk Van品牌鲜奶采购 1,823,307.34 2.5-5澳元、250ml鲜奶
价格区间为0.96-1.32
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澳元
B. 关联担保
期末担保余额
担保方 被担保方 担保金额（元） 担保期间
（元）
卢先锋、先 2017 年 3 月 21 日至 2017
梵帝贸易
锋弘业 50,000,000.00 50,000,000.00 年 9 月 20 日
经本所律师核查梵帝贸易提供的《企业信用报告》以及银行还款凭证，截至本法
律意见书出具之日，梵帝贸易已向银行清偿上述5,000万元贷款。
C. 关联方资金拆借
关联方 资金类型 拆借金额（元） 期末余额（元） 拆借期限
2017年3月21日
北京梵帝网络科
拆出 50,000,000.00 50, 911,805.56 至2017年9月20
技发展有限公司
日
先锋弘业 拆出 158,967.75 158,967.75 /
详见《资金拆借
卢先锋 拆入 4,098,450.50 4,098,450.50
协议》
详见《资金拆借
徐佩飞 拆入 180,239.00 180,239.00
协议》
详见《资金拆借
开心投资 拆入 71,735.62 71,735.62
协议》
经本所律师核查梵帝贸易与北京梵帝网络科技发展有限公司签署的《借款协议》
以及银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，北京梵帝网络科技发展有限公司已
向梵帝贸易归还5,000万元借款及利息。
经本所律师核查先锋弘业的银行还款凭证，截至本法律意见书出具之日，先锋弘
业已向梵帝贸易归还用于流动资金周转的拆借款158,967.75元。
根据梵帝贸易分别与卢先锋、徐佩飞、开心投资签署的《资金拆借协议》，双方
对截至2017年6月30日的资金拆借余额予以确认，卢先锋、徐佩飞、开心投资均同意
就该等资金拆借不向梵帝贸易收取利息，梵帝贸易同意自开心投资根据本次重组交易
文件的相关约定对其完成截至评估基准日梵帝贸易经审计净资产小于零的部分（即
734.30万元）的实缴之日起十个工作日内向卢先锋、徐佩飞、开心投资清偿全部借款
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余额，且前述借款余额的全部清偿时间不晚于2018年6月30日。
综上，经本所律师核查梵帝贸易关联交易相关协议及银行凭证，本所律师认为，
截至2017年6月30日，除梵帝贸易与Van Milk间基于Van品牌鲜奶出口与销售业务需要
发生的正常关联采购外，梵帝贸易已及时收回其对关联方的拆出资金，并就其对关联
方的资金拆入作出清偿安排，未发现梵帝贸易从事任何将经济利益输送给公司关联方
或对公司具有控制能力的主体或损害其股东合法权益的交易。
5.3 查验结论
本所律师书面审查了《出售资产审计报告》、先锋新材持有的国有土地使用证、
房屋所有权证、知识产权相关证书、债权债务相关协议、债权人出具的债务移转同意
函、先锋新材下属子公司的营业执照、香港法律顾问就香港圣泰戈与四明投资出具的
法律意见书、澳大利亚法律顾问就KRS、Moon Lake与Van Milk出具的法律意见书，
以及梵帝贸易及其下属子公司的营业执照、业务经营资质证书、主要业务合同及附随
文件、知识产权相关证书、行政主管部门出具的证明文件。
本所律师认为：本次重组涉及的出售资产取得方式合法、有效，权属清晰，涉
及的债权债务转移已履行了相应法定程序，对于未履行通知/取得债权人书面同意的
已由交易对方先锋弘业及其实际控制人作出相关承诺和有效安排，除本章节已披露之
情形外，出售资产不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情
形；先锋新材拟通过本次重组取得控制权的公司（四明投资、梵帝贸易）及其下属子
公司的股份/股权权属清晰，公司治理与业务经营合法合规，除本章节已披露之情形
外，该等公司的股份/股权与其拥有资产不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权
利受限或禁止转让的情形。
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
6.1 本次交易的债权债务处理
经本所律师核查先锋新材第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议、《重
组报告书》以及《资产出售协议》，本次重组涉及的债权债务处理安排具体如下：
本次交易涉及的债务移转安排具体如下：本次重组涉及的出售资产在出售资产交
割日当日及之前所发生的以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）
而在资产出售交割日之后产生的全部债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对
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浙江天册律师事务所 法律意见书
任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），
除本次重组中所发生的中介费用等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘
业承担。
同时，先锋新材应尽最大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债
务转让给先锋弘业或其指定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得
同意债务移转的书面文件的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部
分债务金额的款项支付给先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日
后遭受任何损失（包括但不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害
赔偿责任）的，先锋弘业以现金方式向先锋新材予以全额补偿。
出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应收款项（应收款项具体范围由先锋
新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），先锋新材应配合先锋弘业或其指
定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该等款项转付给先锋弘业或其指定
的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债
权债务安排。
6.2 本次交易涉及的人员安置
经本所律师核查先锋新材第四届董事会第十二次会议及第十五次会议决议、先锋
新材职工代表大会决议、《重组报告书》以及《资产出售协议》，本次重组涉及的人
员安置方案具体如下：
本次重组涉及的人员安置方案具体如下：与出售资产相关的先锋新材人员将按照
“人随资产走”的原则，根据先锋新材职工代表大会审议通过的职工安置方案，于出
售资产交割日确定拟转移劳动和社保关系的人员名单，由先锋弘业负责安置、以及与
先锋弘业或其指定的下属子公司重新签署劳动合同的相关事宜。先锋弘业与先锋新材
应最晚于出售资产交割日之前十（10）个工作日，将需要移转的员工的全部劳动/服
务合同或劳动关系（包括社会保险及保障关系）转移至先锋弘业或其指定的下属子公
司名下或终止与该等职工（包括管理人员）的全部劳动/服务合同或劳动关系（包括
社会保险及保障关系），员工安置发生的有关费用（包括但不限于经济补偿金等）、
支付义务、争议及纠纷，均由先锋弘业处理及承担。
2017年10月12日，先锋新材职工代表大会已表决通过的上述人员安置方案。
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浙江天册律师事务所 法律意见书
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此不涉及与置入资产相关的人员
安置事宜。
6.3 查验结论
本所律师经核查后认为：除上述已经披露的事项以外，本次重组不涉及其他债权
债务移转及人员劳动关系变动；本次重组的债权债务处理安排与人员安置符合相关法
律、法规的规定。
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
7.1 关联交易
7.1.1 本次交易构成关联交易
本次重组包括重大资产出售与重大资产置入两个不可分割的组成部分，其中重大
资产出售的交易对方为先锋弘业，重大资产置入的交易对方为开心投资。
鉴于先锋新材控股股东卢先锋（截至 2017 年 6 月 30 日，持有上市公司 36.49%
的股份）同时持有先锋弘业 99%的股权（对应出资额 99,000 万元），系先锋弘业控股
股东，因此先锋弘业为先锋新材控股股东对外投资并控制的企业，属于先锋新材的关
联方。
鉴于先锋新材控股股东卢先锋持有先锋弘业 99%的股权（对应出资额 99,000 万
元），系先锋弘业控股股东；先锋弘业持有开心投资 100%的股权（对应出资额 50,000
万元），系开心投资全资股东，因此开心投资为先锋新材控股股东对外投资并间接控
制的企业，属于先锋新材的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
2017年10月24日与2017年12月27日，先锋新材分别召开第四届董事会第十二次会
议及第十五次会议，审议通过了本次重组方案及相关议案，关联董事卢先锋已回避关
联事项表决，独立董事已发表独立意见对本次重组相关事宜予以认可。
本次重组涉及出售资产与置入资产的价格均系以具有证券、期货业务资格的评估
机构以2017年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估后出具的《出售资产评估报
告》、《置入资产评估报告》所载列的评估结果为基础确定，本次关联交易价格公允、
合理，不存在损害先锋新材及其股东特别是中小股东合法权益的情形，且先锋新材独
立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性发表独立
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浙江天册律师事务所 法律意见书
意见予以认可。
综上，本所律师认为，本次交易构成先锋新材的关联交易，关联交易定价公允、
合理，不存在损害先锋新材及其股东特别是中小股东合法权益的情形，该关联交易已
经先锋新材董事会审议通过，关联董事已回避表决，且独立董事已发表独立意见对该
关联交易予以认可。
7.1.2 本次交易后，交易对方的关联方
本次交易完成后，交易对方先锋弘业、开心投资主要的关联方如下：
（1） 关联自然人
序号 关联自然人 关联关系
1. 卢先锋 先锋弘业、开心投资的控股股东及实际控制人
2. 茅纪军 先锋弘业、开心投资的执行董事兼总经理
3. 闫晓伟 先锋弘业、开心投资的监事
（2） 关联企业
序号 名称 注册资本 股权结构 主营业务
生产、销售：合成材料、合成纤
先锋弘业或其指定
维：从事各类商品及技术的进出
1. 浙江圣泰戈 6,000 万元 的下属子公司持股
口业务（国家禁止或限制的除
100%
外；涉及前置审批的除外）
生产、销售：全遮光涂层面料；
销售：PVC 玻纤高分子复合材
先锋弘业或其指定
料、日用品、塑料原料及制品、
2. 嘉兴丰泰 5,500 万元 的下属子公司持股
金属材料及制品、工艺品；自营
100%
和代理各类商品及技术的进出
口业务。
节能产品研发、技术转让；节能
工程施工、技术咨询服务；合同
先锋弘业或其指定 能源管理；室内外遮阳用品、节
3. 一米节能 500 万元 的下属子公司持股 能材料、节能设备、门窗的销售；
100% 窗帘、电动机设备的制造、加工、
销售、安装、维修；汽车用品研
发、销售；机动车维修。
北京二十六 一米节能与德雅世 技术开发、技术转让、技术咨询
3.1. 1,000 万元
度科技发展 纪（北京）投资管 （中介除外）；专业承包；销售
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有限公司 理有限公司投资 建筑材料、门窗、针纺织品、五
金、交电。
自营或代理货物和技术的进出
先锋弘业或其指定 口，但国家限制经营或禁止进出
4. 宁波喆翔 200 万元 的下属子公司持股 口的货物和技术除外。（依法须
100% 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
先锋弘业或其指定
5. 香港圣泰戈 10,000 港币 的下属子公司持股 企业投资
100%
KRESTA
147,158,518 股* 香港圣泰戈持股 窗帘及遮阳产品的生产、销售与
5.1. HOLDINGS
每股价格 84.35% 安装
LIMITED
KRESTA
BLINDS
5.1.1. 24,941,667 澳元 KRS 持股 100% 窗帘及遮阳产品销售
(HOLDINGS
) PTY LTD
KRESTA BLINDS
KRESTA
5.1.1.1. 100,000 澳元 (HOLDINGS) PTY 窗帘及遮阳产品销售
BLINDS LTD
LTD 持股 100%
KRESTA
BLINDS KRESTA BLINDS
5.1.1.2. INTERNATI 2 澳元 (HOLDINGS) PTY 窗帘及遮阳产品销售
ONAL PTY LTD 持股 100%
LTD
KEDENA KRESTA BLINDS
5.1.1.3. HOLDINGS 200,000 澳元 (HOLDINGS) PTY 无实际经营
PTY LTD LTD 持股 100%
KRESTA BLINDS
SHARATAN
5.1.1.4. 5 澳元 (HOLDINGS) PTY 窗帘及遮阳产品销售
PTY LTD
LTD 持股 100%
BLIND
WHOLESAL
ERS,
KRESTA BLINDS
DISTRIBUT
5.1.1.5. 1 澳元 (HOLDINGS) PTY 窗帘及遮阳产品安装
ORS &
LTD 持股 100%
MANUFACT
URERS PTY
LTD
MARDO
5.1.2. AUSTRALIA 520,000 澳元 KRS 持股 100% 窗帘及遮阳产品生产销售
PTY LTD
TWIGHLIG MARDO
5.1.2.1. 1,000 澳元 无实际经营
HT SUN PTY AUSTRALIA PTY
97
浙江天册律师事务所 法律意见书
LTD LTD 持股 100%
MARDO
MARDO
INTERNATI
5.1.2.2. 4 澳元 AUSTRALIA PTY 窗帘及遮阳产品销售
ONAL PTY
LTD 持股 100%
LTD
SANDELLE
5.1.3. 1,000 澳元 KRS 持股 100% 无实际经营
PTY LTD
CURTAIN
SANDELLE PTY
WONDERL
5.1.3.1. 100 澳元 LTD 持有 100%股 窗帘及遮阳产品销售
AND PTY.
权
LTD
FINMAR
5.1.4. 1,100,000 澳元 KRS 持股 100% 窗帘及遮阳产品销售
PTY LTD
本次重组完成后主营业务变更
6. 先锋新材 47,400 万元 卢先锋持股 36.49% 为牧场经营、奶牛养殖、原奶生
产与销售、乳制品生产与销售
100,000,000 港 先锋新材持股 51%
6.1. 四明投资 企业投资
币 开心投资持股 49%
233,060,010 澳 四明投资持股 牧场经营、奶牛养猪、原奶生产
6.1.1. Moon Lake
元 100% 与销售
四明投资持股
6.1.2. Van Milk 100 澳元 乳制品生产与销售（出口）
100%
自营或代理货物和技术的进出
口，但国家限制经营或禁止进出
口的货物和技术除外；食品经营
先锋新材持股 51%
6.2. 梵帝贸易 1,000 万元 【预包装食品、乳制品（不含婴
开心投资持股 49%
幼儿配方乳粉）的销售】；初级
农产品的批发、零售；食品领域
内的技术研发、咨询、转让服务。
食品、日用品、办公用品、电子
产品、通讯设备及配件的研发、
批发、零售及网上经营；食品领
域内的技术开发、技术咨询、技
术转让；计算机软件开发；平面
梵帝贸易持股 设计；网页设计；初级食用农产
6.2.1. 宁波梵帝 500 万元
100% 品的批发、零售；自营和代理货
物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技
术除外。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
98
浙江天册律师事务所 法律意见书
批发、零售（含网上销售）：纺
织品，服装，服饰，日用品，家
用电器，电子产品（除专控），
文化用品，体育用品及器材；服
务：互联网技术、电子商务技术、
计算机系统集成、网络信息技
梵帝贸易持股
6.2.2. 杭州梵帝 100 万元 术、计算机软硬件的技术开发、
100%
技术服务、技术咨询、成果转让，
企业管理咨询，网页设计；预包
装食品销售；货物进出口（国家
法律、行政法规禁止的项目除
外，法律、行政法规限制的项目
取得许可证后方可经营）。
自营或代理货物和技术的进出
宁波开心奶 口，但国家限制经营或禁止进出
开心投资持股
7. 爸国际贸易 6,000 万元 口的货物和技术除外。（依法须
100%
有限公司 经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
实业投资、投资管理、投资咨询、
宁波金日湖 资产管理（未经金融等监管部门
先锋弘业持股
8. 投资有限公 20,000 万元 批准不得从事吸收存款、融资担
100%
司 保、代客理财、向社会公众集
（融）资等金融业务）。
Lylu Pty Ltd
受益人为卢先锋亲
9. as Trustee of / /
属的信托基金
the Lylu Trust
电子商务（不得从事增值电信、
金融业务），汽车零配件产品、
杭州资典资产管理
五金交电、电子产品、机械设备、
有限公司持股
化工产品（除危险化学品、监控
75%；陈文凯持股
化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
11%；茅纪军持股
品、易制毒化学品）、润滑油、
上海养车无 5%；袁涛持股 4%；
文具用品、体育用品、汽车用品、
10. 忧电子商务 1,000 万元 上海车勿忧投资合
日用百货的销售，网络科技（不
有限公司 伙企业（有限合伙）
得从事科技中介），商务咨询，
持股 2.5%；上海升
展览展示服务，设计、制作、代
旭投资合伙企业
理各类广告，利用自有媒体发布
（有限合伙）持股
广告，第二类增值电信业务中的
2.5%
信息服务业务（仅限互联网信息
服务）。
电子智能化设备的设计、制造、
宁波笨笨智
茅纪军持股 90%； 安装；房屋建筑工程、地基基础
11. 能建筑发展 700 万元
卢霄洋持股 10% 工程、市政公用工程、港口与海
有限公司
岸工程、装饰装潢工程的设计、
99
浙江天册律师事务所 法律意见书
施工；房地产开发、销售、市场
营销策划；物业服务；实业投资。
（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；软件开发；计算机系
统服务；组织文化艺术交流活动
（演出除外）；影视策划；租赁
先锋新材董事刘晓
摄影器材；会议服务；承办展览
鹏投资并担任执行
展示活动；艺术培训（不得面向
董事、经理的公司
北京梵帝网 全国招生）；公共关系服务；会
北京德雅联合控股
12. 络科技发展 1,000 万元 议服务；摄影服务；图文设计、
有限公司曾经对外
有限公司 制作；设计、制作、代理、发布
投资的公司；梵帝
广告；企业形象设计；销售计算
贸易曾与其就鲜奶
机、软件及辅助设备、电子产品、
业务开展合作
机械设备；预包装食品销售（含
冷藏冷冻食品）（食品流通许可
证有效期至 2021 年 08 月 03
日）。
7.1.3 本次交易前，上市公司和交易对方及其关联方之间的关联交易
根据中审众环出具的《出售资产审计报告》，并经本所律师核查，本次交易前，
先锋新材与交易对方及其关联方间已发生的关联交易具体如下：
（1） 关联担保
序 担保人/被担
合同名称及编号 债权人 主债权 担保方式
号 保人
2016 年 3 月 8 日至 2019
中国工商 年 3 月 8 日期间债权人
《最高额保证合同》 银行股份 基于与被担保人签订
先锋新材/开 最高额保证
1. 2016 年鄞县（保）字 有限公司 的外币借款、外汇转贷
心投资 担保
0004 号 宁波鄞州 款等合同享有的最高
支行 限额为 50,000 万元的
债权
（2） 关联方资金往来
序号 关联方 资金往来类型/用途 截至2017年6月30日的余额
1. 开心投资 其他应收款/计提2017年 2,829,166.67元
100
浙江天册律师事务所 法律意见书
1-6月担保费
7.1.4 本次交易后，上市公司与交易对方及其关联方之间可能存在的关联交易
经本所律师核查，本次交易完成后，先锋新材与交易对方及其关联方间可能存在
的关联交易具体情况如下：
（1） 关联担保
序 担保人/被
合同名称及编号 债权人 主债权 担保方式
号 担保人
按照担保余额的
千分之八/年支
付担保费；保证
金不少于保函金
额的 5%；保函金
额与保证金差额
《开立融资类保函/ 中国工商银
为香港圣泰戈字中 部分由先锋新材
备用信用证协议》 先锋新材/ 行股份有限
1. 国工商银行珀斯分 或其指定公司提
2017 年（保函）字 香港圣泰戈 公司宁波鄞
行融资提供保函 供反担保（担保
0030 号 州支行
方式：最高额抵
押担保；担保合
同：2014 年（鄞）
抵字 0103 号）、
2014 年（鄞）抵
字 0226 号
2016 年 3 月 8 日至
《最高额保证合 中国工商银 2019 年 3 月 8 日期
同》 先锋新材/ 行股份有限 间债权人基于与被
2. 最高额保证担保
2016 年鄞县（保） 开心投资 公司宁波鄞 担保人签订的外币
字 0004 号 州支行 借款、外汇转贷款
等合同享有的最高
101
浙江天册律师事务所 法律意见书
限额为 50,000 万元
的债权
抵押担保：抵押
物为“平湖国用
2014 年 9 月 25 日至 （2013）第
2021 年 12 月 31 日 021-00966 号”
《最高额抵押合 中国工商银 期间债权人基于与 《国有土地使用
同》 嘉兴丰泰/ 行股份有限 被担保人签订的外 证》所载土地使
3.
2014 年（鄞）抵字 先锋新材 公司宁波鄞 币借款、外汇转贷 用权及“房权证
0226 号 州支行 款等合同享有的最 嘉港字第
高限额为 4,000 万 00188034 号”
元的债权 《房屋所有权
证》记载的房屋
所有权
抵押担保：抵押
物为“平湖国用
2014 年 6 月 24 日至
（2009）第 21-45
2021 年 12 月 31 日
号”《国有土地
《最高额抵押合 中国工商银 期间债权人基于与
使用权证》所载
同》 浙江圣泰戈 行股份有限 被担保人签订的外
4. 的土地使用权及
2014 年（鄞）抵字 /先锋新材 公司宁波鄞 币借款、外汇转贷
“房权证嘉港字
0103 号 州支行 款等合同享有的最
00095614 号”
高限额为 7,923 万
《房屋所有权
元的债权
证》所载的房屋
所有权
（2） 关联方资金拆借
截至 2017 年 6
序
合同名称 债权人 债务人 月 30 日借款 借款期限
号
余额（元）
102
浙江天册律师事务所 法律意见书
开心投资根据本次重组交
易文件的相关约定对梵帝
贸易完成截至评估基准日
《资金拆借 梵帝贸易经审计净资产小
1. 卢先锋 梵帝贸易 4,098,450.50
协议》 于零的部分（即 734.30 万
元）的实缴之日起十个工作
日内，且不晚于 2018 年 6
月 30 日
《资金拆借
2. 徐佩飞 梵帝贸易 180,239.00 同上
协议》
《资金拆借
3. 开心投资 梵帝贸易 71,735.62 同上
协议》
Lylu Pty
Ltd as
《资金拆借
4. trustee of Moon Lake 879,130.40 同上
协议》
the Lylu
Trust
7.1.5 避免或减少关联交易的措施
（1） 通过公司治理和完善程序制度进一步规范关联交易
经本所律师核查，先锋新材已根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及
业务规则的规定，制定《关联交易管理办法》，并在《公司章程》中详细划分股东、
董事会对于关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避
表决制度。
（2） 减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，先锋弘业、开心投资已作出
如下书面承诺：
“一、本公司承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之
103
浙江天册律师事务所 法律意见书
间的关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联
交易，本公司及其关联方（除先锋新材及其下属子公司外）将遵循公允、合理的市场
定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定
履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先锋新材及其中小股东的利益。
二、杜绝本公司及下属子公司非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本公司及下属子公司提供
任何形式的担保。
三、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司构
成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
四、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属
子公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责
任。”
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，作为先锋新材以及本次重组
交易对方先锋弘业、开心投资的控股股东及实际控制人，卢先锋先生已作出如下书面
承诺：
“一、本人承诺不会利用对先锋新材的控制地位，谋求先锋新材及其下属子公司
在业务经营等方面给予本人及其关联方（先锋新材及其下属子公司除外，下同）优于
独立第三方的条件或利益。
二、本人承诺将采取切实措施规范尽可能避免与先锋新材及其下属子公司之间的
关联交易；对于与先锋新材经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，
本人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、
有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害先
锋新材及其中小股东的利益。
二、杜绝本人及其关联方非法占用先锋新材及其下属子公司资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求先锋新材及其下属子公司违规向本人及其关联方提供任何形式
的担保。
三、本人将严格按照先锋新材《公司章程》及相关内部制度的规定，在其董事会、
股东大会审议表决与本人相关的关联交易时，履行回避表决义务。
四、就本人及其关联方与先锋新材及其下属子公司之间将来可能发生的关联交易，
本人承诺将督促并确保先锋新材履行合法决策程序，按中国证券监督管理委员会、深
104
浙江天册律师事务所 法律意见书
圳证券交易所有关规定及先锋新材《公司章程》的相关要求及时详细进行信息披露。
五、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或其下属子公司造成任何
损失的，本人将承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
7.1.6 查验结论
本所律师书面审查了《出售资产审计报告》、相关贷款协议、融资类保函/信用证
开立协议、担保协议以及承诺函。
本所律师认为：本次交易完成后可能存在的关联交易为先锋新材为关联方及被关
联方提供的关联担保，梵帝贸易、Moon Lake在本次交易前即已存在的关联方资金拆
入行为。其中，先锋新材为关联方提供的担保已经先锋新材此前的内部决策程序审议
通过，该等关联担保的设置合法、有效，且本次重组的交易对方先锋弘业及其控股股
东卢先锋已出具书面承诺函，同意就该等关联担保为先锋新材提供反担保（保证担保），
以避免先锋新材因该等关联担保遭受任何负债或损失，因此该等关联担保不存在向上
市公司关联方输送利益或损害上市公司或其股东合法权益的情形。
卢先锋、先锋弘业、开心投资已经就本次重组完成后可能发生的关联交易作出书
面承诺，该等承诺合法、有效，有利于保护上市公司及其非关联股东的合法权益。
7.2 同业竞争
7.2.1 本次交易完成前，先锋新材存在的同业竞争情况及其解决
本次交易完成前，先锋新材及其下属子公司与先锋弘业、开心投资及其关联方不
存在实质的同业竞争情况。
7.2.2 本次交易完成后，先锋新材的同业竞争情况
本次交易完成后，先锋新材将出售其全部资产与负债（不包括截至评估基准日先
锋新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债），并取得四明投资及梵帝
贸易51%的股份/股权。因此，先锋新材的主营业务将从“高分子复合遮阳材料产品（阳
光面料）以及遮阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、
生产和销售”变更为“牧场经营、奶牛养殖、原奶生产与销售、乳制品生产与销售”。
从经营范围角度，开心投资下属子公司宁波开心奶爸国际贸易有限公司所从事业
务为“自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术
105
浙江天册律师事务所 法律意见书
除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，可能与先
锋新材及其下属子公司在自营或代理货物和技术的进出口领域构成同业竞争。
北京梵帝网络科技发展有限公司系北京德雅联合控股有限公司（先锋新材董事刘
晓鹏投资并担任执行董事、经理的公司）曾经对外投资的公司，梵帝贸易曾与其就鲜
奶业务开展合作，北京梵帝网络科技发展有限公司负责Van品牌鲜奶在北京及其他北
方区域的渠道推广与独家经销。根据梵帝贸易相关负责人的说明以及与北京梵帝网络
科技发展有限公司相关负责人的访谈，虽然目前北京梵帝网络科技发展有限公司登记
的经营范围仍包括“预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）（食品流通许可证有效期至
2021年08月03日）”的内容，但由于在北方区域的销售渠道拓展未达预期，双方间的
业务合作已终止，北京德雅联合控股有限公司已转让其持有北京梵帝网络科技发展有
限公司的全部股权，北京梵帝网络科技发展有限公司不再与梵帝贸易存在任何关联关
系。
7.2.3 避免和消除同业竞争的措施
（1） 先锋弘业、开心投资的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，先锋弘业、开心投资已作出
如下书面承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本公司及下属子公司未从事与先锋新材及下属子
公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；未投资从事与先锋新材及下属子
公司相同、类似或在任何方面构成竞争经营活动的公司、企业或其他机构、组织；也
未派遣他人在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任
职；
二、本次重组完成后，本公司及下属子公司将不以任何方式从事（包括与他人合
作直接或间接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任
何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、
经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员；
三、本次重组完成后，如本公司及下属子公司的经营范围与先锋新材及其下属子
公司存在同业竞争的，本公司承诺在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及公司经
营范围的变更；
四、本公司及下属子公司不利用对先锋新材的了解、从先锋新材获得知识和资料
106
浙江天册律师事务所 法律意见书
等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞争；
五、当本公司及下属子公司知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下属子
公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本公司及下属子公司自愿放弃同先锋新材
及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给先锋新材及下属子公司；
六、本公司及下属子公司不向其他在业务上与先锋新材及其下属子公司相同、类
似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售渠道、
客户信息等支持；
七、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司签署，即对本公司及
下属子公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且该承诺持续有效，不可撤销。
八、如本公司及下属子公司违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子
公司造成任何损失的，本公司将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
（2） 宁波开心奶爸国际贸易有限公司的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，宁波开心奶爸国际贸易有限
公司已作出如下书面承诺：
“一、截至本说明函出具之日，本公司注册的经营范围为“自营或代理货物和技
术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。自本公司设立之日至本承诺函出具之
日，本公司并未根据前述经营范围实际开展业务经营，因此目前本公司不会与本次重
组完成后先锋新材及其下属子公司从事经营业务构成同业竞争；
二、本公司承诺，如未来本公司实际开展经营业务，不从事与本次重组完成后先
锋新材及其下属子公司经营产品相关的货物和技术进出口业务，不从事其他与本次重
组完成后先锋新材及其下属子公司所从事经营业务构成同业竞争的任何业务；
三、如本公司违反本说明函项下的相关承诺，并给先锋新材和/或其下属子公司
造成任何损失的，本公司同意承担对先锋新材和/或其下属子公司的损害赔偿责任。”
（3） 卢先锋的承诺函
为避免本次交易完成后的交易双方间存在同业竞争，卢先锋已作出如下书面承诺：
“一、截止本承诺函出具之日，本人实际控制的其他企业未以任何形式从事或参
与与先锋新材及下属子公司相同、类似或在任何方面构成同业竞争的业务；本人也未
在与先锋新材及下属子公司经营业务相同、类似或构成竞争的任何企业任职；
二、本次重组完成后，本人承诺将不以任何形式从事（包括与他人合作直接或间
107
浙江天册律师事务所 法律意见书
接从事）或投资于任何业务与先锋新材及其下属子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织；或在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、
高级管理人员或核心技术人员；同时承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不从事
前述行为；
三、本次重组完成后，如本人实际控制的其他公司的经营范围与先锋新材及其下
属子公司存在同业竞争的，本人在本次重组完成后三十日内督促并完成涉及企业经营
范围的变更；
四、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他企业不利用对先锋新材的了解、从
先锋新材获得知识和资料等与先锋新材进行任何形式的、可能损害先锋新材利益的竞
争；
五、当本人实际控制的其他企业知悉有可参与、经营或从事的与先锋新材及其下
属子公司之间存在竞争性同类业务的商业机会，本人承诺督促并确保本人实际控制的
其他企业自愿放弃同先锋新材及其子公司的业务竞争，并将前述商业机会优先提供给
先锋新材及下属子公司；
六、本人承诺督促并确保本人实际控制的其他公司不向其他在业务上与先锋新材
及其下属子公司相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供资
金、技术或提供销售渠道、客户信息等支持；
七、如本人违反本承诺函所承诺之事项给先锋新材和/或下属子公司造成任何损
失的，本人将承担对先锋新材和/或下属子公司的损害赔偿责任。”
7.2.4 查验结论
本所律师书面审查了《重组报告书》、本次重组交易双方及其关联方的营业执照、
承诺函。
本所律师认为：本次交易中的交易对方已出具了书面说明，并承诺其及其关联方
现时已经营的业务不会与先锋新材产生任何实质性竞争。本次重组的交易对方及其实
际控制人卢先锋已就本次交易完成后，交易对方及其关联方与上市公司之间避免同业
竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，有利于避免同业竞争。
八、本次交易具备的实质性条件
8.1 本次交易符合《重组管理办法》第十二条的规定
108
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根据先锋新材经审计的2016年度财务报告、出售资产及置入资产经审计的2016
年度财务数据及本次重组标的资产的交易价格，相关指标计算如下：
单位：万元
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（2016-12-31） （2016-12-31） 2016年度
先锋新材（a） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产（b） 123,000.10 75,666.41 76,203.99
拟出售资产／先锋新
100.00% 100.00% 100.00%
材（c=b/a）
拟置入资产（d） 121,345.02 82,450.67 18,254.09
拟置入资产交易作价
86,500.00 /
（e）
二者孰高
121,345.02 86,500.00 18,254.09
（f=max{d,e}）
拟置入资产（或成交金
额）/先锋新材 98.65% 114.32% 23.95%
（g=f/a）
《重组管理办法》规定
50% 50%且金额>5,000万元 50%
的重大资产重组标准
是否达到重大资产重
是
组标准
综上，根据《重组管理办法》第十二条规定的标准，本次交易构成重大资产
重组。
8.2 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
8.2.1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次交易的出售资产为先锋新材截至评
估基准日的全部资产和负债（不包括截至评估基准日先锋新材向开心投资和香港圣泰
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戈提供担保形成的或有负债，具体以《出售资产评估报告》评估的资产范围为准），
先锋新材原有主营业务为高分子复合遮阳材料及遮阳成品的研发、生产与销售；本次
交易的置入资产为四明投资 51%的股份和梵帝贸易 51%的股权，四明投资、梵帝贸
易及其子公司从事的主营业务为牧场经营、奶牛养殖、原奶与乳制品的生产及销售。
高分子复合遮阳材料及遮阳成品的研发、生产和销售业务与牧场经营、奶牛养殖、原
奶和乳制品生产、销售业务均不属于《产业结构调整指导目录》项下限制类或者淘汰
类产业，亦不属于《境外投资产业指导政策》所规定的禁止类境外投资的产业。因此，
本次交易的标的资产所从事的业务符合国家产业政策。
本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项；根据本所律师对先锋新材所在地环保主管部门已公开行政处罚信息的查
询结果，并经本所律师核查先锋新材现持有国有土地使用权的权属证书，本次交易的
出售资产不存在在环保方面受到重大行政处罚的情形，出售资产涉及的土地均已办理
国有土地使用证，不存在土地管理、使用方面受到重大行政处罚的情形；根据 K&L
Gates 与欧华律师事务所出具的法律意见书，以及本所律师对梵帝贸易及其下属子公
司所在地环保主管部门已公开行政处罚信息的查询结果，本次交易的置入资产不存在
环保方面的违法违规情形，置入资产涉及的土地已完成权属登记并取得经营许可证，
不存在土地管理、使用方面的违法违规情形。因此，本次交易符合有关环境保护、土
地管理相关法律和行政法规的规定。
本次交易不涉及经营者合并，也不涉及本次交易完成后上市公司控股股东或实际
控制人的变化；本次交易完成后，先锋新材的生产经营未达到形成行业垄断的规模。
因此，本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》规定的经营者集中行为或垄断行
为。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项“符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的规定。
8.2.2 本次交易完成后上市公司仍符合股票上市条件
根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件并经本所律师核查，本次交易完成
后，先锋新材仍符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》规定的如下股
票上市条件：
（1）上市公司股票经中国证监会核准已公开发行；
110
浙江天册律师事务所 法律意见书
（2）根据本次重组方案：就出售资产，交易对方先锋弘业拟以现金方式向先锋
新材支付交易对价；就置入资产，先锋新材拟通过将出售资产收到的全部或部分价款
向四明投资增资及购买梵帝贸易的股权，以取得对四明投资与梵帝贸易的控制权。因
此，本次重组不涉及股份发行，先锋新材的总股本、社会公众股持有股份数量不会因
本次重组发生变化，仍符合《证券法》与《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》的规定；
（3）根据上市公司公开披露信息，上市公司最近三年内无重大违法违规行为，
财务会计报告无虚假记载。
综上，本次交易不会导致先锋新材不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
8.2.3 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易已聘请具有证券、期货相关资产评估业务资格的资产评估机构对标的资
产进行了评估。评估机构具有独立性；相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法
规与规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性；评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。本次交易
还聘请具有证券、期货相关资产审计业务资格的审计机构对标的资产进行审计。先锋
新材独立董事也对此发表了独立意见，并确认本次交易所采取的定价原则、依据符合
相关法律法规的规定，确定的标的资产交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股
东，特别是中小股东利益的情形。
根据《重组报告书》及《资产出售协议》，本次交易涉及出售资产的最终交易价
格以上述评估机构出具的《出售资产评估报告》中载明的评估结果为基础确定，且不
低于上述审计机构出具的《出售资产审计报告》中载明的截至 2017 年 6 月 30 日经审
计的净资产金额。
根据《重组报告书》及《资产购买协议》，本次交易涉及的置入资产中，四明投
资 51%股份最终交易价格以上述评估机构、审计机构出具的《置入资产评估报告》和
《置入资产审计报告》中载明的评估结果与净资产金额孰低为基础计算确定；考虑梵
帝贸易于评估基准日的财务状况和评估价值，先锋新材取得梵帝贸易 51%股权的最终
交易价格为 0 元，同时开心投资在交割日之前需完成对梵帝贸易实缴出资，实缴出资
111
浙江天册律师事务所 法律意见书
金额不少于评估基准日经审计的梵帝贸易净资产小于零的金额（即 734.30 万元），前
述实缴出资不调整梵帝贸易 51%的股权的交易作价，梵帝贸易尚未缴足的注册资本在
交割日之后由先锋新材和开心投资按照各自持股比例履行出资义务。
综上，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
8.2.4 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件，本次交易的出售资产为先锋新材
截至评估基准日的全部资产和负债，但前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋
新材向开心投资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债；本次交易的置入资产为四明
投资 51%股权与梵帝贸易 51%股权。
经本所律师核查先锋新材及其下属子公司提供的相关资料、欧华律师事务所出具
的法律意见书，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产/5.1 出售资产的基本情况”
项下所述，先锋新材持有的下属子公司股权/股份权属清晰，拟出售的土地使用权、
房屋所有权、知识产权等均为先锋新材合法拥有，涉及的债权债务转移已履行了相应
法定程序，对于未履行通知/取得债权人书面同意的已由交易对方先锋弘业及其实际
控制人作出相关承诺和有效安排，除已披露之情形外，出售资产不存在权属相关纠纷
或潜在纠纷，也不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁止转让的情形。
因此，在本次交易相关先决条件得到满足的情形下，出售资产的过户和转移不存在实
质性法律障碍。
经本所律师适当核查梵帝贸易及其下属子公司提供的相关资料、K&L Gates 出具
的法律意见书以及交易对方开心投资出具的承诺函，如本法律意见书“五、本次交易
的标的资产/5.2 置入资产的基本情况”项下所述，开心投资依法持有四明投资、梵帝
贸易股份/股权对应的合法、完整权益，四明投资、梵帝贸易及其下属子公司的股份/
股权权属清晰，公司治理与业务经营合法合规，除已披露之情形外，置入资产不存在
权属相关纠纷或潜在纠纷，也不存在其他被抵押、质押、冻结、查封等权利受限或禁
止转让的情形。因此，在本次交易相关先决条件得到满足的情形下，置入资产的过户
和转移不存在实质性法律障碍。
112
浙江天册律师事务所 法律意见书
根据《重组报告书》及本次重组相关交易文件，并经本所律师核查，如本法律意
见书“六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置/6.1 本次交易的债权债务处理”
所述：本次重组涉及的出售资产在出售资产交割日当日及之前所发生的以及因出售资
产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）而在资产出售交割日之后产生的全部
债务（该等债务包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、
任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），除本次重组中所发生的中介费用
等及本次重组相关交易文件另有约定外，均由先锋弘业承担；同时，先锋新材应尽最
大努力就其全部负债取得有关债权人出具同意公司将其债务转让给先锋弘业或其指
定的下属子公司的书面文件。于出售资产交割日，未能取得同意债务移转的书面文件
的未清偿债务，则由先锋弘业以现金方式将等额于未清偿部分债务金额的款项支付给
先锋新材；如先锋新材因前述未清偿债务于出售资产交割日后遭受任何损失（包括但
不限于向债权人支付违约金、双倍返还定金、承担违约损害赔偿责任）的，先锋弘业
以现金方式向先锋新材予以全额补偿；出售资产交割日之前因出售资产运营产生的应
收款项（应收款项具体范围由先锋新材、先锋弘业或其指定的全资子公司共同确认），
先锋新材应配合先锋弘业或其指定的下属子公司于出售资产交割日或其后及时将该
等款项转付给先锋弘业或其指定的下属子公司。
本次重组涉及的置入资产为公司股权/股份，因此本次重组的置入资产不涉及债
权债务安排。
综上，本次交易所涉及标的资产权属清晰，在本次交易相关先决条件得到满足的
情形下，标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；本次交易涉及的相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8.2.5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组报告书》、《置入资产审计报告》以及《置入资产评估报告》，本次
交易前，先锋新材的经营业绩已接近盈亏临界点，原有主营业务短期内难以摆脱盈利
能力较弱的状况；本次交易完成后，先锋新材的主营业务将涵盖牧场经营、奶牛养殖、
原奶产销和乳制品产销的全产业链经营，并搭建澳大利亚至中国的销售渠道，同时进
一步运用资本市场平台整合资源，打造高端乳业全产业链经营的自主品牌。因此本次
重组完成后，先锋新材未来发展前景广阔，综合盈利能力将得到较大提升；先锋新材
113
浙江天册律师事务所 法律意见书
将通过其控股子公司四明投资、梵帝贸易及其下属子公司开展牧场经营、奶牛养殖与
原奶、乳制品产销的经营业务，不存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于提升先锋新材的持续经营能力，优化其产业结构，且不会
导致先锋新材主要资产为现金或者无具体经营业务，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
8.2.6 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，先锋新材已依法建立了独立运营的公司治理制度，在资产、业务、
财务、人员和机构方面独立于控股股东、实际控制人。本次重组的置入资产系四明投
资51%的股份与梵帝贸易51%的股权，包括四明投资、梵帝贸易及其下属子公司拥有
从事生产经营所需的完整资产，包括但不限于土地、厂房、动产、人员、无形资产，
因此本次交易的置入资产具有完整性，不会对先锋新材在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面独立性构成影响，先锋新材能够通过本次交易的置入资产独立从事牧
场经营、奶牛养殖、原奶与乳制品生产和销售的运营管理。此外，经本所律师核查，
除本次交易前已存在的关联交易以及基于本次重大资产出售转变为关联担保的已存
在担保外，本次交易预计不会导致先锋新材与其控股股东、实际控制人间发生新增的
关联交易。
上市公司实际控制人及控股股东卢先锋、本次交易的交易对方先锋弘业、开心投
资已就在本次交易完成后避免与先锋新材及其下属子公司间可能存在的同业竞争以
及规范必要的关联交易作出书面承诺。
综上，本次交易将有利于先锋新材在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定， 符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
8.2.7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据先锋新材的说明并经本所律师核查，先锋新材已按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规
定设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定相应的议事规则和工作制度，
从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。先锋新材的
114
浙江天册律师事务所 法律意见书
前述法人治理制度与措施不会因本次交易发生重大变化，本次交易完成后，先锋新材
将根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定继续规范运作，并保持健全
有效的法人治理结构，切实保护上市公司及其全体股东的合法权益。
综上，本次交易有利于先锋新材保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
8.3 查验结论
本所律师经核查后认为：本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范
性文件规定的实质条件。
九、本次交易的信息披露
9.1 本次交易已经履行的信息披露
经本所律师核查先锋新材在深圳证券交易所及其指定信息披露网站的公告，截至
本法律意见书出具之日，就本次重组，先锋新材已经履行的信息披露情况如下：
（1） 2017年4月26日，先锋新材发布《关于重大资产重组停牌的公告》；
（2） 2017年4月27日至5月17日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组进
展的公告》；
（3） 2017年5月25日，先锋新材发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公
告》；
（4） 2017年5月26日至6月16日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组进
展的公告》；
（5） 2017年6月21日，先锋新材召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2017年6月22日发布《第四届
董事会第六次会议决议公告》、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》；
（6） 2017年6月28日，先锋新材发布《关于重大资产重组停牌进展公告》；
（7） 2017年7月5日，先锋新材召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年7月6日发布《第四届董事会第八次会
议决议公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
（8） 2017年7月7日至7月19日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组停
牌进展公告》；
115
浙江天册律师事务所 法律意见书
（9） 2017年7月21日，先锋新材召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并于2017年7月22日发布《2017年第四次临
时股东大会会议决议公告》、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》；
（10） 2017年7月23日至9月15日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组停
牌进展公告》；
（11） 2017年9月22日，先锋新材召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》，并于当日发布《第四届
董事会第十一次会议决议公告》、《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌
的公告》；
（12） 2017年9月23日至10月20日，先锋新材每隔7日发布《关于重大资产重组
进展的公告》；
（13） 2017年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司重大资产出售及购买暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波先锋新材料股份
有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘要>的议案》等与本次交易
相关的议案，并于10月25日发布《第四届董事会第十二次会议决议公告》、《重大资
产出售及购买暨关联交易预案》等本次会议相关文件，以及《关于重大资产出售及购
买暨关联交易的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》；
（14） 2017年10月27日、11月3日，先锋新材分别发布《关于重大资产重组停牌
进展公告》；
（15） 2017年11月14日，先锋新材发布《关于深圳证券交易所<关于对宁波先锋
新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》、《重大资产出售及购买暨关联交易预
案》及其摘要（修订稿），以及《关于重大资产出售及购买暨关联交易的一般风险提
示暨股票暂不复牌的公告》；
（16） 2017年11月25日，先锋新材发布《关于深圳证券交易所<关于对宁波先锋
新材料股份有限公司的重组问询函>之回复》、《重大资产出售及购买暨关联交易预
案》及其摘要（二次修订稿），以及《关于公司股票复牌的提示性公告》。
（17） 2017年12月21日，先锋新材发布《关于重大资产重组进展的公告》。
9.2 查验结论
经核查先锋新材的信息披露文件，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，先
116
浙江天册律师事务所 法律意见书
锋新材已进行的信息披露符合相关《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，本次重组不存在需要披露而未披露的有关文件、协议或安排等。先锋新材尚
需按照《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，根据本次重组的进
展情况持续履行信息批露义务。
十、本次交易涉及的证券服务机构的资格
经本所律师核查，本次重组的独立财务顾问浙商证券、法律顾问天册、审计机构
中审众环、评估机构湖北众联、开元评估，均具有有权部门核发的资格证书，具有为
本次重组提供相关服务的专业资质。
十一、关于相关人士买卖先锋新材股票的情况
先锋新材已根据相关法律、法规的规定，就本次重组内幕信息知情人在自查期间
（上市公司停牌日前6个月至先锋新材第四届董事会第十五次会议决议公告日）内在
证券流通市场（二级市场）买卖先锋新材股票的情况进行核查。根据本次重组相关方
出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果，本次重组
内幕信息知情人在证券流通市场（二级市场）买卖先锋新材股票情况具体如下：
11.1 上市公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖先锋
新材股票的情况
根据上市公司公告、先锋新材及其下属子公司出具的自查报告以及中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除先锋新材董事长/总经理、董事会
秘书、先锋新材下属子公司一米节能、宁波喆翔执行董事郭剑及其配偶、一米节能监
事桑维苗及其直系亲属外，先锋新材及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在上
市公司停牌日（2017年4月26日）前6个月至自查报告签署日不存在买卖先锋新材股票
的情况。
具体情况如下：
姓名 公司职务 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
117
浙江天册律师事务所 法律意见书
卢先锋6 先锋新材董事长、总经理 2017.12.3 - 23,700,000
熊军 先锋新材董事会秘书 2017.12.19 500,400 -
2016.11.9 3,600 -
2016.11.15 7,000 -
2016.12.16 7,500 -
2017.1.16 20,000 -
一米节能、宁波喆翔执行
郭剑 2017.2.6 - 18,000
董事
2017.2.7 - 10,000
2017.2.15 - 10,000
2017.3.16 10,000 -
2017.3.22 10,000 -
2016.10.28 1,500 -
一米节能、宁波喆翔执行
李翔 2016.12.7 2,000 -
董事郭剑之配偶
2017.1.16 1,000 -
2016.11.17 - 10,000
2016.11.28 - 50,000
2016.12.29 - 30,000
2017.1.23 10,000 -
桑维苗 一米节能监事 2017.1.26 30,000 -
2017.3.27 - 10,000
2017.3.27 10,000 -
2017.4.20 - 20,000
2017.11.28 - 20,000
2016.10.27 1,000 -
一米节能监事桑维苗之
桑小维 2016.11.7 - 1,000
直系亲属
2016.11.9 1,000 -
6
根据先锋新材于 2017 年 12 月 4 日发布的《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份
转让协议的提示性公告》、《宁波先锋新材料股份有限公司简式权益变动报告书（一）》、《宁波先锋新材料股份有
限公司简式权益变动报告书》，2017 年 12 月 3 日，卢先锋与单宇签署了《股份转让协议》，公司实际控制人卢先
锋拟通过协议转让的方式将其持有的 23,700,000 股股票转让给自然人单宇，截至本法律意见书出具之日，前述股
份转让尚未实施完毕。根据卢先锋及单宇出具的承诺，双方不存在利用内幕信息进行交易的情形。
118
浙江天册律师事务所 法律意见书
2016.11.10 - 1,000
2016.11.14 700 -
2016.11.21 1,300 -
2016.12.5 - 2,000
2016.12.12 1,000 -
2016.12.14 - 1,000
2017.2.21 1,000 -
2017.2.22 1,100 -
2017.2.24 - 1,000
2017.3.1 900 -
2017.3.9 - 1,000
2017.3.22 - 1,000
2017.4.17 1,700 -
2017.4.19 - 1,700
11.2 宇立新材与杰特玻纤相关方、本次重组的交易对方及其直系亲属在自查期
间内买卖先锋新材股票的情况
2017 年 4 月 26 日，先锋新材发布了《关于重大资产重组停牌公告》并停牌；2017
年 6 月 22 日，先锋新材发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，初
步确定了重大资产重组的交易标的为宇立新材、杰特玻纤；2017 年 9 月 23 日，先锋
新材发布了《关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告》。根据本次重
组相关交易对方出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询证明，除宇立新材股东张建平之配偶高水华、杰特玻纤股东宁波经济技术开发区
森源包装材料有限公司监事殷真真外，本次重组方案变更前后的交易对方及其直系亲
属或其控制的企业在自查期间内不存在买卖先锋新材股票的情况。
宇立新材股东张建平之配偶高水华买卖先锋新材股票的具体情况如下：
姓 名 公司职务 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2016.11.15 20,000 -
宇立新材股东张建平之
高水华 2016.11.23 9,400 -
配偶
2016.11.24 10,600 -
119
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2017.1.5 9,000 -
2017.11.27 900
杰特玻纤股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司监事殷真真买卖先锋
新材股票的具体情况如下：
姓 名 公司职务 交易日期 买入股数（股） 卖出股数（股）
2016.10.26 326,600 -
2016.11.7 - 396,900
2016.11.8 - 105,400
2016.11.9 - 10,000
2016.11.10 - 10,000
2016.11.11 - 998,200
2016.11.14 - 414,792
2017.1.23 150,000 -
2017.1.23 - 300,000
2017.1.24 - 20,800
2017.1.26 - 161,200
杰特玻纤股东宁波经
殷真真 济技术开发区森源包 2017.1.26 12,200 -
装材料有限公司监事
2017.2.3 - 466,800
2017.2.7 - 182,800
2017.2.8 - 905,500
2017.2.9 275,000 -
2017.2.10 190,100 -
2017.2.13 - 120,000
2017.2.14 - 422,100
2017.2.21 - 30,000
2017.2.28 - 18,100
2017.3.16 - 20,000
2017.3.17 20,000 -
11.3 参与本次重组的中介机构及其内幕信息知情人和其直系亲属在自查期间
120
浙江天册律师事务所 法律意见书
内买卖先锋新材股票的情况
根据本次重组的中介机构出具的自查报告及相关人员出具的声明与承诺、中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，本次重组的中介机构及其内幕
信息知情人和其直系亲属在自查期间内不存在买卖先锋新材股票的情况。
11.4 相关人员买卖先锋新材股票行为的说明
前述在自查期间买卖先锋新材股票的相关人员（除先锋新材董事长/总经理卢先
锋、董事会秘书熊军、单宇以外）已出具如下声明：
“1、先锋新材于 2017 年 4 月 26 日停牌前，本人未介入本次重组相关工作，在
此之前未获得任何关于本次重组的内幕信息、亦未曾参与本次重大资产重组谈判工作；
2、本人上述买卖先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资
决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
先锋新材董事长卢先锋已出具如下声明：
“本人于2017年12月3日与单宇签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式
将本人持有的23,700,000股股票转让予单宇。本人前述协议转让公司股票事宜，不存
在利用内幕信息进行交易的情形”。
先锋新材董事会秘书熊军已出具如下声明：
“1、本人上述增持先锋新材股票系基于对公司自身价值的判断和对公司未来业
务发展前景的信心，不存在利用内幕信息进行交易的情形；
2、本人于2017年12月19日通知公司，本人通过深圳证券交易所证券交易系统在
二级市场以竞价交易的方式增持公司股票500,400股，公司已于2017年12月20日披露
《关于公司董事会秘书、高级管理人员增持公司股票的公告》（编号：2017-128）。”
单宇已出具如下声明：
“1、先锋新材于2017年4月26日停牌前，本人及本人直系亲属及关联方未介入本
次重组相关工作，在此之前未获得任何关于本次重大资产重组的内幕信息、亦未曾参
与本次重大资产重组谈判工作；
2、本人受让先锋新材股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，
不存在利用内幕信息进行交易的情形”。
11.5 查验结论
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浙江天册律师事务所 法律意见书
经核查本次重组内幕知情人出具的自查报告、声明与承诺、中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司出具的查询证明，以及上述相关人员就买卖先锋新材股票作出
的声明，本所律师认为：从交易方式、交易时间、交易规模、交易获利情况等方面分
析，上述相关人员于自查期间内买卖先锋新材股票的行为与本次重组事项不存在关联，
亦不属于基于本次重组的内幕信息而对先锋新材股票做出判断的交易行为，因此对本
次重组不够成实质性障碍。
十二、结论意见
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；本次重组的主体均具有相应的资格；
本次重组标的资产权属清晰，标的资产转移不存在实质法律障碍；本次重组涉及的
相关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议经签署且生效条件
具备后对协议各方均具有约束力；本次重组涉及的有关事项在现阶段已经履行了能
够履行的全部必要的手续，本次重组在本法律意见书第3.2节项下先决条件全部满足
后即可实施。
本法律意见书正本七份，无副本。
本法律意见书出具日期为 2017 年 12 月 27 日
（下接签署页）
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浙江天册律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为“TCYJS2017H1474号”《浙江天册律师事务所关于宁波先锋新材
料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易的法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署：
承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：张 声
签 署：
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