宁波先锋新材料股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见


    根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关
规定，作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第十九次会议相关事项发表如
下独立意见：
       一、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的贯彻和
执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、
重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的风险管理控制作用，公
司《2017年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。
       二、关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见
       根据《公司章程》等相关法律、法规的有关规定，我们对《关于续聘2018
年度审计机构的议案》进行了审议并发表独立意见如下：中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的原则进行独立审计，我们同意
继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，上
述议案需提交公司2017年度股东大会审议。
       三、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
       为保障公司正常生产经营及未来发展需求，董事会从公司的实际情况出发提
出公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本的利润分配
预案，符合公司实际情况，没有违反《公司法》及公司章程的相关规定，未损害
公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意
2017年度利润分配预案，上述预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过后实
施。
       四、关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的
独立意见
     经核查，2017年度公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，严格控制对
外担保风险和关联方占用资金风险。
    2016年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳洲
VDL标的资产银行借款提供最高额人民币6.65亿元连带责任担保；经2016年第一
次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲VDL标的资产成功，宁波开心投资有限
公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费率为担保
总额的1%/年。2017年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公司将“开心
投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于VDL公司的收购，不能做其他用途”
变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于VDL公司的收购，上述担保如
有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等
用途”，上述议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。
    截止到2017年12月31日，公司对外担保系为宁波开心投资有限公司担保5.7
亿元，为宁波先锋弘业投资控股有限公司担保0.1亿元。
    2017年度，未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    五、关于公司董事薪酬及高级管理人员薪酬的独立意见
    公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，公司2018年高级管理人员薪酬考核方案符合公司实际情况，有利于促使公
司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。
    2018年公司高级管理人员薪酬根据与年度总体经营预算目标及个人工作业
绩考核指标双挂钩的浮动考核原则执行。
    六、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
    2016 年度，本公司及卢先锋先生为宁波开心投资有限公司专项用于并购澳
洲 VDL 标的资产银行借款提供最高额人民币 6.65 亿元连带责任担保；经 2016 年
第一次临时股东大会审议通过，如果收购澳洲 VDL 标的资产成功，宁波开心投资
有限公司承诺以其购买的资产追加反担保，并向本公司支付担保费，担保费率为
担保总额的 1%/年。2017 年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公司将“开
心投资本次银行贷款及其自有资金全部且仅用于 VDL 公司的收购，不能做其他用
途”变更为“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于 VDL 公司的收购，上述担
保如有剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资
金等用途”，上述议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。上述交易不存
在损害公司和全体股东利益的行为。

    2017年度，公司拟进行重大资产出售及购买暨关联交易，本次重组包括重大
资产出售和重大资产购买两部分。其中，重大资产出售系指公司向宁波先锋弘业
投资控股有限公司出售所有的资产、负债，先锋弘业以现金方式向公司支付交易
对价，且前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向宁波开心投资有限
公司和圣泰戈（香港）贸易有限公司提供担保形成的或有负债；重大资产购买系
指公司拟购买香港四明投资有限公司51%的股权和宁波梵帝国际贸易有限公司51%
的股权，其中四明投资51%股权先锋新材拟通过增资的方式取得。本次交易完成
后，四明投资和梵帝贸易均将成为先锋新材的控股子公司。2017年12月28日，公
司发布《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书
（草案）》。
    上述交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。


    （以下无正文，为签署页）
【此页无正文，为宁波先锋新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见
的签字页】




独立董事签名：   __________________          __________________


                     王溪红                         荆娴




                                              二〇一八年四月二十四日