先锋新材：浙商证券股份有限公司关于公司终止重大资产出售及购买暨关联交易之核查意见2018-09-06
浙商证券股份有限公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
终止重大资产出售及购买暨关联交易
之核查意见
独立财务顾问
二零一八年九月
独立财务顾问声明
浙商证券接受先锋新材的委托，担任先锋新材重大资产出售及购买暨关联交
易的独立财务顾问。本独立财务顾问依照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法
规，经过审慎核查，对先锋新材终止本次重大资产出售及购买暨关联交易事项出
具核查意见。
本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由
先锋新材董事会负责的对终止本次重大资产出售及购买暨关联交易事项在商业
上的可行性评论，不构成对先锋新材的任何投资建议，对投资者依据本核查意见
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾
问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读先锋新材董事会发布的关于《宁波
先锋新材料股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》及相关信息披露文
件全文。
1
目 录
独立财务顾问声明 ..............................................................................................................................................1
目 录 .....................................................................................................................................................................2
释 义 .....................................................................................................................................................................3
一、本次重大资产重组的基本情况 ..............................................................................................................5
（一）本次交易方案概述 .......................................................................................................................5
（二）交易对方 .........................................................................................................................................6
（三）本次交易的主要历程及决策过程 ...........................................................................................6
二、本次重大资产重组终止的原因 ..............................................................................................................7
三、本次重组终止程序符合相关法律规定 ................................................................................................8
四、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约 ...........................................................8
五、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响分析 ....................................................................9
六、独立财务顾问的核查意见 .......................................................................................................................9
（一）独立财务顾问核查过程 ..............................................................................................................9
（二）独立财务顾问对本次交易终止的意见 ..................................................................................9
2
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
上市公司、公司、本
指 宁波先锋新材料股份有限公司（300163.SZ）
公司、先锋新材
本次交易、本次重
组、本次重大资产重 指 先锋新材本次重大资产出售及购买暨关联交易
组
四明投资 指 香港四明投资有限公司
Moon Lake、MOON Moon Lake Investments Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全
指
LAKE 资子公司
Van Milk 、 VAN
指 Van Milk Pty Ltd，系香港四明投资有限公司之全资子公司
MILK
THE VAN DIEMEN＇S LAND COMPANY，Moon Lake 购买了
VDL 指
VDL 相关经营性资产及负债
梵帝贸易 指 宁波梵帝国际贸易有限公司
宁波梵帝 指 宁波梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
杭州梵帝 指 杭州梵帝电子商务有限公司，系梵帝贸易之全资子公司
浙江圣泰戈 指 浙江圣泰戈新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
Kresta Holdings Limited，设立于澳大利亚并在澳大利亚证券交
KRS 指 易所（ASX）上市的公司，先锋新材于 2014 年 8 月通过香港
圣泰戈以场内全面要约收购的方式对其进行了收购
丰泰新材 指 嘉兴市丰泰新材料有限公司，系先锋新材之全资子公司
一米节能 指 宁波一米节能科技发展有限公司，系先锋新材之全资子公司
喆翔贸易 指 宁波喆翔贸易有限公司，系先锋新材之全资子公司
先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司
开心投资 指 宁波开心投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
开心奶爸 指 宁波开心奶爸国际贸易有限公司，系开心投资之全资子公司
金日湖投资 指 宁波金日湖投资有限公司，系先锋弘业之全资子公司
Rabobank 指 Cooperatieve Rabobank U.A.，Moon Lake的贷款银行
评估基准日 指 2017年6月30日
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
3
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
监事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司监事会
AUSTRALIA、澳洲 指 澳大利亚
浙商证券、独立财务
顾问、本独立财务顾 指 浙商证券股份有限公司
问
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日发布）
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
4
浙商证券作为先锋新材重大资产出售及购买暨关联交易的独立财务顾问，在
获悉先锋新材终止本次重组的相关事项后，根据《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法
规的要求审慎核查了先锋新材终止本次重组事项的情况，并依据核查确认的相关
事实，出具核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易包括重大资产出售和重大资产购买，重大资产出售和重大资产购买
构成本次交易方案的不可分割的共同组成部分。
1、重大资产出售
先锋新材拟向先锋弘业出售所有的资产、负债，交易对方以现金方式向先锋
新材支付交易对价。前述拟转让的负债不包括截至评估基准日先锋新材向开心投
资和香港圣泰戈提供担保形成的或有负债。
2、重大资产购买
先锋新材本次重大资产购买包括以增资的方式取得四明投资 51%的股权和
购买梵帝贸易 51%的股权。
先锋新材拟通过向四明投资增资的方式取得四明投资 51%股权，先锋新材将
其出售资产、负债所收到的部分价款向四明投资增资，增资后先锋新材持有四明
投资 51%的股权。
梵帝贸易主要负责国内乳制品销售渠道的搭建与铺设，与四明投资持有的资
产具有密切业务关系，为了保证先锋新材收购的资产的完整性，先锋新材拟同时
购买梵帝贸易 51%的股权。
本次交易拟出售资产及拟置入资产如下图：
5
实际控制人卢先锋
31.49% 99%
先锋弘业
先锋新材
100%
100% 开心投资 金日湖投资
100%
先锋 浙 香 梵帝贸易 四明投资 开心奶爸
丰 一 喆
新材 江 港
泰 米 翔
拟出售资产 非股 圣 圣
新 节 贸
权类 泰 泰
材 能 易
资产 戈 戈
杭州 宁波 Moon Van
梵帝 梵帝 Lake Milk
拟置入资产
拟出售上市公司全部资产和负债但不包括公司向开心投资和香港 上市公司拟通过增资方式取得四明投资51%股
圣泰戈提供担保形成的或有负债 权，0元作价购买梵帝贸易51%股权
（二）交易对方
1、重大资产出售
本次重大资产出售的交易对方是先锋弘业。
2、重大资产购买
本次四明投资 51%的股权拟通过增资的方式取得，增资的对象是四明投资，
交易对方是四明投资的股东开心投资，同时开心投资持有梵帝贸易 100%的股权，
本次拟购买梵帝贸易 51%股权的交易对方也是开心投资，故本次重大资产购买的
交易对方是开心投资。
（三）本次交易的主要历程及决策过程
因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，先锋新材股票自 2017
年 4 月 26 日（星期三）开市起停牌，具体内容详见同日披露的《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2017-042）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行
信息披露义务，并于每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
2017 年 10 月 24 日，先锋新材第四届董事会第十二次会议审议通过《关于<
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易预案>及<预案摘
要>的议案》及相关议案；
6
2017 年 12 月 27 日，先锋新材第四届董事会第十五次会议审议通过《关于<
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》及相关议案；
2018 年 1 月 19 日，先锋新材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》及相关议案；之后先锋新材每三十日发布一次重大资产
重组实施进展的公告。
2018 年 3 月 14 日，先锋新材第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
签订< 关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议之补充协议>的
议案》。
2018 年 3 月 29 日，公司 2018 年第二次临时股东大会以特别决议的方式审
议通过了《关于签订<关于宁波先锋新材料股份有限公司之重大资产重组协议之
补充协议>的议案》。
2018 年 9 月 5 日，先锋新材第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议
案》，公司独立董事已就终止本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见与独
立意见。
二、本次重大资产重组终止的原因
先锋新材 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宁波先锋新材料股
份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
及相关议案之后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组实施的准备工作，
以早日满足本次重大资产重组实施的先决条件。公司已收到澳大利亚外国投资审
查委员会及澳大利亚财政部长关于本次重大资产重组中间接收购 Moon Lake 股
份的相关批准文件和 Rabobank 对 Moon Lake 控制权变动的不附条件的书面同
意，并且已完成本次重大资产重组涉及的先锋新材以现金增资的方式获得四明投
资 51%的股份相关事宜在相应地方委员会的备案手续。但鉴于近期国内外市场环
境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，公司认真听取相关各方意
7
见并与交易对方协商一致，经充分审慎研究，公司认为现阶段继续推进本次重大
资产重组已不具可行性，为切实维护公司及全体股东的利益，公司决定终止本次
重大资产重组事项。
公司将于近日在全景网召开投资者说明会，届时公司将针对本次终止重大资
产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
2018 年 9 月 5 日，先锋弘业的股东会审议通过终止本次重大资产重组相关
事项的议案。
2018 年 9 月 5 日，开心投资的股东先锋弘业批准了终止本次重大资产重组
相关事项的议案。
2018 年 9 月 5 日，先锋新材第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议
案》，公司独立董事已就终止本次重大资产重组相关议案发表事前认可意见与独
立意见。
2018 年 9 月 5 日，先锋新材第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于
终止重大资产重组事项的议案》、《关于签订终止重大资产重组相关协议的议案》。
2018 年 9 月 5 日，先锋新材第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》的议案，拟定于 2018 年 9 月 21 日
召开临时股东大会审议终止本次重组的相关事宜。
四、本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违约
2018 年 9 月 5 日，公司与先锋弘业、开心投资签署了附条件生效的《关于
终止<重大资产重组框架协议>、<重大资产重组协议>及补充协议、<重大资产出
售协议>及补充协议、<宁波梵帝国际贸易有限公司 51%股权之转让协议>、<利
润补偿协议>的协议》，公司与四明投资签署了《关于终止<股份认购协议>的协
议》。签署的前述协议均有如下约定：
8
“各方确认，各方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，不存在任何违约的
情形，互不追究违约责任或其他损失赔偿责任。”
故根据协议的约定，本次终止重大资产重组事项未构成交易一方或多方违
约。
五、本次终止重大资产重组事项对上市公司的影响分析
由于本次重组实施的先决条件尚未全部满足，截至本核查意见出具日，本次
重组尚未实施。本次终止重大资产重组事项系交易双方基于近期国内外市场环
境、经济环境、融资环境等客观情况变化，经友好协商而一致作出，本次终止重
大资产重组事项未构成交易一方或多方违约，不会对上市公司产生不利影响。公
司将在立足现有主营业务的基础上，积极寻求合作机遇，寻找新的利润增长点与
业务发展机会，进一步完善产业链布局，加强公司综合竞争力，努力提升公司的
经营业绩和可持续发展能力，为公司全体股东创造更大价值。
六、独立财务顾问的核查意见
（一）独立财务顾问核查过程
本独立财务顾问与先锋新材、先锋弘业、开心投资及其实际控制人进行积极
沟通，并与交易各方积极探讨是否有继续推进本次重大资产重组的可能。经交易
双方协商一致，决定终止本次重大资产重组。随后，本独立财务顾问协助先锋新
材按照相关规定，完成法律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，本独立财务顾问根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》等规定要求，在先锋新材本次重大资产重组过程中已做到勤
勉尽责。
（二）独立财务顾问对本次交易终止的意见
9
经核查，本独立财务顾问认为：
1、先锋新材终止本次重大资产重组事项已经先锋新材第四届董事会第二十
三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过，上市公司独立董事亦已发表事
前认可意见与独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的决策程序。先锋
新材终止本次重大资产重组的程序符合《重组管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定。
2、本次重组尚未实施，先锋新材终止本次重大资产重组事项已经与交易对
方签署了相应终止协议，确认各方在本次交易中互不承担违约责任，未对上市公
司造成重大损失。
（以下无正文）
10
