先锋新材：关于修改公司章程的公告2018-12-07
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2018-079
宁波先锋新材料股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的 《关于修改<
中华人民共和国公司法>》的决定，以及《上市公司治理准则》（2018 年修订）
等相关规定，结合公司的实际情况，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更的议案》、《关于修订<董
事会议事规则>的议案》，修改前后的公司章程对照表及董事会议事规则对照表
如下：
1、公司章程修订对照表
原公司章程条款 修改后公司章程条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和
他有关规定成立的股份有限公司（以下简 其他有关规定成立的股份有限公司（以
称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司由宁波先锋工贸有限公司按原 公司由宁波先锋工贸有限公司按原
帐面净资产值折股整体变更为股份有限 帐面净资产值折股整体变更为股份有限
公司。公司在浙江省宁波市工商行政管理 公司。公司在浙江省宁波市工商行政管
局注册登记后，取得《营业执照》，营业 理局注册登记，统一社会信用代码为：
执照号为 330212000021906。 913302007473534968。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 可以依照法律、行政法规、部门规章和
程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公
合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公司 者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 （四）股东因对股东大会作出的公
股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本公 购其股份的；
司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股
可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方
（二）要约方式； 式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原因收购 三条第（一）项、第（二）项规定的情
本公司股份的，应当经股东大会决议。公 形收购本公司股份的，应当经股东大会
司依照第二十三条规定收购本公司股份 决议；公司因本章程第二十三条第（四）
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 形收购本公司股份的，可以依照公司章
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 程的规定或者股东大会的授权，经三分
或者注销。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定 公司依照第二十三条规定收购本公
收购的本公司股份，将不超过本公司已发 司股份后，属于第（一）项情形的，应
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
从公司的税后利润中支出；所收购的股份 （二）项、第（四）项情形的，应当在
应当 1 年内转让给职工。 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计
...... 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 ......
规章或本章程规定应当由股东大会决定 （十六）审议公司因本章程第二十
的其他事项。 三条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第四十一条 公司发生的交易（公司 第四十一条 公司发生的交易（公
受赠现金资产除外）达到下列标准之一 司受赠现金资产除外）达到下列标准之
的，须经股东大会审议通过： 一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占上市公 （一）交易涉及的资产总额占上市
司最近一期经审计总资产的 50%以上，该 公司最近一期经审计总资产的 50%以
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
评估值 的，以较高者作为计算数据； 面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）交易标的在最近一个会计年度 据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年 （二）交易标的在最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 度相关的营业收入占公司最近一个会计
额超过 3000 万元； 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝
（三）交易标的在最近一个会计年度 对金额超过 3000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的在最近一个会计年
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度相关的净利润占公司最近一个会计年
过 300 万元； 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（四）交易的成交金额（含承担债务 额超过 300 万元；
和费用）占公司最近一期经审计净资产的 （四）交易的成交金额（含承担债
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 务和费用）占公司最近一期经审计净资
（五）交易产生的利润占公司最近一 产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 元；
绝对金额超过 300 万元。 （五）交易产生的利润占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负 一个会计年度经审计净利润的 50%以
值，取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 300 万元；
公司发生的交易仅达到本条第一款 （六）公司在连续十二个月内购买
第（三）项或者第（五）项标准，且公司 或出售资产，经累计计算（以资产总额
最近一个会计年度每股收益的绝对值低 和成交金额中的较高者作为计算标准）
于 0.05 元的，经申请并获得证券交易所 达到最近一期经审计总资产 30%的；
豁免后，可以不经股东大会审议。 （七）公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 1000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
需聘请具有从事证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行评估或
者审计，并将该交易提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司发生的交易
仅达到本条前款第（三）项或者第（五）
项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，经申请并
获得证券交易所豁免后，可以不经股东
大会审议。股东大会审议前款第（六）
项交易须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，已按此规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所地或股东大会通知中 的地点为：公司住所地或股东大会通知
指定的地点。 中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 形式召开。公司还将提供深圳证券交易
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 所系统或网络方式为股东参加股东大会
述方式参加股东大会的，视为出席。 提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第七十四条 召集人应当保证会议 第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议的 记录内容真实、准确和完整。出席会议
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与现场出席股东的签名册 签名。会议记录应当与现场出席股东的
及代理出席的委托书、网络及其他方式表 签名册及代理出席的委托书、网络及其
决情况的有效资料一并保存，保存期限不 他方式表决情况的有效资料一并保存，
少于 10 年。 保存期限为 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
..... .....
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）公司因本章程第二十三条第
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 （一）、（二）项规定的情形收购本公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 司股份；
的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 连选连任。董事在任期届满以前，股东
不能无故解除其职务。 大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表担 级管理人员职务的董事以及由职工代表
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 担任的董事，总计不得超过公司董事总
1/2。 数的 1/2。公司不专设由职工代表担任
的董事。
第一百条 董事连续两次未能亲自 第一百条 董事应当出席董事会会
出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，对所议事项发表明确意见。董事本
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 人确定不能出席时，可以书面委托其他
股东大会予以撤换。 董事按其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第一百零二条 董事辞职生效或者 第一百零二条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手 任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 续，其对公司和股东承担的忠实义务，
任期结束后并不当然解除，在本章程规定 在任期结束后并六个月内仍然有效。其
的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘 对公司商业秘密保密的义务在其任职结
密保密的义务在其任职结束后仍然有效， 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持 息。其他义务的持续期间应当根据公平
续期间应当根据公平的原则，视事件发生 的原则，视事件发生与离任之间事件的
与离任之间事件的长短，以及与公司的关 长短，以及与公司的关系在何种情况和
系在何种情况和条件下结束由公司决定。 条件下结束由公司决定。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组成， 第一百零七条 董事会由 7 名董事组
设董事长 1 人，独立董事 2 名。独立董事 成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。独
中至少包括一名会计专业人士（会计专业 立董事中至少包括一名会计专业人士
人士是指具有高级职称或注册会计师资 （会计专业人士是指具有高级职称或注
格的人士）；董事会兼任公司高级管理人 册会计师资格的人士）；董事会兼任公
员以及职工代表担任的董事的人数总计 司高级管理人员以及职工代表担任的董
不得超过公司董事的 1/2。 事的人数总计不得超过公司董事的
1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
..... .....
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 程第二十三条第（一）、（二）项规定
的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
..... 解散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 .....
章程授予的其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会对外投资、 第一百一十二条 董事会对公司发
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 生的交易（公司受赠现金资产除外）的
委托理财、关联交易的权限如下： 权限如下：
（一）对外投资（包括但不限于技术 （一）交易涉及的资产总额占上市
改造、固定资产投资、对外股权投资等）， 公司最近一期经审计总资产的 10%以
投资金额小于公司最近一期经审计总资 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
产 30%的，由董事会审议批准。 面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）董事会有权根据公司章程规定 据；
决定以下述方式处置公司资产： （二）交易标的（如股权)在最近一
1、购买、出售； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
2、债务抵消、重组； 最近一个会计年度经审计营业收入的
3、资产租赁、置换； 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人
4、其他资产处置行为； 民币；
5、公司拥有 50%以上权益的子公司做 （三）交易标的（如股权)在最近一
出的上述资产处置行为。 个会计年度相关的净利润占上市公司最
被处置的资产总额小于公司最近一 近一个会计年度经审计净利润 10％以
期经审计总资产 30%的，由董事会审议批 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
准。 （四）交易的成交金额（含承担债
（三）董事会有权批准公司单项不超 务和费用）占上市公司最近一期经审计
过占公司最近一期经审计的净资产的 5% 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（包括 5%）以下的委托理财。 500 万元人民币；
（四）董事会有权批准单项金额不超 （五）交易产生的利润占上市公司
过最近一期经审计的公司净资产 10%的 最近一个会计年度经审计净利润的
资产抵押、质押或为第三方提供担保（公 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人
司对外担保应尽可能要求对方提供反担 民币；
保，同时董事会应对被担保方的资格进行 （六）公司在连续十二个月内购买
审查）。 或出售资产，经累计计算（以资产总额
（五）涉及关联交易（本公司为关联 和成交金额中的较高者作为计算标准）
人提供担保除外）的，本公司与关联自然 达到最近一期经审计总资产 5%的。
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 上述指标涉及的数据如为负值，取
交易或者本公司与关联法人发生的交易 绝对值计算。
金额在 100 万元以上且占公司最近一期 本条所称的“交易”包括下列事项：
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 购买或者出售资产；对外投资（含委托
易，由董事会做出决议。 理财、委托贷款，对子公司、合营企业、
上市公司与关联人发生的交易（公司 联营企业投资，投资交易性金融资产、
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 可供出售金融资产、持有至到期投资
1000万元以上，且占公司最近一期经审计 等）；提供财务资助（含委托贷款）；
净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请 提供担保（含对子公司担保）；租入或
具有从事证券、期货相关业务资格的中介 者租出资产；签订管理方面的合同（含
机构，对交易标的进行评估或者审计，并 委托经营、受托经营等）；赠与或者受
将该交易提交股东大会审议。 赠资产；债权或者债务重组；研究与开
董事会应当建立严格的审查和决策 发项目的转移；签订许可协议；放弃权
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 利（含放弃优先购买权、受托经营等）。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
本公司与公司董事、监事和高级管理 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 日常经营相关的资产，但资产置换中涉
披露后提交公司股东大会审议。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会审议担保事项时，必须经出席 本章程规定应由股东大会审议的对
董事会会议的三分之二以上董事审议同 外担保事项以外的对外担保事项由董事
意。 会审议批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
涉及关联交易（本公司为关联人提
供担保除外）的，本公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易或者本公司与关联法人发生的交易
金额在 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，由董事会做出决议。关联交易在
董事会表决时，关联董事应回避表决，
独立董事应发表独立意见。
本公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
2、董事会议事规则修订对照表
原《董事会议事规则》条款 修改后《董事会议事规则》条款
第七条 董事连续两次未能亲自出 第七条 董事应当出席董事会会
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 议，对所议事项发表明确意见。董事本
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 人确定不能出席时，可以书面委托其他
大会予以撤换。 董事按其意愿代为投票，委托人应当独
立承担法律责任。独立董事不得委托非
独立董事代为投票。
董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
第九条 董事辞职生效或者任期届 第九条 董事辞职生效或者任期届满，
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，在公司章程规定的合理 后并六个月内仍然有效。其对公司商业
期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该 效，直至该秘密成为公开信息。其他义
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 务的持续期间应当根据公平的原则，视
应当根据公平的原则，视事件发生与离任 事件发生与离任之间事件的长短，以及
之间事件的长短，以及与公司的关系在何 与公司的关系在何种情况和条件下结束
种情况和条件下结束由公司决定。 由公司决定。
第十四条 董事会由 5 名董事组成， 第十四条 董事会由 7 名董事组成，设
设董事长 1 人，独立董事 2 名。独立董 董事长 1 人，独立董事 3 名。独立董事
事中至少包括一名会计专业人士（会计专 中至少包括一名会计专业人士（会计专
业人士是指具有高级职称或注册会计师 业人士是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士）；董事会兼任公司高级管理 资格的人士）；董事会兼任公司高级管
人员以及职工代表担任的董事的人数总 理人员以及职工代表担任的董事的人数
计不得超过公司董事的 1/2。 总计不得超过公司董事的 1/2。
第十五条 董事会行使下列职权： 第十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大会报
报告工作； 告工作；
..... .....
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、公司因本章
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 程第二十三条第（一）、（二）项规定
的方案； 的情形收购本公司股份或者合并、分立、
..... 解散及变更公司形式的方案；
（十六）法律、行政法规、部门规章 .....
或本章程授予的其他职权。 （十六）对公司因本章程第二十三条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形
收购本公司股份作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第十九条 董事会对外投资、收购出 第十九条 董事会对公司发生的交
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 易（公司受赠现金资产除外）的权限如
理财、关联交易的权限如下： 下：
（一）对外投资（包括但不限于技术 （一） 交易涉及的资产总额占上市
改造、固定资产投资、对外股权投资等）， 公司最近一期经审计总资产的 10%以
投资金额小于公司最近一期经审计总资 上，该交易涉及的资产总额同时存在账
产 30%的，由董事会审议批准。 面值和评估值的，以较高者作为计算数
（二）董事会有权根据公司章程规定 据；
决定以下述方式处置公司资产： （二）交易标的（如股权)在最近一
1、购买、出售； 个会计年度相关的营业收入占上市公司
2、债务抵消、重组； 最近一个会计年度经审计营业收入的
3、资产租赁、置换； 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人
4、其他资产处置行为； 民币；
5、公司拥有 50%以上权益的子公司做 （三）交易标的（如股权)在最近一
出的上述资产处置行为。 个会计年度相关的净利润占上市公司最
被处置的资产总额小于公司最近一 近一个会计年度经审计净利润 10％以
期经审计总资产 30%的，由董事会审议批 上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
准。 （四）交易的成交金额（含承担债
（三）董事会有权批准公司单项不超 务和费用）占上市公司最近一期经审计
过占公司最近一期经审计的净资产的 5% 净资产的 10％以上，且绝对金额超过
（包括 5%）以下的委托理财。 500 万元人民币；
（四）董事会有权批准单项金额不超 （五）交易产生的利润占上市公司
过最近一期经审计的公司净资产 10%的 最近一个会计年度经审计净利润的
资产抵押、质押或为第三方提供担保（公 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人
司对外担保应尽可能要求对方提供反担 民币；
保，同时董事会应对被担保方的资格进行 （六）公司在连续十二个月内购买
审查）。 或出售资产，经累计计算（以资产总额
（五）涉及关联交易（本公司为关联 和成交金额中的较高者作为计算标准）
人提供担保除外）的，本公司与关联自然 达到最近一期经审计总资产 5%的。
人发生的交易金额在 30 万元以上的关联 上述指标涉及的数据如为负值，取
交易或者本公司与关联法人发生的交易 绝对值计算。
金额在 100 万元以上且占公司最近一期 本条所称的“交易”包括下列事项：
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 购买或者出售资产；对外投资（含委托
易，由董事会做出决议。 理财、委托贷款，对子公司、合营企业、
上市公司与关联人发生的交易（公司 联营企业投资，投资交易性金融资产、
获赠现金资产和提供担保除外）金额在 可供出售金融资产、持有至到期投资
1000万元以上，且占公司最近一期经审计 等）；提供财务资助（含委托贷款）；
净资产绝对值5%以上的关联交易，需聘请 提供担保（含对子公司担保）；租入或
具有从事证券、期货相关业务资格的中介 者租出资产；签订管理方面的合同（含
机构，对交易标的进行评估或者审计，并 委托经营、受托经营等）；赠与或者受
将该交易提交股东大会审议。 赠资产；债权或者债务重组；研究与开
董事会应当建立严格的审查和决策 发项目的转移；签订许可协议；放弃权
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 利（含放弃优先购买权、受托经营等）。
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、
本公司与公司董事、监事和高级管理 燃料和动力，以及出售产品、商品等与
人员及其配偶发生关联交易，应当在对外 日常经营相关的资产，但资产置换中涉
披露后提交公司股东大会审议。 及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
董事会审议担保事项时，必须经出席 本章程规定应由股东大会审议的对
董事会会议的三分之二以上董事审议同 外担保事项以外的对外担保事项由董事
意。 会审议批准。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。
涉及关联交易（本公司为关联人提
供担保除外）的，本公司与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上的关联
交易或者本公司与关联法人发生的交易
金额在 100 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，由董事会做出决议。关联交易在
董事会表决时，关联董事应回避表决，
独立董事应发表独立意见。
本公司与公司董事、监事和高级管
理人员及其配偶发生关联交易，应当在
对外披露后提交公司股东大会审议。
除上述条款外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。修
订后的《公司章程》具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站《巨潮资讯网》上的相关公告。
本次《公司章程》修订须经公司 2018 年第四次临时股东大会审议批准后生
效，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最
终以工商部门登记、备案结果为准。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2018 年 12 月 6 日
