证券代码：300163              证券简称：先锋新材               公告编号：2019-013



                      宁波先锋新材料股份有限公司

       关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、 担保情况概述
    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016
年第一次临时股东大会审议通过了为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投
资”）总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议
案，于 2017 年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担
保额度更改用途的议案。具体内容详见 2016 年 2 月 22 日、2017 年 6 月 26 日发
布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
    根据公告内容，公司为开心投资提供关联担保的有效期不超过三年，自 2016
年第一次临时股东大会批准之日起计算，即自 2016 年 3 月 8 日起至 2019 年 3
月 8 日。现因担保即将到期，公司决定将上述担保展期，同时最高担保额度变更
为总额不超过 6.7 亿人民币，担保费率为担保总额的 2%/年。本次关联担保事项
已经第四届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交 2019 年第一次临时股东
大会审议。

     二、 被担保人基本情况
    （一）宁波开心投资有限公司基本情况
    名称：宁波开心投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
    法定代表人：卢先锋
    注册资本：伍亿元人民币
    主营业务：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营
或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；
食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、
日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建
材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、
零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；
市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况
    名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
    法定代表人：卢先锋
    注册资本：拾亿元人民币
    主营业务：实业投资；食品经营；皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵
金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品（除危
险化学品及易制毒化学品）、文体用品、日用品、燃料油、润滑油、太阳能产品
组件的批发；化妆品的批发、零售；太阳能技术、锂电池材料的研发；自有房屋
租赁；物业管理服务；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；营销策划；
高分子复合材料制造、加工。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    开心投资成立于 2015 年 12 月，为先锋弘业的全资子公司。先锋弘业注册资
本为 10 亿元，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，是
先锋弘业的实际控制人。
    截止本公告日，卢先锋先生持有本公司股票 130,086,103 股，占本公司总股
本比例为 27.44%，是公司的控股股东、实际控制人。
    （三）开心投资及先锋弘业的财务状况
    截止 2018 年 12 月 31 日开心投资及先锋弘业财务情况如下：
                                                                单位：元
       公司名称          开心投资（未经审计）     先锋弘业（未经审计）
       财务指标             2018 年 1-12 月           2018 年 1-12 月
       资产总额            1,619,237,785.28          1,870,185,328.43
       负债总额            1,561,983,097.79          1,622,298,398.49
    流动负债总额            736,708,383.32           797,023,684.02
        净资产              57,254,687.49            247,886,929.94
       营业收入             278,407,157.66           278,407,157.66
        净利润              -42,552,480.40           -55,523,320.86



    三、 担保协议的变更内容及承诺
    原担保协议及承诺的主要内容：
    公司为开心投资总额不超过 2.2 亿澳币或等额人民币的银行贷款提供连带
责任担保，开心投资的银行贷款及自有资金用于 VDL 公司的收购，上述担保如有
剩余额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用
途。担保期限不超过 3 年，自 2016 年第一次临时股东大会通过之日起计算。
    先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担
保提供反担保，开心投资承诺以其购买的 VDL 资产提供追加担保，开心投资承诺
向先锋新材支付担保总额 1%/年的担保费用。同时，公司将指定专人对开心投资
此项并购进行追踪，确保资金安全，降低公司担保风险。
    担保协议及承诺现变更为：
    公司为开心投资总额不超过 6.7 亿人民币的银行贷款提供连带责任担保，
开心投资的银行贷款及自有资金用于 VDL 公司的收购，上述担保如有剩余额度，
开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用途。担保期
限不超过 3 年，自 2019 年第一次临时股东大会通过之日起计算。
    先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺以其个人资产为本次担
保提供反担保，开心投资承诺以其购买的 VDL 资产提供追加担保，开心投资承诺
向先锋新材支付担保总额 2%/年的担保费用。同时，公司将指定专人对开心投资
此项并购进行追踪，确保资金安全，降低公司担保风险。
    四、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
    截至公告披露日，公司对外担保金额为 6.6 亿，无逾期对外担保情况的发
生，累计对外担保金额为 6.6 亿元。对外担保系对开心投资担保 6.2 亿元和对先
锋弘业担保 0.4 亿元。
    公司全资子公司为母公司及全资子公司之间发生的担保金额为 20705.63 万
元，公司对外担保及全资子公司为母公司及全资子公司之间发生的担保金额共占
2017 年 12 月 31 日公司净资产的比例为 126.06%。

    五、 董事会意见
     2019 年 2 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过
了《关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保展期的议案》，董事会认为因担
保即将到期，为了满足开心投资海外产业正常经营需要，公司继续为其提供担保，
财务风险在公司可以控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此董事会同
意对开心投资提供总额不超过 6.7 亿人民币的银行贷款提供连带责任担保。

    六、 独立董事事前认可意见及独立意见
    （一）独立董事事前认可意见：经对公司提供的会议通知及会议材料进行审
    议，我们认为本次担保展期符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决
    策程序合法、有效，公司提供担保的风险可控，不会产生损害公司股东尤其
    是中小股东利益的情形，因此我们同意将此项议案提交第四届董事会第二十
    七次会议审议。
    （二）独立董事独立意见：本次担保符合法律、法规及公司章程的规定，决
    策程序合法、有效，为更好维护全体股东的利益，公司应继续安排专人对此
    项银行贷款资金进行跟踪，以确保资金安全，公司提供关联担保的财务风险
    在可控制范围之内。同时，关联董事卢先锋应回避表决，待本次董事会审议
    通过后，应提交股东大会批准审议。

    七、 备查文件

    1、 第四届董事会第二十七次会议决议；
    2、 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、 独立董事关于第四届董事会第二十七次会议的独立意见。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
            二〇一九年二月二十日