宁波先锋新材料股份有限公司董事会

        关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的

                       法律文件的有效性的说明



    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”）拟将其通过
全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）持有的标
的资产 Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS 公司”）84.35%的股份以现金方
式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司（以下简称
“先锋乳业”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资
产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关
规定，本次交易构成关联交易。

    根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》和《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重
组相关事项》的相关要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份购买资产，根据最
新的监管政策，本次重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。

    2、2018 年 12 月 26 日，公司发布了《关于筹划重大事项的提示性公告》，
就本次交易的交易概况、交易对方的基本情况、交易标的的基本情况、本次重组
的工作安排等进行了简要披露。

    3、2018 年 12 月 28 日，公司发布了《关于签署<股权转让意向书>的提示性
公告》，就意向书的主要内容进行了简要披露。
    4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内的累计涨跌幅未超
过 20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

    5、公司筹划本次重大资产重组后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、审计机构和评估机构作为本次重大
资产重组的中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

    6、公司发布《关于筹划重大事项的提示性公告》后，按照上市公司重大资
产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《宁波先锋新材料股份有限公司重大
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

    7、2019 年 3 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过
了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
相关议案。公司的独立董事认真审核相关文件，对本次重大资产重组事项发表了
事前认可意见以及对于本次交易的独立意见。

    8、独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司已对本次重大资产重组出具了
独立财务顾问报告，法律顾问也已对本次重大资产重组出具了法律意见书。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律
法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露
业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，公司董事会及全体董事作出如下承诺：本次重大资产重组信息披露、申
请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    综上所述，公司董事会认为：公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司董事会关于重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                           宁波先锋新材料股份有限公司

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