宁波先锋新材料股份有限公司董事会

                      关于本次重大资产重组符合

        《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

                            第四条规定的说明


    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“先锋新材”）
拟进行重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），先锋新材拟
将其通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）持
有的标的资产 Kresta Holdings Limited （以下简称“KRS 公司”）84.35%的股份
以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司，交
易作价人民币 1 元。

    公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，我们认为：

    1、本次重大资产重组的出售资产为香港圣泰戈持有的澳大利亚上市公司
KRS 公司 84.35%的股份。该等标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产重组涉及的出售资产经本次董事
会审议通过后尚须经公司股东大会审议、相应地方商务委员会的备案等事项，均
已在《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

    2、本次重大资产重组为重大资产出售，因此不适用《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）项、第（三）项关于上市公司购买
资产的相关规定。

    3、本次重大资产重组有利于上市公司改善财务状况，提高上市公司资产质
量、核心竞争力，有利于上市公司长期健康发展，符合上市公司全体股东的利益，
有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。本次
重大资产重组完成后，可能会导致短期内上市公司关联交易的增加，但是该等关
联交易与上市公司及标的公司的业务模式相关，公司控股股东、实际控制人亦已
经出具了关于保持上市公司独立性、规范和减少关联交易以及避免同业竞争的相
关承诺。

    综上，我们认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的规定。

    特此说明。




                                     宁波先锋新材料股份有限公司董事会

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