宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于
           本次重大资产出售暨关联交易的独立意见



    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）的
独立董事，对上市公司第四届董事会第二十八次会议审议的上市公司重大资产出售暨
关联交易事项发表如下独立意见：

    一、关于上市公司重大资产出售暨关联交易方案的独立意见

    上市公司拟向先锋乳业集团有限公司出售其通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易
有限公司持有的Kresta Holdings Limited 84.35%的股份（以下简称“本次交易”）。

    1、上市公司本次交易的重组报告书（草案）及相关议案在提交上市公司董事会审
议前已征得独立董事的事先认可。上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了
本次交易重组报告书（草案）等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符
合我国有关法律、法规和《宁波先锋新材料股份有限公司公司章程》的规定；

    2、上市公司符合实施本次交易的各项条件；

    3、上市公司本次交易的重组报告书（草案）以及《圣泰戈（香港）贸易有限公司
与先锋乳业集团公司之股份买卖协议》等相关文件均符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性；

    4、上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构和估值机构对拟出售的资
产进行审计、估值，本次审计机构和估值机构具有充分的独立性。上市公司拟出售资
产的价格最终系以估值机构出具的估值报告确认的估值结果为参考，并经交易双方协
商一致确定，保证了出售资产价格的公允性，不存在损害上市公司及股东利益的情形；

    5、本次交易的定价符合相关法律、法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不
存在损害上市公司及股东利益的情形；
       6、本次交易出售资产的交易对方为先锋乳业集团有限公司，系上市公司控股股东、
实际控制人卢先锋先生控制的企业。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成重大资产出售，构成关
联交易；

       7、上市公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了
保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

       综上，我们同意本次重大资产出售暨关联交易，并同意将本次交易涉及和引起的
上述事项提交上市公司股东大会审议。

       二、关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相
关性以及估值定价的公允性的独立意见

       1、本次估值机构具有独立性

       本次聘请的估值机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次交易提供估值
服务业务外，估值机构及其估值人员与上市公司及其股东均无关联关系，也无影响其
提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

       2、本次估值假设前提合理

       估值机构为本次交易出具《估值报告》的估值假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵循了市场通行惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理
性。

       3、估值方法与估值目的具有相关性

       估值机构在估值过程中采取了与估值目的及标的资产状况相关的估值方法， 按照
国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要
的估值程序，对标的资产采取的估值方法合理，估值方法与估值目的具有相关性。

       4、本次估值定价具备公允性

       本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 估值
结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，各类资产的估值方法适当，
本次估值结果具有公允性。本次拟出售资产以估值价值作为定价参考基础，交易价格
公平、合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
    综上所述，上市公司为本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合
理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的《估值报告》估值结论合理，标的资产
定价公允，估值机构选择的重要估值参数、估值依据及估值结论具有合理性。我们同
意将本次交易有关议案提请股东大会审议。



（以下无正文）
（本页无正文，为《宁波新材料股份有限公司独立董事关于本次重大资产出售暨关联
交易的独立意见》的签署页）




    独立董事签字：




    ________________         ________________    ________________
          荆 娴                    王溪红               王涛




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