宁波先锋新材料股份有限公司与交易对方

  就本次重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明



    一、本次重大资产重组概述

    截至 2018 年 10 月 31 日，本次重组的标的公司 Kresta Holdings Limited （以
下简称“KRS 公司”）净资产为-6,775.55 万元，已经严重资不抵债。同时，2016
年和 2017 年已经连续亏损，且 2018 年 1-10 月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，
严重拖累上市公司整体业绩。

    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“公司”））拟将其通
过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）持有的
标的资产 KRS 公司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋
控制的先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”），交易作价人民币 1 元。

    截 至 本 次 估 值 基 准 日 ， KRS 公 司 需 向 香 港 圣 泰 戈 支 付 借 款 本 息 合 计
55,653,323.97 元。自上述股份转让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS
公司的《股份买卖协议》生效之日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人
民币 10,000,000 元整，剩余本息共计人民币 45,653,323.97 元自《股份买卖协议》
生效日起 16 个月内支付完毕。如 KRS 公司未依约支付上述借款本息，香港圣泰
戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还义务及就未偿还欠款按每年 8%的年
利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS
公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。

    二、采取的保密措施及保密制度

    根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，现就先锋新材重大资产重组
事宜（以下称“本次交易”、“本次重组”）采取的保密措施及保密制度说明如下：

    （一）高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围

    公司筹划本次重大资产重组期间高度重视内幕信息管理，自交易双方初步接
触阶段至本次重大资产重组框架性方案基本确定阶段，公司严格控制内幕信息知

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情人范围，仅有公司控股股东、实际控制人（亦为交易对方实际控制人、唯一董
事）、董事会秘书、主要高级管理人员、中介机构知悉相关事项。

    （二）及时签订保密协议，积极履行内幕信息知情人登记管理

    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》以及《创业板信息
披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2016 年 9 月修订）》的规定，
先锋新材聘请了独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司，法律顾问北京大成律
师事务所，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构福
建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，并与上述中介机构签订了《保密
协议》，约定了彼此的保密义务。上述中介机构及相关人员以及参与制订、论证、
决策等环节的其他内幕信息知情人均严格履行了保密义务。

    在内幕信息依法公开披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单及知悉内幕信息的时间、地点、
方式等信息，并及时向深圳证券交易所报送。

    同时，公司按照相关规定制作了《重大事项进程备忘录》，持续登记筹划决
策过程中各关键时点的参与人员、筹划决策方式等，并督促涉及人员签字确认。

    （三）反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务

    公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息依法
披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公
司股票。

    （四）积极主动开展买卖公司股票的核查

    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，本次重大资产重组的相
关各方、中介机构及其具体业务经办人员、其他知情人出具了在上市公司首次披
露筹划重组事项前 6 个月（即 2018 年 6 月 26 日）至本次交易重组报告书披露之
日的买卖先锋新材股票情况的自查报告，存在买卖先锋新材股票行为的相关主体
出具了买卖情况说明。



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    上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在取得查
询证明文件后进行自查，并及时报备深圳证券交易所，如有需要补充披露的相关
情况，将及时补充披露。

    综上所述，先锋新材本次重大资产重组已采取了必要的措施防止保密信息的
泄露，相关内幕信息知情人均严格履行了保密义务，不存在利用内幕信息进行交
易的情形。

    特此说明。



（以下无正文）




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    （此页无正文，为《宁波先锋新材料股份有限公司就本次重大资产重组事宜
采取的保密措施及保密制度的说明》之盖章页）




                                             宁波先锋新材料股份有限公司




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    （此页无正文，为《先锋乳业集团有限公司就本次重大资产重组事宜采取的
保密措施及保密制度的说明》之盖章页）




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