长江证券承销保荐有限公司关于
     宁波先锋新材料股份有限公司在本次重大资产重组
           前 12 个月内购买、出售资产的核查意见



    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为宁波先锋新材料
股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”）本次重大资产重组事宜的
独立财务顾问，对先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的
情况进行了核查。经核查，具体情况如下：

    一、转让上海盖世网络技术有限公司 60%的股权

    2018 年 4 月 25 日，先锋新材第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于
签订<上海悦活文化传播有限公司与宁波先锋新材料股份有限公司和上海超奕信
息科技有限公司关于上海盖世网络技术有限公司股权转让协议>的议案》。同日，
上海悦活文化传播有限公司（以下简称“悦活文化”）与先锋新材和上海超奕信
息科技有限公司（以下简称“超奕信息”）签订了《关于上海盖世网络技术有限
公司的股权转让协议》。根据该协议，悦活文化拟受让先锋新材持有的上海盖世
网络技术有限公司（以下简称“盖世网络”）60%的股权以及超奕信息持有的盖
世网络 10%的股权。

    截至 2018 年 6 月 7 日，先锋新材已经收到上述全部股权转让款合计 6,893
万元。同日，先锋新材发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股子公司上
海盖世网络技术有限公司股权转让完成的公告》（公告编号：2018-045），就该股
权转让事项进行了公开披露。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及先锋新材《公司章程》等有
关规定，本次股权转让事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审
议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

   二、长江保荐的核查意见

    长江保荐经核查认为：

    1、除上述交易事项外，先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其
他重大购买、出售、置换资产的情况；

    2、先锋新材在本次重大资产重组前 12 个月内的股权转让事宜不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为；

    3、上述交易已经按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行了必要程
序，且与本次交易相互独立，不属于同一或者相关资产，在计算本次交易是否构
成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。




    （以下无正文）
    （此页无正文，仅为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份
有限公司在本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章
页）




财务顾问主办人签名：
                       _________________         _________________
                             赵江宁                     张寅




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