证券代码：300163             证券简称：先锋新材         公告编号：2019-044



                    宁波先锋新材料股份有限公司
            关于修改公司章程及董事会议事规则的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证监会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》 证监会公告〔2019〕
10 号）最新修订的《上市公司章程指引》，结合公司的实际情况，公司第四届
董事会第三十次会议审议通过了《关于修改<公司章程>并授权董事会办理工商变
更的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》，修改前后的公司章程对照
表及董事会议事规则对照表如下：
    1、公司章程修订对照表

           原公司章程条款                       修改后公司章程条款
     第二十四条    公司收购本公司股           第二十四条       公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：           份，可以通过公开的集中交易方式，或
   （一）证券交易所集中竞价交易方式； 者法律法规和中国证监会认可的其他方
    （二）要约方式；                     式进行。
    （三）中国证监会认可的其他方式。          公司因本章程第二十三条第一款第
   公司依照第二十三条第（三）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公开的集中交易方式进行。
式进行。
    第二十五条    公司因本章程第二十          第二十五条       公司因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形 三条第一款第（一）项、第（二）项规
收购本公司股份的，应当经股东大会决       定的情形收购本公司股份的，应当经股
议；公司因本章程第二十三条第（四）项、 东大会决议；公司因本章程第二十三条
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
本公司股份的，可以依照公司章程的规定 项规定的情形收购本公司股份的，可以
或者股东大会的授权，经三分之二以上董 依照公司章程的规定或者股东大会的授
事出席的董事会会议决议。                权，经三分之二以上董事出席的董事会
   公司依照第二十三条规定收购本公       会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当        公司依照本章程第二十三条第一款
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 规定收购本公司股份后，属于第（一）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 销；属于第（二）项、第（四）项情形
项、第（六）项情形的，公司合计持有的 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
本公司股份数不得超过本公司已发行股      于第（三）项、第（五）项、第（六）
份总额的百分之十，并应当在三年内转让 项情形的，公司合计持有的本公司股份
或者注销。                              数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                        分之十，并应当在三年内转让或者注销。
    第九十七条     董事由股东大会选举       第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连 或更换，并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前，股东大会 解除其职务。董事任期 3 年，任期届满
不能无故解除其职务。                    可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至本届        董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任前，
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程的规定，履行董事职务。          门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    董事可以由总经理或者其他高级管          董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
管理人员职务的董事以及由职工代表担      级管理人员职务的董事以及由职工代表
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 担任的董事，总计不得超过公司董事总
1/2。公司不专设由职工代表担任的董事。 数的 1/2。公司不专设由职工代表担任
                                        的董事。
    第一百零八条     董事会行使下列职       第一百零八条   董事会行使下列职
权：                                      权：
   （一）召集股东大会，并向股东大会              （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作；                                会报告工作；
  .....                                   .....
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 （十七）法律、行政法规、部门规章或
章程授予的其他职权。                      本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当             公司董事会设立审计委员会，并根
提交股东大会审议。                        据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
                                          相关专门委员会。专门委员会对董事会
                                          负责，依照本章程和董事会授权履行职
                                          责，提案应当提交董事会审议决定。专
                                          门委员会成员全部由董事组成，其中审
                                          计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
                                          员会中独立董事占多数并担任召集人，
                                          审计委员会的召集人为会计专业人士。
                                          董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                          规范专门委员会的运作。
                                                 超过股东大会授权范围的事项，应
                                          当提交股东大会审议。
   第一百二十八条      在公司控股股东、          第一百二十八条   在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职        单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人        务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                      员。
    2、董事会议事规则修订对照表

  原《董事会议事规则》条款                修改后《董事会议事规则》条款
   第四条    董事由股东大会选举或更          第四条     董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连 换，并可在任期届满前由股东大会解除
任。董事在任期届满以前，股东大会不能 其职务。董事任期 3 年，任期届满可连
无故解除其职务。                          选连任。
    除上述条款外，《公司章程》及《董事会议事规则》其他条款保持不变。修
订后的《公司章程》具体内容详见公司于同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站《巨潮资讯网》上的相关公告。
    本次《公司章程》修订须经公司 2018 年年度股东大会审议批准后生效，并
提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工
商部门登记、备案结果为准。


                                     宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                      2019 年 4 月 29 日