证券代码：300163              证券简称：先锋新材               公告编号：2019-062



                      宁波先锋新材料股份有限公司

                   第四届董事会第三十四次会议决议公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）
于 2019 年 6 月 3 日在公司会议室以现场加通讯的会议方式召开了第四届董事会
第三十四次会议。公司于 2019 年 5 月 31 日以书面、电子邮件形式通知了全体董
事，会议应参加董事 7 人。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次董事会
的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由公
司董事长卢先锋先生主持。本次表决中涉及关联交易事项，关联董事卢先锋先生
回避表决，由非关联董事进行表决。
    经全体董事表决，形成决议如下：


一、    审议通过《关于<宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交
        易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》
    为完成本次重大资产重组之目的，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的相关规定以及深圳证券交易所的要求，需补充上报
本次重大资产重组涉及的出售资产 2018 年度的财务报告，故上市公司根据上报
时间的调整，就本次重大资产重组编制了《宁波先锋新材料股份有限公司重大资
产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要，详细描述了上市
公司本次重大资产重组的背景、方案、标的资产及交易对方基本情况、本次重大
资产重组对公司的影响、涉及的有关报批事项及风险因素等内容，并就《宁波先
锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要出具
后发生的新情况进行了补充，公司独立董事已就此报告书发表了明确表示同意的
独立意见。同时，本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司
出具了《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产
出售暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）》。
    《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） 二
次修订稿）》的具体内容详见 2019 年 6 月 4 日披露于中国证监会指定的信息披
露网站的相关公告。
    关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
   本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


二、   审议通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告与
       估值报告的议案》
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙）就本次重大资产重组涉及的出售资产出具了“众
环审字（2019）012998 号”《审计报告》。同时，中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）还就上市公司编制的 2017 年度及 2018 年度备考合并财务报表及财
务报表附注出具了“众环阅字（2019）010006 号”《备考审阅报告》。
    福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司就本次重大资产重组涉及
的出售资产出具了“闽联合中和评咨字（2019）第 6001 号”《Kresta Holdings
Limited 估值报告》。
    董事会同意批准本次重大资产重组相关的上述《审计报告》、《备考审阅报
告》、《Kresta Holdings Limited 估值报告》，并准予公告。
    关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


三、   审议通过关于《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
       交法律文件有效性的议案》
    根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重
大资产重组》的相关规定，上市公司董事会须向深圳证券交易所作出关于公司本
次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明。
对此，公司董事会经认真审慎的核查后，作出如下说明：
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理
办法》等法律、法规及其他规范性文件，以及上市公司《公司章程》的规定，就
本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
    上市公司就本次重大资产重组所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
    关联董事卢先锋对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行表决。本
议案尚需提交股东大会审议。
    本议案以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。


四、   审议通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会通知》的议案
    公司拟定于 2019 年 6 月 19 日（星期三）下午 1：30 在宁波先锋新材料股份
有限公司会议室召开 2019 年第二次临时股东大会，具体内容详见公司于 2019
年 6 月 4 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布的《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的通知》公告。
    本议案以 7 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。




    特此公告。




                                       宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                      二〇一九年六月三日