长江证券承销保荐有限公司
关于宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产
情形相关事项之独立财务顾问专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年六月
1
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为宁波先锋新材
料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公司”）本次重组的独立
财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组
前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简
称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简
称与《先锋新材重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含
义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行
或未履行完毕的情形
经核查先锋新材提供的相关资料、先锋新材的确认函，并查询先锋新材在深
圳证券交易所网站刊登的公开信息披露文件，先锋新材实际控制人卢先锋及其一
致行动人，先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体分别在先锋
新材上市后出具的承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）及履行情况如下：
序 承诺 承诺 承诺履行
承诺内容 承诺时间 履行情况
号 主体 类型 期限
1、自公司股票上市之日起三十六个 1、 部分已履行
控 股 月内不转让或者委托他人管理已经 2011.1-201 完毕；截至本
股东、 持有的公司股份，也不由公司回购 4.1 专项核查意
股份
实 际 该部分股份；2、本人在公司任职期 2、在卢先 见出具之日，
1 限售 2011.1.13
控 制 间每年转让的股份不超过所持有公 锋任职期 该承诺除已
承诺
人 卢 司股份总数的百分之二十五；离职 间及离职 履行完毕部
先锋 后半年内，不转让所持有的公司股 后半年内 分外处于正
份。 长期有效 常履行状态
1、自公司股票上市之日起三十六个
1、
月内不转让或者委托他人管理已经
2011.1-201
持有的公司股份，也不由公司回购
股 东 股份 4.1
该部分股份；2、本人在公司任职期
2 顾 伟 限售 2011.1.13 2、在顾伟 已履行完毕
间每年转让的股份不超过所持有公
祖 承诺 祖任职期
司股份总数的百分之二十五；离职 间及离职
后半年内，不转让所持有的公司股 后半年内
份。
1、自公司股票上市之日起三十六个
1、
月内不转让或者委托他人管理已经
2011.1-201
持有的公司股份，也不由公司回购
股 东 股份 4.1
该部分股份；2、本人在公司任职期
3 肖 长 限售 2011.1.13 2、在肖长 已履行完毕
间每年转让的股份不超过所持有公
江 承诺 江任职期
司股份总数的百分之二十五；离职
间及离职
后半年内，不转让所持有的公司股 半年内
份。
卢 先 股份 1、自公司股票上市之日起三十六个 1、 部分已履行
4 锋 的 限售 月内不转让或者委托他人管理已经 2011.1.13 2011.1-201 完毕；截至本
一 致 承诺 持有的公司股份，也不由公司回购 4.1 专项核查意
2
行 动 该部分股份；2、本人承诺在卢先锋 2、在卢先 见出具之日，
人 徐 在公司任职期间每年转让的股份不 锋任职期 该承诺除已
佩飞、 超过所持有公司股份总数的百分之 间及离职 履行完毕部
卢 成 二十五；卢先锋离职后半年内，不 后半年内 分外于正常
坤、卢 转让所持有的公司股份。 长期有效 履行状态
亚群
1、 部分已履行
先 锋 1、自公司股票上市之日起十二个月
2011.1-201 完毕；截至本
新 材 内不转让或者委托他人管理已经持
2.1 专项核查意
董事、 股份 有的公司股份，也不由公司回购该 2、在董监 见出具之日，
5 监事、 限售 部分股份；2、本人在公司任职期间 2011.1.13
高任职期 该承诺除已
高 级 承诺 每年转让的股份不超过所持有公司 间及离职 履行完毕部
管 理 股份总数的百分之二十五；离职后 后半年内 分外处于正
人员 半年内，不转让所持有的公司股份。 长期有效 常履行状态
公司董事、监事和高级管理人员若
在首次公开发行股票上市之日起六
个月内（含第六个月）申报离职，
先 锋
将自申报离职之日起十八个月（含
新 材
第十八个月）内不转让其直接持有
董事、 股份
的本公司股份；上述人员若在首次 2011.1-201
6 监事、 限售 2011.1.13 已履行完毕
公开发行股票上市之日起第七个月 2.1
高 级 承诺
至第十二个月（含第七个月、第十
管 理
二个月）之间申报离职，将自申报
人员
离职之日起十二个月内（含第十二
个月）不转让其直接持有的本公司
股份。
先 锋
新 材
其 他
自公司股票上市之日起十二个月内
持 有 股份
不转让或者委托他人管理已经持有 2011.1-201
7 非 流 限售 2011.1.13 已履行完毕
的公司股份，也不由公司回购该部 2.1
通 股 承诺
分股份。
的 自
然 人
股东
1、本人目前未从事，将来也不会从
事任何直接或间接与先锋新材料的
业务构成竞争的业务，亦不会在任
何地方和以任何形式（包括但不限
于合资经营、合作经营或拥有在其
他公司或企业的股票或权益等）从
事与先锋新材料构成竞争关系的业
务；2、对于本人将来可能出现的下
属全资、控股、参股企业所生产的
控 股 产品或从事的业务与先锋新材料有
避免 截至本专项
股东、 竞争或构成竞争的情况，本人承诺
同业 核查意见出
实 际 在先锋新材料提出要求时，将本人
8 竞争 2010.1.30 长期有效 具之日，该承
控 制 在该等企业中的全部股权或股份优
的承 诺处于正常
人 卢 先转让给先锋新材料。本人将尽最
诺 履行状态
先锋 大努力促使有关交易的价格是在公
平合理，及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的；3、本人
承诺不向业务与先锋新材料及其下
属企业（含直接或间接控制的企业）
所生产的产品或所从事的业务构成
竞争关系的其他公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或
销售渠道、客户信息等秘密；4、本
人承诺赔偿先锋新材料因本人违反
3
本承诺的任何条款而遭受或产生的
任何损失或支出。
如宁波先锋新材料股份有限公司被
要求为其员工补缴 2008 年 1 月 1 日
之前的基本养老、失业保险、工伤
保险、生育保险、基本医疗五项社
控 股 会保险，或被要求交纳滞纳金、罚
截至本专项
股东、 款；或因宁波先锋新材料股份有限
核查意见出
实 际 其他 公司被要求为其员工补缴 2008 年 1
9 2011.1.13 长期有效 具之日，该承
控 制 承诺 月 1 日之前的基本养老、失业保险、
诺处于正常
人 卢 工伤保险、生育保险、基本医疗五
履行状态
先锋 项社会保险或被要求缴纳滞纳金、
罚款而造成损失，本人将对宁波先
锋新材料股份有限公司进行及时、
足额的补偿，使宁波先锋新材料股
份有限公司不会因此遭受损失。
控 股
若股份公司及子公司被要求为其员 截至本专项
股东、
工补缴或者被追偿 2009 年 11 月之 核查意见出
实 际 其他
10 前的住房公积金，本人将全额承担 2011.1.13 长期有效 具之日，该承
控 制 承诺
该部分补缴和被追偿的损失，保证 诺处于正常
人 卢
股份公司不因此遭受任何损失。 履行状态
先锋
2012 年 11 月 28 日，卢先锋通过二
控 股
级市场以竞价交易方式增持公司股
股东、
股份 票 380,088 股，并承诺严格遵守《证
实 际 2012.11.28
11 锁定 券法》、《公司法》以及其他法律法 2012.11.28 已履行完毕
控 制 -2013.12.2
承诺 规的相关规定，在增持期间及法定
人 卢
期限内 不减 持 其所持 有的 公 司股
先锋
份。
董事、
公司董事、高级管理人员孟凡龙先
高 级
股份 生于 2014 年 9 月 3 日通过深圳证券
管 理 2014.9.3-2
12 锁定 交易所证券交易系统买入先锋新材 2014.9.3 已履行完毕
人 员 015.9.3
承诺 10 万股，并承诺一年内不转让所持
孟 凡
有的公司股份
龙
在定期报告公告前 30 日、业绩预告、
控 股
业绩快报前 10 日等敏感期内不减持
股东、
股份 股份；在按该计划减持股份期间，
实 际 2015.4.10-
13 减持 将严格遵守《深圳证券交易所创业 2015.4.10 已履行完毕
控 制 2015.10.9
承诺 板股票上市规则》、《深圳证券交易
人 卢
所创业板上市公司规范运作指引》
先锋
等有关法律法规及公司规章制度。
2015 年 9 月 28 日、9 月 30 日、2016
控 股
年 1 月 11 日，卢先锋分别通过二级
股东、 增持期间
股份 市场以定向资产管理计划、竞价交
实 际 及增持完
14 锁定 易方式合计增持公司股票 9,479,950 2015.7.8 已履行完毕
控 制 成后六个
承诺 股，并承诺在增持期间及增持完成
人 卢 月内有效
后六个月内不转让本次所增持的公
先锋
司股份。
承诺人已向为 2017 年重资产重组提
供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次交 已履行，截至
易相关的信息和文件（包括但不限 本专项核查
先锋 于原始书面材料、副本材料或口头 意见出具之
15 其他 2017.10.24 长期有效
新材 信息等），承诺人保证所提供的文件 日未发生违
资料的副本或复印件与正本或原件 反承诺的事
一致，且该等文件资料的签字与印 项
章都是真实的，该等文件的签署人
已经合 法授 权 并有效 签署 该 等文
4
件；保证为本次交易所提供的一切
有关信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对此承担个别和连带
的法律责任。
（1）保证本次交易的信息披露、申
请文件 以及 向 为本次 交易 提 供审
计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供的与本次交易相
关的信息和文件内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对此承担个别
和连带的法律责任。
（2）如违反上述保证，给上市公司
或者投资者造成损失的，本人承诺
将依法 承担 个 别和连 带的 赔 偿责
任。
（3）如本次交易所提供或者披露的
先 锋 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
新 材 者重大遗漏，被司法机关立案侦查 已履行，截至
董事、 或者被中国证监会立案调查的，在 本专项核查
监 事 案件调查结论明确之前，本人承诺 意见出具之
16 其他 2017.10.24 长期有效
和 高 暂停转让在先锋新材拥有权益的股 日未发生违
级 管 份（如有），并于收到立案稽查通知 反承诺的事
理 人 的两个交易日内将暂停转让的书面 项
员 申请和股票账户提交先锋新材董事
会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；如本人未
在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司
报送本 人的 身 份信息 和账 户 信息
的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者的赔
偿安排。
1、不越权干预上市公司的经营管理
活动，不侵占上市公司的利益。并
切实履行公司制定的有关填补回报
的相关措施以及对此作出的任何有 截至本专项
关填补回报措施的承诺； 核查意见出
卢 先
17 其他 2、若违反上述承诺或拒不履行上述 2017.12.27 长期有效 具之日，该承
锋
承诺，本人同意按照中国证监会和 诺处于正常
深圳证券交易所等证券监管机构按 履行状态
照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管
理措施。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维
先 锋
护公司和全体股东的合法权益；
新 材
2、承诺不得无偿或以不公平条件向 截至本专项
董事、
其他单位或者个人输送利益，也不 核查意见出
监 事
18 其他 采 用其他方式损害公司利益； 2017.12.27 长期有效 具之日，该承
和 高
3、承诺对董事和高级管理人员的职 诺处于正常
级 管
务消费行为进行约束； 履行状态
理 人
4、承诺不动用公司资产从事与其履
员
行职责无关的投资、消费活动；
5
5、承诺未来由董事会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
6、承诺未来公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
7、承诺切实履行公司制定的有关填
补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违
反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证
券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
熊军先生于 2017 年 12 月 19 日通过 2017 年 12
股份 深圳证券交易所证券交易系统买入 月 19 日至
19 熊军 2017.12.19 已履行完毕
增持 先锋新材 500,400 万股，并承诺六个 2018 年 6
月内不减持所持有的公司股份。 月 19 日
先 锋
本人将积极报名参加深圳证券交易 2018.12.6- 已履行，已于
新 材
所组织的最近一期独立董事培训， 取得独立 2019 年 3 月
20 独 立 其他 2018.12.6
并承诺取得深圳证券交易所认可的 董事资格 29 日取得资
董 事
独立董事资格证书。 证书之日 格证书
王涛
经核查，本独立财务顾问认为：先锋新材实际控制人卢先锋及其一致行动人，
先锋新材历任董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在先锋新材上市后作出
的相关公开承诺（不包括本次交易中相关方作出的承诺）已经履行完毕或处于正
常履行中，不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对
外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、
监事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取
行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立
案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）关于“是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形”的说明
1、上市公司的资金占用情况
根据先锋新材在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露的《宁波先
6
锋新材料股份有限公司 2016 年年度报告》《宁波先锋新材料股份有限公司 2017
年年度报告》和《宁波先锋新材料股份有限公司 2018 年年度报告》以及中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙） 以下简称“中审众环”）出具的 “众环专字（2017）
010792 号”、“众环专字（2018）011220 号”和众环专字(2019)010855 号《关于宁
波先锋新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
（以下简称“《专项说明》”）等文件，上市公司资金占用情况如下：
（1）依据中审众环于 2017 年 4 月 5 日出具的“众环专字（2017）010792 号”
《专项说明》，截至 2016 年 12 月 31 日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公
司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈对先锋
新材存在合计 27,508.31 万元的其他应付款外，先锋新材控股股东、实际控制人
卢先锋间接控制的公司 Moon Lake Investment Pty. Ltd（以下简称“Moon Lake”）
尚存在对先锋新材的其他应付款 14.04 万元，发生原因系先锋新材控制的境外公
司 Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS”公司）为 Moon Lake 临时垫付 2016
年 12 月卢先锋的薪资，该等其他应付款已于 2017 年 1 月结清。除前述为关联方
临时垫付款项外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
（2）依据中审众环于 2018 年 4 月 24 日出具的“众环专字（2018）011220
号”《专项说明》，截至 2017 年 12 月 31 日，除先锋新材合并报表范围内的全资
子公司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈、
宁波一米节能科技发展有限公司对先锋新材存在合计金额 26,823.19 万元的其他
应收款外，先锋新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
（3）依据中审众环于 2019 年 4 月 29 日出具的“众环专字(2019)010855 号”
《专项说明》，截至 2018 年 12 月 31 日，除先锋新材合并报表范围内的全资子公
司浙江圣泰戈新材料有限公司、嘉兴市丰泰新材料有限公司、香港圣泰戈、宁波
一米节能科技发展有限公司对先锋新材存在合计 28,020.77 万元的其他应付款外，
先锋新材控股股东、实际控制人卢先锋实际控制的公司宁波开心投资有限公司、
宁波先锋弘业投资控股有限公司尚存在对先锋新材的其他应付款合计 231.32 万
元，发生原因系上述两家公司需支付给先锋新材的当年度担保费于期末尚未结清，
该等其他应付款已于 2019 年 2 月结清。除前述为关联方临时垫付款项外，先锋
新材的关联方不存在其他对上市公司资金占用的情况。
7
根据中审众环出具的最近三年资金占用情况《专项说明》，结合先锋新材独
立董事分别于 2017 年 4 月、2018 年 4 月和 2019 年 4 月就资金占用及对外担保
情况的独立意见，先锋新材最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人及
其关联方违规占用的情形。
2、上市公司的对外担保情况
根据中审众环分别于 2017 年 4 月 5 日出具的“众环审字（2017）011538 号”
《审计报告》、2018 年 4 月 24 日出具的“众环审字（2018）012236 号”《审计报
告》和 2019 年 4 月 29 日出具的“众环审字（2019）011973 号”《审计报告》（以
下合称“最近三年审计报告”）以及公司董事会决议、股东会决议等相关资料，先
锋新材于 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的对外担保情况如下：
（1）对合并报表以外主体的担保情况
序
被担保方 审批时间 审批流程 担保内容
号
先锋新材为开心投资总额不超过
第三届董事会第二十 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行
2016.2.21/
1 开心投资 六次会议、2016 年第 贷款提供连带责任保证担保，该等
2016.3.8
一次临时股东大会 贷款专项用于 The Van Diemen’s
Land Company 相关资产的收购
先锋新材为开心投资总额不超过
2.2 亿澳元或其等额人民币的银行
贷款提供连带责任保证担保，该等
第四届董事会第七次
开心投资/ 2017.6.25/ 贷款用途变更为：用于 The Van
2 会议、2017 年第三次
先锋弘业 2017.7.11 Diemen’s Land Company 相关资产
临时股东大会
收购后有剩余额度的，开心投资与
宁波先锋弘业投资控股有限公司
可用于投资并购与公司运营
担保展期至 2019 年第一次临时股
第四届董事会第二十
开心投资/ 2019.2.20/ 东大会通过之日（2019 年 3 月 8
3 七次会议、2019 年第
先锋弘业 2019.3.8 日）起不超过 3 年；最高担保额度
一次临时股东大会
调整为总额不超过 6.7 亿元人民币
注：以上第二项担保事项对第一项担保事项用途进行了变更，担保金额不变；第三笔担
保事项对该笔担保进行了展期，并调整了最高担保额度，担保费率提高到担保总额的 2%/
年。
（2）对下属控股子公司担保情况
被担保方 审批时间 审批流程 担保内容
8
为香港圣泰戈向中国工商银行股份有
第四届董事会第五
2017.5.4/ 限公司珀斯分行贷款 2,300 万欧元向中
香港圣泰戈 次会议、2017 年第
2017.5.23 国工商银行股份有限公司宁波鄞州支
二次临时股东大会
行申请开具保函，并支付质押保证金
经查阅上述先锋新材最近三年审计报告、最近三年资金占用情况专项说明、
董事会决议、股东大会决议、独立董事意见及先锋新材公告等相关资料，先锋新
材最近三年不存在资金违规被控股股东、实际控制人占用或违规对外担保的情形。
（二）关于“上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取
监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有
权部门调查等情形”的说明
2017 年 11 月 23 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具“创
业板监管函（2017）第 76 号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》，
就先锋新材 2017 年第三季度报告所载财务数据有误事宜，要求先锋新材董事会
予以充分重视、吸取教训并及整改。先锋新材已根据监管要求对 2017 年第三季
度报告进行更改、完成整改并将整改情况上报创业板公司管理部。
2018 年 8 月 28 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材、卢先锋
出具“创业板监管函（2018）第 98 号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司及
相关当事人的监管函》，主要涉及“业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时”以
及“财务会计报告存在重大会计差错”，深圳证券交易所创业板公司管理部发函对
公司及当事人进行提醒，要求先锋新材及相关当事人充分重视上述问题，吸取教
训，及时整改，杜绝上述问题再次发生。
2019 年 5 月 17 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具“创
业板监管函【2019】第 53 号”《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管函》，
就先锋新材“第一季度实际净利润与业绩预告预计净利润相比，盈亏性质发生变
化，且未及时发布业绩预告更正公告”的问题，深圳证券交易所创业板公司管理
部发函对公司及当事人进行提醒，要求先锋新材充分重视上述问题，吸取教训，
9
及时整改，杜绝上述问题再次发生。
通过查阅上市公司提供的有关资料，检索上市公司公开信息披露文件，查询
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统
（http://zhixing.court.gov.cn/search）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深圳
证券交易所（http://www.szse.cn）等网站，以及上市公司控股股东、实际控制人、
现任董事、监事、高级管理人员住所地公安主管部门出具的《无违法犯罪记录证
明》，并根据上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员出具的承诺，除了上述已披露的深圳证券交易所监管函外，未发现上市公司
及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行政处罚、刑
事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政
监管措施、立案调查的情形。
（三）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近三年上市公司不存在违规资金占用、违
规对外担保等情形；除了 2017 年 11 月 23 日、2018 年 8 月 28 日和 2019 年 5 月
17 日深圳证券交易所创业板公司管理部向先锋新材出具的三份监管函外，未发
现上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员受到行
政处罚、刑事处罚，被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机
构采取行政监管措施、立案调查的情形。
10
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利
润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会
计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计
变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存
货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于“是否存在虚假交易、虚构利润”的说明
1、最近三年财务报表审计情况
中审众环对先锋新材最近三年的年度财务报表进行了审计，并分别于 2017
年 4 月 5 日出具“众环审字（2017）011538 号”《审计报告》、2018 年 4 月 24 日
出具“众环审字（2018）012236 号”《审计报告》、2019 年 4 月 29 日出具的“众环
审字（2019）011973 号”《审计报告》，报告意见类型均为标准无保留意见。
最近三年，上市公司主要从事高分子复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮
阳成品（含遮阳帘、一体化节能窗、窗帘窗饰门店定制等）的研发、生产和销售。
2016-2018 年，上市公司实现营业收入分别为 76,203.99 万元、68,880.06 万元和
58,696.72 万元，实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 4,733.19 万元、-3,376.09 万元和-20,994.24 万元，上述三个年度的营业收入和
净利润水平与上市公司所属行业的市场状况、国内分部及澳洲分部的业务发展水
平、经营状况及盈利能力的变化趋势基本相同。
经核查上市公司所处的复合遮阳材料产品（阳光面料）以及遮阳成品相关发
展资料、最近三年的主要业务合同及相关凭证，并审阅中审众环出具的审计报告
及相关底稿，未发现上市公司最近三年存在虚假交易、虚构利润的情形。
（二）关于“是否存在关联方利益输送”的说明
先锋新材最近三年的关联交易情况如下：
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1、关联方担保
2018 年 12 月 31 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额
日担保余额 经履行完毕
先锋新材 宁波开心投资有限公司 5 亿元 5 亿元 否
先锋新材 宁波开心投资有限公司 1.5 亿元 - 是
先锋新材 宁波开心投资有限公司 0.7 亿元 0.7 亿元 否
宁波先锋弘业投资控股
先锋新材 0.1 亿元 0.1 亿元 否
有限公司
先锋新材 宁波开心投资有限公司 0.5 亿元 0.5 亿元 否
宁波先锋弘业投资控股
先锋新材 0.4 亿元 0.4 亿元 否
有限公司
2、关联方拆借
拆入：
关联方 拆借金额 起始日 最终归还日 说明
Lylu Pty Ltd as trustee 截至归还日累计利息
200 万澳元 2015 年 10 月 2016 年 5 月
of the Lylu Trust 为人民币 16.6 万元
注：Lylu Pty Ltd as trustee of the Lylu Trust 信托基金向先锋新材之澳洲子公司 Kresta
Holdings Liminted 提供了 200 万澳元的信用贷款，约定 2016 年 10 月归还，实际于 2016 年
5 月归还，借款利率为年 6%的固定年利率。截止归还日累计利息为人民币 16.6 万元。Lylu Pty
Ltd as trustee of the Lylu Trust 信托基金的受益人为先锋新材实际控制人卢先锋先生的亲属。
3、关键管理人员报酬
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 215.98 万元 225.78 万元 240.81 万元
经查阅上市公司最近三年年度报告、关联交易公告、董事会决议、股东会决
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议、独立董事意见、上市公司关联交易合同、交易凭证等文件，本独立财务顾问
未发现存在关联方利益输送的情形。
（三）关于“是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，
相关会计处理是否符合企业会计准则规定”的说明
上市公司的会计基础工作规范，会计处理严格按照公司管理层制度的会计政
策执行，符合企业会计准则相关规定。针对公司 2016 年度、2017 年度和 2018
年度的财务报表，中审众环均出具了标准无保留意见的《审计报告》。经核查，
本独立财务顾问未发现上市公司最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管
要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。
（四）关于“是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更
等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”的说明
1、会计政策变更情况说明
2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的
非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第 42 号》），自 2017
年 5 月 28 日起施行；5 月 10 日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第 16
号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第 16 号》），自 2017 年 6 月 12 日起
施行。
2017 年 8 月 28 日，经先锋新材第四届董事会第 10 次会议决议，先锋新材
按上述文件规定的起始日执行上述新发布的《企业会计准则第 42 号》和修订后
的《企业会计准则第 16 号》，并导致先锋新材相应重要会计政策变更，具体内容
如下：
（1）在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
（2）与日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实
质，计入其他收益计入其他收益的，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
（3）取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
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①以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优
惠利率计算相关借款费用。
②财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损
益。
②属于其他情况的，直接计入当期损益。
《企业会计准则第 42 号》规定，该准则自 2017 年 5 月 28 日起施行；对于
该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来
适用法处理。《企业会计准则第 16 号》规定，对 2017 年 1 月 1 日存在的政府补
助采用未来适用法处理，对 2017 年 1 月 1 日至该准则施行日之间新增的政府补
助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯
调整。上述会计政策变更也并未影响先锋新材 2017 年度的净利润。
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30
号）要求，先锋新材在合并利润表和利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资
产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的部分非流动资产处置损
益，改为在“资产处置收益”中列报；先锋新材相应追溯重述了比较报表。对于先
锋新材合并利润表与利润表列报的影响如下：
单位：元
利润表影响项目 合并财务报表 母公司财务报表
本期影响 上年调整 本期影响 上年调整
金额 金额 金额 金额
资产处置收益 -911,692.28 -1,724,676.30 18,865.14 -8,332.59
营业外收入 -75,165.97 -61,396.44 -18,865.14 -4,193.82
其中：非流动资产处置利得 -75,165.97 -61,396.44 -18,865.14 -4,193.82
营业外支出 -986,858.25 -1,786,072.74 -12,526.41
其中：非流动资产处置损失 -986,858.25 -1,786,072.74 -12,526.41
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对利润表影响
财政部于 2018 年 6 月发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格
式的通知》（财会[2018]15 号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式
（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应
收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利
息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并
入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；
（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；（6）
原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；（7）原“专项应付款”
项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支
出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目
下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受
益计划变动额结转留存收益”项目。
上市公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。由于上述要求，2018
年度和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对上市公司 2018 年度和
比较期间的合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。
财政部于 2018 年 9 月发布了《关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问
题的解读》，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应
作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。上市公司报
告期无此项目发生，故无需调整该列报项目。
2、会计估计变更情况说明
经审阅上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年的《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三个完整会计年度未发生会计估计变更情形。
3、会计差错更正
经审阅上市公司 2016 年、2017 年及 2018 年的《审计报告》及年度报告，
上市公司最近三个完整会计年度未发生会计差错更正情形。
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（五）应收账款、存货、商誉大幅度计提减值准备的情形
先锋新材最近三年资产减值准备计提的情况如下：
单位：元
项 目 2018年度 2017年度 2016年度
坏账损失 49,543,624.27 3,015,527.84 3,959,104.69
存货跌价损失 20,501,138.10 -6,221,783.09 4,531,763.37
固定资产减值损失 3,745,815.45
商誉减值损失 59,349,250.55 5,071,419.53
合计 133,139,828.37 1,865,164.28 8,490,868.06
（六）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为先锋新材的相关会计处理符合会计准则规定，
未发现上市公司存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司
进行“大洗澡”的情形。
四、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评
估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必
要的决策程序等
（一）本次拟出售资产的估值作价情况
福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和评估”、
“估值机构”）采用资产基础法（成本法）和市场法对先锋新材拟出售的 KRS 公
司于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益进行了估算，出具了估值报告。本次估
值结果如下：
KRS 公司于 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益按照市场法估值为澳币
668.48 万元，折合人民币 3,306.52 万元；按照资产基础法估值为澳币-579.29 万
元，折合人民币-2,865.36 万元。
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由于 KRS 公司的股票在澳大利亚证券市场上交易不活跃，其交易量较小，
其股票价格不能充分反映企业整体价值，故本次估值选择资产基础法结果作为最
终估值结果。对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值为人民币
-2,416.93 万元。
（二）本次拟出售资产的相关估值方法、估值假设、估值参数预测是
否合理，是否符合资产实际经营情况
1、估值方法合理性
估值基本方法是指评定估算资产价值所采用的途径、程序和技术手段的总和。
包括市场法、收益法和资产基础法（成本法）三种基本方法及其衍生方法。
中审众环对 KRS 公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年 10 月 31 日合并会计
报表进行了审核，并出具了众环审字（2019）010004 号带强调事项的无保留意
见的《审计报告》。强调事项为：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附
注“（三）财务报表的编制基础”所述，公司 2018 年 1-10 月销售额大幅下降，发
生净亏损 10,583.19 万元，净资产为负数；同时流动负债高于流动资产，营运资
金短缺，虽 KRS 公司制定了相关对应措施，但仍可能存在持续经营能力的不确
定性。该事项不影响已发表的审计意见。
经核查，估值机构通过对企业现场核查了解到，2018 年上半年 KRS 公司下
属 Curtain Wonderland 品牌运营部门人员及部分高管集体离职，公司该品牌正常
经营受到严重影响，销售大幅下降，亏损大幅增加。企业的经营情况已经不满足
盈利预测的假设前提，甚至公司持续经营能力出现重大不确定性。基于此情况本
次估值不适于采用收益法进行估算。KRS 公司系澳交所上市公司，其股票价格
和数量可以从公开市场获得，故本次估值可以采用市场法；公司委估资产的数量
和金额可以从财务及历史资料中获取，并现场进行核实，故本次估值可以采用资
产基础法（成本法）。
综上所述，估值机构本次采用市场法及资产基础法（成本法）对 KRS 公司
股东全部权益价值进行估算。
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2、估值假设合理性
本次估值的假设前提如下：
（1）假定委估对象已处于交易过程中，估值人员根据委估对象的交易条件
等按公平原则模拟市场进行估价。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼
此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、
用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）假设委估单位的资产在估值基准日后不改变用途并仍持续使用。
（4）假设委估单位完全遵守现行所有有关的法律法规合法经营。
（5）假设委估单位在未来所采用的会计政策和估值基准日所采用的会计政
策在所有重要方面基本一致。
（6）假设委估单位所在的行业、地区及社会经济环境不发生大的变更，所
遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
（7）假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对委估对象造成重大不
利影响。
（8）假设委托方及委估单位提供的资料真实、准确、完整。
本次估值所有假设均符合委估对象的实际情况，符合估值相关规范，满足账
实相符的基本要求，具有合理性。
3、估值参数选取合理性
本次估值选取了市场法和收益法作为估值方法。两种方法所采用的参数建立
在所获取的各类信息资料的基础上，收集的资料包括企业的资产情况、财务状况、
经营情况、股价信息等；获取资料的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和委
估单位提供的资料以及估值机构积累的相关资料；估值人员对获取的资料进行了
查阅和整理，对资料的可靠性、充分性、完整性进行了分析判断，在此基础上我
们认为本次估值选取的测算参数是合理的，符合企业实际经营情况。
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（三）本次估值履行的程序
2019 年 3 月 15 日，上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于本次重大资产出售估值机构的独立
性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性
的议案》《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告与估值报告
的议案》等议案，且独立董事就估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方
法与估值目的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。
（四）独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售标的资产的相关估值方法选用与
估值目的相关性一致、估值假设前提及估值参数预测合理，且符合拟出售资产实
际经营情况，拟出售资产的估值已履行必要的决策程序。
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公
司重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之独立
财务顾问专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
赵江宁 张 寅
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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