证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-072
宁波先锋新材料股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次会议无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。
4、本次股东大会议案为特别决议事项，必须经参加本次大会表决的股东所
持有效表决权的三分之二以上通过。
一、会议召开和出席情况
2019年6月4日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
在中国证监会创业板指定信息披露网站上以公告形式刊登了召开2019年第二次
临时股东大会的通知公告，本次会议采取现场投票方式与网络投票相结合的方式
召开。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2019 年 6 月 19 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2019 年 6 月 18 日 15:00 至 2019 年 6 月 19
日 15:00 期间的任意时间。
现场会议于2019年6月19日（星期三）下午13:30开始在公司一楼会议室（宁
波市海曙区集士港汇士路8号）召开。
参加本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计16人，代表股
份总数83,654,409股，占上市公司总股份数的17.6486%。出席本次会议的中小股
东共计13人，代表股份总数35,754,009股，占上市公司总股份数的7.5430%。
其中出席本次股东大会现场会议的股东共计2人，代表股份总数47,400,000
股，占上市公司总股份数10.0000%。参加本次股东大会网络投票的股东共计14
人，代表股份总数36,254,409股，占上市公司总股份数的7.6486%。
卢先锋先生作为本次股东大会全部议案的关联股东，卢先锋先生对本次审议
事项回避表决，卢先锋先生持股125,346,103股，占公司总股本的26.4443%。
本次股东大会由公司董事会召集，董事白瑞琛先生主持，公司董事、监事、
高级管理人员以及见证律师出席了本次会议，本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
出席会议的股东及股东代表以现场记名投票及网络投票的表决方式审议了
以下议案并形成决议：
1、审议并通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
2、审议并通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3、审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》
逐项审议并通过了以下子议案：
3.1 本次交易的方案概述
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.1 交易对方
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意 34,669,109 股，占出席会议股东有效表决权股
份数的 41.4433%；反对 1,084,900 股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权 0 股，占出席会议股东有效表决权股份数的 0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.2 标的资产
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.3 本次交易的方式
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.4 本次交易的定价依据、定价方式、交易价格及价款支付
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.5 本次交易的交割
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.6 出售期间损益的处理
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.7 标的公司的债权债务处理
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.8 标的公司的人员安置
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
3.2.9 本次交易的生效条件
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
4、审议并通过《关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
5、审议并通过《关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条规定的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
6、审议并通过《关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条规定的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
7、审议并通过《关于《宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
8、审议并通过《关于签订《圣泰戈（香港）贸易有限公司与先锋乳业集团
有限公司关于Kresta Holdings Limited的股份买卖协议》的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
9、审议并通过《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta Holdings
Limited与先锋乳业集团有限公司关于Kresta Holdings Limited《借款合同补
充协议》的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
10、审议并通过《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、Kresta Holdings
Limited与先锋乳业集团有限公司关于Kresta Holdings Limited《借款合同补
充协议（二）》的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
11、审议并通过《关于签订圣泰戈（香港）贸易有限公司、宁波先锋新材
料股份有限公司、Kresta Holdings Limited与先锋乳业集团有限公司关于
Kresta Holdings Limited之《财务支持协议补充协议》的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
12、 审议并通过《关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报
告与估值报告的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
13、 审议并通过《关于本次重大资产出售估值机构的独立性、估值假设前
提的合理性、估值方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
14、 审议并通过《关于《本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明》
的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
15、 审议并通过《关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
16、 审议并通过《本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件有效性的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
17、 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出
售相关事宜的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
18、 审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果为：同意82,569,509股，占出席会议股东有效表决权股份数的
98.7031%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的1.2969%；弃
权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
中小股东投票表决结果：同意34,669,109股，占出席会议股东有效表决权股
份数的41.4433%；反对1,084,900股，占出席会议股东有效表决权股份数的
1.2969%；弃权0股，占出席会议股东有效表决权股份数的0.0000%。
本议案获得的同意股数达到参加本次大会表决的股东所持有效表决权的三
分之二以上，获得通过。
三、律师出具的法律意见
公司聘请北京大成（上海）律师事务所范建红律师、郭梦媛律师见证会议并
出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出
席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法、有效。
四、备查文件
1、宁波先锋新材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、《北京大成（上海）律师事务所关于宁波先锋新材料股份有限公司2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇一九年六月十九日
