证券代码：300163           证券简称：先锋新材              公告编号：2019-075



                    宁波先锋新材料股份有限公司
                   关于签订日常关联交易框架协议
                     暨日常关联交易预计的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易概述
    宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公司”或“公
司”）将其通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司持有的Kresta Holdings
Limited（以下简称“KRS公司”）84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际
控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司，该重大资产重组事项已于2019年6
月19日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，并已完成上述股权交割。
    自2019年以来公司开始直接向KRS公司供应窗帘成品及相关组合件，但上述
重组通过之后，由于KRS公司的实际控制人卢先锋先生同时为上市公司的实际控
制人，因此后续公司在向KRS公司供应窗帘成品及相关组合件及提供遮阳成品的
加工组装服务时，发生的上述日常经营性交易将构成关联交易。公司预计自2019
年6月28日至2019年12月31日，与KRS公司发生的日常经营性关联交易金额累计不
超过人民币3,000万元。
    2019年6月28日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议，会议审议通过
了《关于日常关联交易预计的议案》、《关于关于签订日常关联交易框架协议的议
案》，关联董事卢先锋回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独
立意见。本次日常经营性关联交易相关事项尚需提交至股东大会审议，关联股东
需回避表决。
     （二）预计日常关联交易类别和金额
       2019 年 6 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日，公司与 KRS 公司预计发生日常经
  营性关联交易情况如下：
                                                     2019 年 6
                                                                 截 至 披 露 日已 发
                          关联交易内容   关联交易   月 28 日至
                                                                 生金额（未审计） 上 年
                                         定价原则   2019 年 12
关联交易类别   关联人                                            （2019 年 6 月 19 发 生
                                                    月 31 日预
                                                                 日-2019 年 6 月 28 金额
                                                     计关联交
                                                                 日）
                                                       易金额
                          销售窗帘成品
                            及相关组合
向关联方销售                                          人民币         人民币
               KRS 公司   件、提供遮阳   市场定价                                   0
产品、商品                                          3,000 万元   2,467,014.77 元
                          成品的加工组
                              装服务
      （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
      上一年度，KRS 公司尚为公司合并报表范围内的控股子公司，故公司与 KRS
  公司之间不存在日常性关联交易的情况。


      二、关联人介绍和关联关系
      1.基本情况
      公司名称：Kresta Holdings Limited
      注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090 ，Australia
      成立日期：1955 年 6 月 17 日
      公司类型：澳大利亚上市公司
      澳交所代码：KRS
      公司代码：008 675 803
      商业代码：26 008 675 803
      已发行股数：150,258,518 股
      上市日期：1971 年 8 月 9 日
      截至 2018 年 12 月 31 日，KRS 公司的总资产 11,497.78 万元、净资产
  -5,248.63 万元，2018 年度主营业务收入 32,066.48 万元、净利润-9,055.72 万
  元（数据经审计）。
      2. 与上市公司的关联关系
      KRS 公司的实际控制人卢先锋先生同时是上市公司的实际控制人，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 规定的关联法人情形。
    3. 履约能力分析
    KRS 公司目前依法存续、正常持续经营，KRS 公司承诺将按照与上市公司签
订的日常经营性关联交易协议履行相关约定并及时偿付账款。


    三、关联交易框架协议的主要内容
    上述关联交易框架协议的有效期为三年，公司与上述关联方发生的业务往来
主要系日常生产经营活动中发生的持续性销售，属于正常经营往来，公司向 KRS
公司销售遮阳成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务时，交易价格以
市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价
格变化及时对交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，付款时间由双
方参照行业及公司惯例商定，上述协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不
存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
     鉴于在澳大利亚本土生产的成本较高，因此KRS公司已经关闭了澳洲当地的
生产工厂，不再进行生产业务，短期内亦无法找到合适的供应商，因此考虑由先
锋新材及其子公司为KRS公司进行加工组装业务并供应遮阳成品及相关组合件。
同时，上市公司将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，以市场价格为基础，通
过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不会损害上市公司及中小股东的利
益，上述关联交易也将成为公司的一项利润来源。公司主要业务不会因关联交易
的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。


    五、独立董事意见
    公司独立董事对该日常关联交易事项进行了必要的审查，发表了事前认可意
见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表了如下独立意见：公司与KRS公司
发生的日常经营性关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易定价依据
公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害公司及全体股东利益特别是中
小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，
其审议和表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意关于日常关联交易
预计的事项，并同意将该议案提交股东大会审议。


    六、备查文件
    1.第四届董事会第三十六次会议决议；
    2.独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。




                                     宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                                                     2019 年 6 月 28 日