宁波先锋新材料股份有限公司独立董事

      关于第四届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板股票上市规则》及《创业板上市公司规范运作指南》等有关规定，
我们作为宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的
独立董事，对公司报告期内的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司 2019 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情
况的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真
地了解和核查，发表如下独立意见：
    1. 关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS 公司”）原为公司通过全资子
公司圣泰戈（香港）贸易有限公司（以下简称“香港圣泰戈”）控制的孙公司，
在其日常运营过程中，香港圣泰戈对其提供了财务资助，截至 2019 年 6 月 30
日，共计产生借款本金及利息余额为人民币 55,653,323.97 元。
    报告期内，由于公司将所持有的 KRS 公司股权出售给公司实际控制人卢先锋
先生控制的先锋乳业集团有限公司（以下简称“先锋乳业”），交易完成后，上
述借款本金及利息将形成关联方对上市公司的资金占用。在 KRS 公司或者先锋乳
业对上述债务进行清偿之前，该资金占用情况将持续存在。
    根据交易双方及 KRS 公司的协议约定，自《股份买卖协议》生效之日起 30
天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 1,000 万元整，剩余本息共计人民币
45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。
    截至目前，KRS 公司已按约如期支付首笔 1000 万元还款，后续还款情况还
需公司董事会时刻关注，督促其履行还款义务。
    2. 关于报告期内公司对外担保情况的独立意见
    2016 年度，公司为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）专项
用于并购澳洲 VDL 标的资产提供总额不超过 2.2 亿澳币或等额人民币的银行贷款
提供连带责任担保，宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）
承诺以其拥有的资产和投资及以卢先锋先生个人资产为本次担保提供反担保。同
时，如果开心投资收购成功，承诺以其购买的资产追加反担保，担保费率为担保
总额的 1%/年，由开心投资向先锋新材支付，公司为开心投资提供关联担保的有
效期不超过三年，自 2016 年第一次临时股东大会批准之日起计算，即自 2016
年 3 月 8 日起至 2019 年 3 月 8 日。该事项已经 2016 年第一次临时股东大会审议
通过。
    2017 年度，为开心投资及先锋弘业投资经营需要，公司将“开心投资本次
银行贷款及其自有资金全部且仅用于 VDL 公司的收购，不能做其他用途”变更为
“开心投资本次银行贷款及其自有资金用于 VDL 公司的收购，上述担保如有剩余
额度，开心投资及先锋弘业可以使用上述资金投资并购及公司运营资金等用
途”，上述议案已经 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    2019 年 3 月，由于上述担保即将到期，公司经 2019 年第一次临时股东大会
审议通过将上述担保展期，同时最高担保额度变更为总额不超过 6.7 亿人民币，
担保费率为担保总额 2%/年，先锋弘业承诺以其拥有的资产和投资及卢先锋承诺
以其个人资产为本次担保提供反担保，开心投资承诺以其购买的 VDL 资产提供追
加担保，开心投资承诺向先锋新材支付担保总额 2%/年的担保费用，担保期限不
超过三年，自本次股东大会审议通过之日起计算。
    截至 2019 年 6 月 30 日，公司对外担保系为开心投资担保 6.15 亿元，为先
锋弘业担保 0.4 亿元,无逾期担保的情况发生。
    二、关于公司 2019 年上半年关联交易事项的独立意见
    1. 2019 年 4 月 30 日，公司发布《宁波先锋新材料股份有限公司关于向关联
方收取担保费及 2019 年预计收取关联担保费用暨构成关联交易的公告》。因公
司为关联方开心投资及先锋弘业提供担保事项，故开心投资及先锋弘业需向公司
支付担保费用。截至 2018 年 12 月 31 日，先锋弘业及开心投资合计应付未付担
保费余额为 231.32 万元，经向公司财务部门核实，已于 2019 年 2 月支付完毕。
同时，公司预计 2019 年度先锋弘业及开心投资合计应付担保费余额为 1210 万元。
    经核查，本次担保费用的收取符合法律、法规、公司章程及担保各方的规定
及约定，决策程序合法、有效，为更好维护全体股东的利益，公司应安排专人对
此项担保费用的收取情况进行跟踪，避免产生控股股东违规占用上市公司资金的
情况，公司提供关联担保的财务风险在可控制范围之内。
    2. 2019 年 6 月 4 日，公司发布了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
（二次修订稿），公司将通过全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司持有的标
的资产 Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS 公司”）84.35%的股权以现
金支付方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制的先锋乳业集团有限公司，交
易作价人民币 1 元。该重大资产重组事项已于 2019 年 6 月 19 日经公司 2019 年
第二次临时股东大会审议通过，并且公司已于 2019 年 6 月 25 日发布了《重大资
产出售暨关联交易实施情况报告书》，交易对方已支付完毕交易对价并办理完毕
标的股权过户登记手续。
    截至报告期末，上述重大资产出售事项已实施完毕。
    3. 2019 年 6 月 28 日，公司发布了《宁波先锋新材料股份有限公司关于签订
日常关联交易框架协议暨日常关联交易预计的公告》，自 2019 年以来公司开始
直接向 KRS 公司供应窗帘成品及相关组合件，但上述重组通过之后，由于 KRS
公司的实际控制人卢先锋先生同时为上市公司的实际控制人，因此后续公司在向
KRS 公司供应窗帘成品及相关组合件及提供遮阳成品的加工组装服务时，发生的
上述日常经营性交易将构成关联交易。公司预计自 2019 年 6 月 28 日至 2019 年
12 月 31 日，与 KRS 公司发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币 3,000
万元。
    经核查，公司独立董事一致认为:公司关联交易事项的决策程序符合相关法
律、法规及公司章程的规定，其定价依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    三、关于对公司会计政策变更的独立意见
    公司依照财政部发布、修订的相关制度的规定，对公司会计政策和相关会计
科目核算进行了变更、调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海
证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况、资产价值和经营
成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意公司本次会计政策变更事项。




                                          独立董事：王溪红   荊娴   王涛
                                              二〇一九年八月二十八日