证券代码：300163           证券简称：先锋新材           公告编号：2019-135


                      宁波先锋新材料股份有限公司
          关于全资子公司与关联方共同投资设立泰国子公司
                            暨关联交易的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


一、关联交易概述

    随着宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“先锋新材”）遮阳材
料业务全球化战略的推进，公司海外业务需进行模式转型，以快速适应市场，谋
求更大的市场突破。公司全资子公司圣泰戈（香港）贸易有限公司、嘉兴市丰泰
新材料有限公司、宁波喆翔贸易有限公司及自然人杜卫东先生、白瑞琛先生、熊
军先生作为出资主体，共同投资 100 万美元，拟在泰国设立子公司 NINGBO

XIANFENG NEW MATERIAL (THAILAND) CO., LTD（暂定名，具体以最终属地登记
机关核定为准，以下简称“泰国公司”)。
    由于杜卫东先生为公司财务总监，白瑞琛先生为公司董事、总经理，熊军先
生为公司董事会秘书、副总经理，本次共同投资行为构成关联交易。
    2019 年 10 月 15 日 ，公司召开第四届董事会第四十六次会议审议通过了《关

于全资子公司与关联方共同投资设立泰国子公司暨关联交易的议案》，公司董事
会就该议案进行表决时，关联董事白瑞琛先生回避表决。公司独立董事对本次关
联交易事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2019 年修订）》、《公司章

程》等相关规定，本次关联交易事项在董事会对外投资审议权限范围之内，无须
提交公司股东大会审议。


二、关联方基本情况
（一）杜卫东
1、姓名：杜卫东
2、身份证号码:41282919770428****
3、与公司的关联关系：杜卫东先生系公司财务总监，根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》等有关规定，杜卫东先生系公司关联人。
（二）白瑞琛
1、姓名：白瑞琛
2、身份证号码:15020319761128****
3、与公司的关联关系：白瑞琛先生系公司董事、总经理，根据《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》等有关规定，白瑞琛先生系公司关联人。
（三）熊军
1、姓名：熊军
2、身份证号码:42900619881222****
3、与公司的关联关系：熊军先生系公司董事会秘书、副总经理，根据《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，熊军先生系公司关联人。


三、关联交易标的的基本情况
    1. 名称：NINGBO XIANFENG NEW MATERIAL (THAILAND) CO., LTD（暂定名）
    2. 注册地：No.270 Soi Charan Sanitwong 67,Bang Phlat Sub-District,Bang

Phlat District,Bangkok 10700
    3. 注册资本：100 万美元
    4. 执行董事：叶林玲
    5. 股权结构

             股东             认缴资本（万美元）         出资比例

圣泰戈（香港）贸易有限公司           99                     99%

嘉兴市丰泰新材料有限公司             0.5                    0.5%

宁波喆翔贸易有限公司                 0.2                    0.2%

杜卫东                               0.1                    0.1%
白瑞琛                               0.1                    0.1%

熊军                                 0.1                    0.1%
合计                                  100                  100%

    注：由于根据泰国相关政策，在泰国设立公司需要三名以上自然人发起，因
此，在设立泰国公司时选择自然人杜卫东先生、白瑞琛先生、熊军先生作为发起
人。在泰国公司设立完成后，自然人杜卫东先生、白瑞琛先生、熊军先生计划将
持有的泰国公司全部股权转让给泰国公司的其他法人发起股东。
    6. 经营范围：窗帘及窗帘零配件、窗帘组装加工；有色金属的挤压、塑料

造粒、塑料及金属门窗的加工；室内外遮阳用品、节能设备、电动机设备的制造、
加工；面料、家纺用品进出口；从事各类商品及技术的进出口业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7. 资金来源及出资：自有资金出资
    以上信息最终以泰国属地登记机关核定为准。


四、涉及关联交易的其他安排
    本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。设立完成后如果公司与泰
国公司存在业务往来，则相应产生关联交易；同时，本次设立的泰国公司经营范
围与公司经营范围相似，设立泰国公司将会导致公司与关联方存在同业竞争的情

形。为了防止同业竞争及避免产生关联交易，在泰国公司设立完成后，自然人杜
卫东先生、白瑞琛先生、熊军先生计划将持有的泰国公司全部股权转让给泰国公
司的其他法人发起股东。


五、 本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

    1. 本次交易的目的
    本次对外投资是基于公司整体战略规划及经营需求，对公司未来业务规模扩
大和业绩增长将产生积极作用。此外，针对全球贸易局势的变化，通过海外投资
设立子公司有助于公司应对未来的贸易风险。
    2. 存在的风险

    本项目属涉外项目，项目的实施及对外资金的汇出尚需通过中国商务部、发
展与改革委员会及外汇管理局等相关部门的审批，因此项目实施存在一定的不确
定性。
    因泰国的法律、政策体系、商业环境与国内存在较大区别，全资子公司本次
对外投资设立泰国子公司面临一定的经营风险与管理风险。
    3. 对公司的影响

    如本次对外投资最终顺利实施，将有助于提高公司在行业中的规模和地位，
为公司未来业绩增长带来新的驱动力，可以进一步提升公司的整体竞争力，实现
公司的可持续健康发展。


六、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司除向关联方杜卫东、白瑞琛、
熊军发放薪酬外，未发生其他关联交易。


七、独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就公司本次关联交易事项发表事前认可及独立意见如下：

    （一）事前认可意见：公司此次与关联人共同对外投资是合理的且必要的，
不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将
《关于全资子公司与关联方共同投资设立泰国子公司暨关联交易的议案》提交公
司第四届董事会第四十六次会议审议。
    （二）独立意见：本次对外投资是基于公司整体战略规划及经营需求，对公

司未来业务规模扩大和业绩增长将产生积极作用。此外，针对全球贸易局势的变
化，通过海外投资设立子公司有助于公司应对未来的贸易风险，符合公司长远发
展规划。公司此次投资计划是合理的，也是必要的。因此，我们同意泰国公司的
设立。


八、 备查文件
    1. 宁波先锋新材料股份有限公司第四届董事会第四十六次会议决议；
    2. 宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会
议相关事项的独立意见；
    3. 宁波先锋新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四十六次会

议相关事项的事前认可意见。
特此公告。




             宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                   二〇一九年十月十五日