证券代码：300163           证券简称：先锋新材           公告编号：2020-042


                      宁波先锋新材料股份有限公司
               关于向关联方借款暨构成关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、关联交易概述
    1. 为满足宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”或“公司”）
补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，公司拟与控股股东、实际控制
人卢先锋控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）签订《借款协
议》，公司拟向开心投资借款不超过 1,700 万人民币，借款期限为 3 个月，自实
际放款日期开始计算。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。
    2. 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定，开心投
资是公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
    3. 公司于 2020 年 4 月 9 日召开了第四届董事会第五十二次会议，会议审议
通过了《关于向关联方借款暨构成关联交易的议案》，公司董事卢先锋回避表决，
公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
    4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定，本次关联交易
在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。


    二、关联方基本情况
    1.关联方基本情况
    名称：宁波开心投资有限公司
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄村
    法定代表人：卢先锋
    注册资本：伍亿元人民币
    主营业务：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营
或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；
食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、
日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建
材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、
零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；
市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    开心投资成立于 2015 年 12 月，为宁波先锋弘业投资控股有限公司（简称“先
锋弘业”）的全资子公司。公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%
的股权，是先锋弘业的实际控制人，是开心投资的实际控制人。
    2. 关联方财务状况
                                                                   单位：元
 公司名称：开心投资 2018 年 1-12 月（未经审计） 2019 年 1-12 月（未经审计）
 总资产                     1,619,237,785.28            1,353,372,020.29
 净资产                        57,254,687.49               26,718,821.78
 营业收入                     278,407,157.66              303,196,734.71
 净利润                       -42,552,480.40              -22,025,390.69

    三、关联交易的主要内容
    公司拟与开心投资签订《借款协议》，公司拟向开心投资借款不超过 1,700
万人民币用于补充公司流动资金和对外投资的需要，借款利率参照银行同期贷款
利率水平确定，按实际借款金额和用款天数计算利息，借款期限为 3 个月，自实
际放款日期开始计算。


    四、交易的定价依据
    本次交易为公司向关联方借款，用于补充公司流动资金和对外投资的需求，
符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率
参照银行同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本未超出市场利率标准，利
息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。


    五、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易系为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，本次借款无需向借
款方提供担保，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司降低
融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道。
    公司承担的融资成本未超出市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的
原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东
利益的情况，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法
律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构
成不利影响。


    六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2020 年年初至本公告披露日，开心投资未与公司发生关联交易，公司控股
股东、实际控制人卢先锋先生未与公司发生关联交易。


    七、独立董事事前认可和独立意见
    经对公司拟向关联方借款相关资料的事前审查，公司独立董事认为：本次向
关联方借款，是为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，降低财务费用，不
会给公司带来重大财务风险，不会损害公司及全体股东的利益。同时，本次借款
利率参照银行同期贷款利率水平，遵循了公平、公正、公允的原则，符合公司及
股东的整体利益。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，不会
损害本公司及股东的利益。此外，公司董事会在审议该议案之前已经取得我们事
前认可，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避表决，我们认为董事会
在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。综上所述，公司独立董事一致同意公司本次向关联方借款事项。


    八、备查文件
    1. 第四届董事会第五十二次会议决议；
    2. 独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3. 独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。




             宁波先锋新材料股份有限公司董事会
                           二〇二〇年四月九日