先锋新材：长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告2021-04-30
长江证券承销保荐有限公司
关于
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2020 年度持续督导意见
暨
持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二一年五月
独立财务顾问声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）受宁
波先锋新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“先锋新材”）委托，
担任公司 2019 年重大资产出售暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎调查，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均
已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续
督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读宁波先锋新材料股份有限公司发布
的与本次交易相关的文件全文。
1
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 3
一、交易资产的交付或过户情况......................................................................... 5
（一）本次交易方案概述.............................................................................. 5
（二）标的资产的交付或过户情况.............................................................. 5
（三）独立财务顾问核查意见...................................................................... 6
二、交易各方相关协议及承诺的履行情况......................................................... 6
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况.............................................. 6
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况...................................................... 6
三、盈利预测的实现情况................................................................................... 18
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状............................... 18
（一）主营业务发展情况............................................................................ 18
（二）独立财务顾问意见............................................................................ 19
五、公司治理结构与运行情况........................................................................... 19
（一）公司治理及运作情况概述................................................................ 19
（二）独立财务顾问意见............................................................................ 20
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项............................................... 20
七、持续督导总结............................................................................................... 21
2
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：
长江证券承销保荐有限公司关于宁波先锋新材料股份有
本持续督导意见/本意见 指 限公司重大资产出售暨关联交易之 2020 年度持续督导意
见暨持续督导总结报告
宁波先锋新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易
重组报告书 指
报告书（草案）
先锋新材、公司、上市公
指 宁波先锋新材料股份有限公司
司
Kresta Holdings Limited，为一家澳大利亚上市公司，证券
KRS 公司、标的公司 指
代码为 KRS
交易标的、标的资产 指 KRS 公司 84.35%的股份
先锋乳业 指 先锋乳业集团有限公司，原名四明投资
四明投资 指 香港四明投资有限公司，先锋乳业的前身
香港圣泰戈 指 圣泰戈（香港）贸易有限公司
开心投资 指 宁波开心投资有限公司
先锋弘业 指 宁波先锋弘业投资控股有限公司
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
先锋新材本次重大资产出售暨关联交易，即先锋新材拟
将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的资产 KRS 公
本次交易、本次重组 指
司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人
卢先锋控制的先锋乳业
圣泰戈（香港）贸易有限公司（作为卖方）与先锋乳业集
《股份买卖协议》 指 团有限公司（作为买方）签署的《关于 Kresta Holdings
Limited 的股份买卖协议》
股东大会 指 宁波先锋新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 宁波先锋新材料股份有限公司董事会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
深交所 指 深圳证券交易所
定价基准日、估值基准日 指 2018 年 10 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
澳元、澳币 指 澳大利亚法定货币
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四
舍五入所致。
4
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易方案概述
截至 2018 年 10 月 31 日，本次交易的标的公司 KRS 公司净资产为-6,775.55
万元，已经严重资不抵债。同时，2016 年、2017 年已经连续亏损，且 2018 年 1-
10 月亦已经累计亏损 10,583.19 万元，严重拖累上市公司整体业绩。
根据估值机构联合中和评估出具的《估值报告》（闽联合中和评咨字（2019）
第 6001 号），截至估值基准日 2018 年 10 月 31 日，KRS 公司的全部股份价值为
人民币-2,865.36 万元，对应本次交易标的资产，即 KRS 公司 84.35%股份的估值
为人民币-2,416.93 万元。
经交易双方协商一致，先锋新材将其通过全资子公司香港圣泰戈持有的标的
资产 KRS 公司 84.35%的股份以现金方式转让给先锋新材实际控制人卢先锋控制
的先锋乳业，交易作价人民币 1 元。
先锋新材为维持子公司 KRS 公司正常运营，通过全资子公司香港圣泰戈为
其提供借款作为财务资助。截至本次估值基准日，KRS 公司需向香港圣泰戈支付
借款本息合计 55,653,323.97 元。交易双方及 KRS 公司共同约定，自上述股份转
让事项涉及的香港圣泰戈与先锋乳业关于 KRS 公司的《股份买卖协议》生效之
日起 30 天内，KRS 公司需向香港圣泰戈支付人民币 10,000,000 元整，剩余本息
共计人民币 45,653,323.97 元应于 2019 年 12 月 31 日前支付完毕。如 KRS 公司
未依约支付上述借款本息，香港圣泰戈有权要求先锋乳业代为履行该等本息偿还
义务及就未偿还欠款按每年 8%的年利率支付逾期利息，先锋乳业有义务按照香
港圣泰戈要求的时间及方式代 KRS 公司履行上述本息偿还义务及逾期利息。
本次交易已经先锋新材 2019 年第二次临时股东大会审议通过。本次交易完
成后，先锋新材将丧失对于 KRS 公司的控制权，原有的业务结构将发生变更，
先锋新材主营业务为阳光面料产品的生产和销售。
（二）标的资产的交付或过户情况
1、标的资产的交割过户情况
5
根据 KRS 公司股权登记机构（Computershare）出具的截至 2019 年 6 月 20
日的股东名册，香港圣泰戈持有的 KRS 公司 84.35%股份（合计 126,741,799 股）
已经全部过户登记至先锋乳业名下。
2、交易对价的支付情况
2019 年 6 月 19 日，交易对方先锋乳业已经由其实际控制人卢先锋代为向先
锋新材全资子公司香港圣泰戈支付本次交易的交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司全资子公司香港圣泰戈与交易对方
已完成标的资产交割过户事项，交易对方已支付相关对价。此外，香港圣泰戈已
经根据相关协议的约定取得了前述 KRS 公司需向其支付的 55,653,323.97 元借款
本息。因此，本次重大资产出售暨关联交易已完成。
二、交易各方相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
1、相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要为香港圣泰戈与先锋乳业于 2019 年 3 月 15 日签
署的《股份买卖协议》，香港圣泰戈、KRS 与先锋乳业分别于 2019 年 3 月 15 日
签署的《借款合同补充协议》，以及 2019 年 4 月 23 日签署的《借款合同补充协
议（二）》，香港圣泰戈、KRS、先锋新材与先锋乳业 2019 年 3 月 15 日签署的
《财务支持协议补充协议》。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，与本次交易相关的协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议
的约定履行了各自义务，截至本持续督导意见签署日不存在违约的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
1、相关承诺的履行情况
截至本持续督导意见签署日，本次交易中相关各方就本次交易有关事项所做
6
出的重要承诺及具体履行情况如下：
序号 承诺类型 承诺主体 承诺的主要内容
关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供
的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该等文件。
本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括
长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务
所、中审众环会计事务所（特殊普通合伙）以及福
先锋新材、香港
建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出
圣泰戈
具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何
有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露
关于提供资料真 而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相
1 实、准确和完整 关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不
的承诺 存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。
本公司保证所提供的一切资料和相关信息均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应的法律责任。
1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产
重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，
先锋新材控股股 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
东、实际控制人、 承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担
全体董事、监事 个别和连带的法律责任；
及高级管理人员 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
7
论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或
本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
本公司将及时向上市公司提供本次重组相关
信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
先锋乳业 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任。
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其
他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市
公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，
亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司
避免同业竞争的 先锋乳业及其控 主营业务相同或相似的业务。
2
承诺 股股东开心投资 2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按
照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措
施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，
且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信
息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从
8
任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其
控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本
公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公
司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上
市公司及其控股子公司。
4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企
业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司
及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不
会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营
业务相同或相似的业务。
2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有
关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避
先锋乳业实际控
免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不
制人、董事卢先
会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为
锋
本人或本人的其他关联方谋取任何利益。
3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股
子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本人及
本人控制的其他企业将立即通知上市公司及其控
股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及
其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
9
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法
律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实
际控制人期间持续有效。
此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出
如下承诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰
地区发展遮阳定制成品零售业务，即与 KRS 公司
存在相同或者相类似业务，本人会将 KRS 公司股
份转让，避免其与先锋新材产生同业竞争。
1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能
地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发
生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原
因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有
偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履
行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公
司及其中小股东利益。
规范和减少关联 先锋乳业及其控
3 2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市
交易的承诺 股股东开心投资
公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所
做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务
往来或交易。
3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司
及非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的
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法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上
市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避
免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关
联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而
发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交
易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及
其中小股东利益。
2、 本人保证严格按照有关法律法规、中国证
券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳
证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度
的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利
开心投资实际控 用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利
制人卢先锋 益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司
及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出
任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在
市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来
或交易。
4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及
非关联股东的利益。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法
律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公
司及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
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香港圣泰戈依法持有 KRS 公司 84.35%的股份
的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益
关于拟出售资产 及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有
先锋新材、香港
4 之权属状况的承 KRS 公司 84.35%的股份的协议或类似安排，也不
圣泰戈
诺 存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，
所持有 KRS 公司的股份不存在限售等会给过户或
转移形成任何法律障碍的情况。
作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人
承诺在本次交易完成后：
1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保
先锋新材合法拥有与生产经营有关的资产，确保先
锋新材资产独立于本人及本人控制的除先锋新材
及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资
产在先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新
材出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式
侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的独立性。
2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证
先锋新材控股股
关于保证上市公 先锋新材的董事、监事、高级管理人员均严格按照
5 东、实际控制人
司独立性的承诺 《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存
卢先锋
在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免
决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、
副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子
公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其
他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的
其它企业领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本
人控制的除先锋新材以外的其它企业中兼职；本人
保证先锋新材的劳动、人事及工资管理与本人及本
人控制的除先锋新材以外的其它企业之间完全独
12
立。
3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立
了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立
了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制
度，能够独立做出财务决策；先锋新材开立了独立
的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺
先锋新材资金使用不受本人及本人控制的除先锋
新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的财务
人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先
锋新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋
新材财务的独立性。
4、保证先锋新材的机构独立。
（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机
构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照
国家相关法律法规之规定，确保先锋新材的股东大
会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制
度、经营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新
材以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级
关系，本人承诺确保先锋新材经营机构的完整，不
以任何理由干涉先锋新材的机构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的
办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除先锋
新材以外的其他企业混合经营、合署办公。
5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子
公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能
力，先锋新材及其下属子公司的各项业务决策均系
其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营
许可作出，完全独立于本人及本人控制的除先锋新
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材以外的其他企业。本人将继续确保先锋新材独立
经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵
守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人
的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，
保证不会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材
之间开展显失公平的关联交易；本人将保证先锋新
材继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所
有必备条件，确保先锋新材业务独立。
鉴于本次交易可能会被澳大利亚并购委员会
（Australian Takeovers Panel）认定为存在不可接受
情形，从而可能会被出具撤资令（divestment order）。
根据该命令，本公司通过本次交易获得的 Kresta
Holdings Limited84.35%的股权（以下简称“标的股
权”）将以信托形式交由澳大利亚证券投资委员会
（ASIC）托管，澳大利亚证券投资委员会将根据撤
资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出
售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及澳大
关于本次交易被
利亚证券投资委员会产生的成本和费用后的净额
澳大利亚并购委 先锋乳业及其实
6 给予本公司。
员会出具撤资令 际控制人卢先锋
如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异
的相关承诺
议，先锋乳业及卢先锋将积极配合先锋新材、香港
圣泰戈和 Kresta Holdings Limited 向澳大利亚并购
委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚
并购委员会认定为存在不可接受情形。如最终澳大
利亚并购委员会仍旧认为本次交易系不可接受，为
避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业将在收到根
据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，
通过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。
若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在
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上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠
款按每年 8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息
并赔偿相关损失。卢先锋将就先锋乳业的转款责任
承担连带保证责任。
为保证先锋乳业在收到根据撤资令出售标的
股权的所得后将全部所得转于香港圣泰戈，自收到
上述撤资令之日起五（5）个工作日内，先锋乳业将
先锋乳业 在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共
同设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股
权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香
港圣泰戈。
如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异
议 ， 香 港 圣 泰 戈 将 积 极配 合 先 锋 新 材 和 Kresta
Holdings Limited 向澳大利亚并购委员会进行解释
和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定
香港圣泰戈
为存在不可接受情形。
香港圣泰戈将会尽其最大努力配合先锋乳业
在香港特别行政区设立共管账户，用于接收根据撤
资令出售标的股权所得的款项。
先锋新材及其实
关于不存在泄露
际控制人卢先 保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息
内幕信息以及内
7 锋、香港圣泰戈、 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的
幕交易的相关承
先锋乳业、开心 情形。
诺
投资、KRS 公司
先锋新材控股股 自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施
东、实际控制人 完毕期间，计划减持总数不超过 35,917,618 股，占
关于减持计划的
8 卢先锋及其一致 公司总股本的 7.58%（若计划减持期间有送股、资
相关承诺
行动人徐佩飞、 本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份
卢亚群 数量进行相应处理）。
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其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先
锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人
及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编
号：2019-008）公告之日起 15 个交易日后的 6 个月
内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份
的总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易
方式减持的，自本减持计划公告之日起 3 个交易日
后的 6 个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板
信息披露业务备忘录第 18 号：控股股东、实际控制
人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件
的相关规定进行。
先锋新材控股股
东、实际控制人 自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施
卢先锋之一致行 完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
动人卢成坤
先锋新材董事会
秘书熊军（上市
公司董监高成员 自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施
中，除卢先锋以 完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。
外仅其持有先锋
新材股票）
先锋新材控股股 除在中证登登记的与九州证券、与林宜生的股
关于股权质押的
9 东、实际控制人 权质押外，不存在其他任何股权质押的情况；且上
相关承诺
卢先锋 述股权质押只是限制了股权的处分，并不影响股权
16
本身所代表的股东权利；截至本承诺函出具之日，
本人与九州证券、林宜生之间均未有任何约定限制
本人对先锋新材的作为股东的表决权，本人所持有
的上市公司股份仍拥有充分的、不受限制的表决
权。
1、本人目前没有对 KRS 公司进行资产注入、
关 于 不 对 KRS 先锋新材、KRS
核心资产剥离等资本运作的规划；
10 公司进行资本运 公司实际控制人
2、自本次交易完成后一年内不会对 KRS 公司
作的相关承诺 卢先锋
进行资产注入、核心资产剥离等资本运作。
1、本公司及其实际控制人、KRS 公司与卡西
关于 KRS 公司 安尼和玛朵进出口不存在关联关系；
11 延期付款事项的 先锋新材 2、本公司未为 KRS 公司与卡西安尼和玛朵进
相关承诺 出口达成货款延期支付协议提供兜底或承诺，亦不
存在其他未披露的承诺或协议。
自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之
日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，
在 KRS 公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完
毕之前，所有减持所得均将优先代 KRS 公司根据
关于减持所得优
先锋新材控股股 上述在《借款合同补充协议》和《借款合同补充协
先用于解决资金
12 东、实际控制人 议（二）》中约定的还款安排清偿上述借款本息，
占用问题的相关
卢先锋 直至上述借款本息偿还完毕为止。
承诺
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法
律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致先锋新
材及其中小股东权益受到损害的情况，本人将依法
承担相应的赔偿责任。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见签署日，上述相关承诺方不存在违反承诺的情
形。
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三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售暨关联交易不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务发展情况
2020 年度，公司从事的主要业务为遮阳面料业务与遮阳成品业务。公司遮
阳面料主要产品是由高强度涤纶丝或者玻璃纤维丝为芯线、外部均匀包覆高分子
复合材料后经织造、定型工艺而成，具有节能、环保、耐久、阻燃等优点；公司
遮阳成品主要通过澳大利亚客户销售，主要客户公司主要通过开设门店和展示厅
供客户参观咨询，并通过销售代表、提供产品图册等方式进行销售推介。
根据公司发展战略，上市公司于 2019 年进行了重大资产出售工作，公司已
将全资子公司香港圣泰戈持有的 KRS 公司 84.35%股权出售给公司实际控制人卢
先锋先生控制的先锋乳业集团有限公司。上市公司通过本次出售实现了未盈利业
务的剥离，减轻了公司经营负担，改善了公司的资产质量和盈利能力，上市公司
可以集中资源发展阳光面料研发、生产及销售业务，并择机进行相关业务整合。
2020 年度公司实现营业收入 27,572.15 万元，同比下降 38.75%；实现归属于
母公司所有者的净利润 1,818.23 万元，同比下降 62.52%，实现归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的利润为 37.39 万元，同比上升 102.16%，扣非后净利润
已由亏转盈。
上市公司 2020 年主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动率
营业收入 27,572.15 45,018.20 -38.75%
归属于上市公司股东的净利
1,818.23 4,850.60 -62.52%
润
归属于上市公司股东的扣除
37.39 -1,728.81 -
非经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.0384 0.1023 -62.46%
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动率
资产总额 71,687.23 80,972.57 -11.47%
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负债总额 11,894.27 22,858.55 -47.97%
归属于上市公司股东的净资
59,800.28 57,926.85 3.23%
产
注：上述财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司通过本次交易剥离了严重亏损的
KRS 公司，有效降低了公司经营的负担，使得公司可以集中资源发展阳光面料研
发、生产及销售业务，增强公司持续盈利的能力。本次交易有助于稳固公司的上
市地位，并保护全体股东特别是中小股东的利益。持续督导期内，上市公司总体
经营情况有所改善，其业务发展情况符合《重组报告书》中管理层讨论与分析部
分提及的相关内容。
五、公司治理结构与运行情况
（一）公司治理及运作情况概述
持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并依法规范运
作。
需要指出的是：
1、鉴于上市公司前子公司 KRS 公司 2018 年期末存货按照库龄计提减值准
备，上市公司未在年度报告等定期报告中披露该存货减值准备计提的政策等原因，
宁波证监局于 2020 年 1 月 14 日对公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限
公司予以监管关注的函》（甬证监函【2020】2 号）。
2、鉴于上市公司 2018 年部分应收账款全额计提减值依据不充分、在 2019
年半年报发布后，分别于 2019 年 8 月 30 日和 9 月 12 日就澳大利亚子公司 KRS
公司重组账务处理相关事项发布两次更正公告等原因，宁波证监局于 2020 年 1
月 14 日分别对上市公司、上市公司实际控制人及董事长卢先锋、财务总监胡雷
飞、董秘熊军下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司采取出具警示函措施
的决定》（【2020】1 号）、《关于对卢先锋采取出具警示函措施的决定》（【2020】
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2 号）、《关于对胡雷飞采取出具警示函措施的决定》（【2020】3 号）、《关于对熊
军采取监管谈话措施的决定》（【2020】4 号）。
3、由于在 2019 年半年报发布后，分别于 2019 年 8 月 30 日和 9 月 12 日就
澳大利亚子公司 KRS 公司重组账务处理相关事项发布两次更正公告，且对合并
利润表中归属于母公司所有者的净利润影响较大，深圳证券交易所创业板公司管
理部于 2020 年 3 月 23 日对公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的
监管函》（创业板监管函【2020】第 39 号）。
4、鉴于上市公司在《2019 年度业绩预告修正公告》《2019 年度业绩快报》
披露的预计净利润与年度报告披露的经审计净利润存在较大差异，且未及时修正；
上市公司《2020 年第一季度业绩预告》披露的预计净利润与《2020 年第一季度
报告》披露的净利润盈亏性质发生变化，相关信息披露不准确。深圳证券交易所
于 2020 年 7 月 22 日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司的监管
函》（创业板监管函【2020】第 114 号）。
5、鉴于上市公司前孙公司 CW 公司和 Mardo 公司部分销售款未在信用内回
款，导致未在信用期内回款的销售款对公司形成了非经营性资金占用，深圳证券
交易所于 2020 年 12 月 2 日向公司下发了《关于对宁波先锋新材料股份有限公司
及相关当事人的监管函》（创业板监管函【2020】第 191 号）。
除上述情况外，上市公司于持续督导期内在实际运作中没有违反相关监管规
定，公司治理能够符合相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司总体上能够依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》及相关法律、法规的规定以及监管部门要求，不断完
善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，真实、准确、完整、及时地披露
有关信息，充分尊重和维护了利益相关者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，本次重组
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交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组
方案不存在重大差异。
七、持续督导总结
截至本报告出具之日，先锋新材就本次重大资产出售的标的资产已经完成交
割及登记过户，交易对价已全部收取并履行了信息披露义务；重组各方不存在违
反所出具的承诺的情况。本次重组未涉及盈利预测等事宜。
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合
现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问对先锋新材本次资产重组的持续督
导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的避免
同业竞争承诺、规范和减少关联交易的承诺等事项。
（以下无正文）
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