先锋新材：8、先锋新材2021年向特定对象发行股票方案论证分析报告07232021-07-24
证券简称：先锋新材 证券代码：300163
宁波先锋新材料股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二一年七月
宁波先锋新材料股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满
足公司业务发展的资金需求，改善公司业务结构与资本结构，增强公司盈利能力，
分散经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司
拟向特定对象发行股票不超过 142,200,000 股（含本数），募集资金不超过
51,095.37 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于年产 2,300 万
m2“连续纤维增强热塑性复合材料（CGFRP,CPFRP）”项目和补充流动资金及偿
还银行贷款项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《宁波先锋新材料股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票预案》中相同的含义）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
热塑性复合材料是复合材料中的一类，常见热塑性复合材料包括玻璃纤维增
强热塑性复合材料、碳纤维增强复合材料及其他纤维增强复合材料等。热塑性复
合材料因其强度高、耐腐蚀、隔热、介电、容易成型、可循环利用、性价比较高
等优良性质，得到市场广泛认可，在民用消费品、汽车、工业设备、建筑、各类
基础设施等领域成为传统塑料材料、金属材料的优异替代材料。据 QYResearch
统计及预测，2018 年全球热塑性复合材料的生产量为 735.2 万吨，到 2025 年，
全球热塑性复合材料市场规模有望达到 1,864 亿元，市场前景广阔。
我国一直以来重视包括高分子复合材料等在内的新材料的研发与生产应用，
并从国家战略、产业行业政策等层面对其予以大力支持。国家统计局颁布的《战
略性新兴产业分类（2018）》将“高性能纤维及制品和复合材料”列入了战略性新
兴产业名录；发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》将“航空航
天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热
塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”列入了鼓励类名录；
工信部颁布的《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》将“高性能
纤维及复合材料”列入了关键战略材料名录。
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因此，广阔的市场前景和国家战略与政策的支持将为热塑性复合材料产业的
发展带来重要发展机遇，也为公司利用主营业务积累与已掌握的核心技术对高分
子复合材料领域中其他细分市场进行积极拓展提供了契机。
（二）本次发行的目的
1、增强公司盈利能力
本次募投项目的连续纤维增强热塑性复合材料产品与公司现有主营业务中
遮阳面料产品都属于高分子复合材料，生产工艺及核心技术具有较大共性。公司
充分利用已掌握的核心技术，通过原料配方、关键工艺工序、半成品后续加工的
调整，使募投项目产品强度、耐磨、耐腐蚀等性能更为优异，应用于旅行箱包等
民用消费品制造材料，并积极拓展新能源电池盒等高端制造材料的潜在市场，以
期在高分子复合材料领域中其他细分市场发掘新的利润增长点，增强公司盈利能
力。
2、改善公司业务结构，分散经营风险
公司目前主营产品为阳光面料与遮阳成品，业务结构较为单一。通过多年积
累，公司阳光面料与遮阳成品业务经营较为成熟、稳定，并在行业内形成了良好
的口碑与较强的竞争力，但在阳光面料与遮阳成品行业竞争愈发激烈、中美贸易
摩擦频发、海外“新冠”疫情仍未得到有效控制的背景下，单一的业务结构可能
对公司长期健康发展造成不利影响。公司利用多年来积累的高分子复合材料类业
务的经营经验及已掌握核心技术，通过本次募投项目对高分子复合材料领域中新
的细分市场进行积极拓展，以丰富公司的产品种类及下游应用市场，完善业务结
构，提高公司业务经营的抗风险能力。
3、增强公司资金实力，优化资本结构
通过本次发行募集资金，公司的资金实力将获得提升，为公司经营提供有力
的资金支持，公司将在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面夯实可持续发
展的基础，为增强公司竞争力、提升盈利能力创造良好条件。同时，公司拟将本
次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金及偿还银行贷款，以降
低公司财务费用水平，降低财务风险，提高公司盈利能力。
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二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足公司经营发展的资金需求
本次发行募集资金运用符合国家有关产业政策，公司利用主营业务积累与已
掌握的核心技术，对高分子复合材料领域中新的细分市场进行积极拓展，有利于
改善公司业务结构，增强公司盈利能力，分散经营风险。同时，本次发行募集资
金到位后，有助于公司增强资本实力，优化资本结构，降低财务费用水平和财务
风险。因此，本次发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司长期发展提供助
力，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
以向特定对象发行股票的方式进行融资，有利于公司优化资产负债结构，降
低经营风险和财务风险，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期健康发
展。并且随着本次发行募投项目的实施达产，公司盈利能力有望得到提升，配合
公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的积极措施，公司有能力消化股本扩大对
即期收益的的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含本数）符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
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证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并由中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据询价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票
的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价
格、以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行股票的对象为不超过（含）35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，最终发行对象数量由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核
通过并由中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行的最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交
所审核通过并由中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规未来对发行
股票的发行对象的相关规定所有调整，公司将按相关规定进行调整。本次发行对
象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
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求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行的定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等相关规定，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，并将相关
文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚待公司股
东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
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五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条不得向特定对象发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
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行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
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5、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》及
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法
规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次发行相关事项已经公司第五届董事会第七次会议审议通过。董事会决议
以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议
程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大
会审议通过、深交所审核通过、中国证监会同意注册。
综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，发行方案的实施
将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体
上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案进
行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通
过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规范性文件要求，且符合
条件的投资者均可以参与本次发行。本次发行完成后，公司将及时公告《发行情
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况报告书》，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权
与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董
事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股
票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务测算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面未发
生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2021 年 11 月实施完毕，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对
实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过并报中国证监会同意注册后实际
发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行不超过 142,200,000 股股票（含本数），该数
量仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
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经中国证监会注册批复并实际发行的股份数量为准。
（4）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 51,095.37 万元（不考虑
发行费用的影响），实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情
况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年度归属于母公司所有者净
利润为 1,818.23 万元，扣除非经常损益的归属于母公司所有者净利润为 37.39 万
元。假设 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常损益的归属于母
公司所有者净利润在 2020 年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%三种情景分
别计算。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响；
（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金
分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他
对股份数有影响的因素；
（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假
设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每
股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 47,400.00 47,400.00 61,620.00
情形 1：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润
1,818.23 1,818.23 1,818.23
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
37.39 37.39 37.39
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0384 0.0384 0.0374
10
稀释每股收益（元/股） 0.0384 0.0384 0.0374
扣除非经常性损益后基本每
0.0008 0.0008 0.0008
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0008 0.0008 0.0008
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.09% 3.00% 2.80%
扣除非经常性损益后加权平
0.06% 0.06% 0.06%
均净资产收益率
情形 2：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润
1,818.23 2,000.06 2,000.06
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
37.39 41.13 41.13
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0384 0.0384 0.0412
稀释每股收益（元/股） 0.0384 0.0384 0.0412
扣除非经常性损益后基本每
0.0008 0.0008 0.0008
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0008 0.0008 0.0008
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.09% 3.29% 3.07%
扣除非经常性损益后加权平
0.06% 0.07% 0.06%
均净资产收益率
情形 3：2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润
1,818.23 2,181.88 2,181.88
（万元）
扣除非经常性损益后归属于
37.39 44.87 44.87
母公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0384 0.0422 0.0449
稀释每股收益（元/股） 0.0384 0.0422 0.0449
扣除非经常性损益后基本每
0.0008 0.0009 0.0009
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
0.0008 0.0009 0.0009
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率 3.09% 3.58% 3.35%
扣除非经常性损益后加权平
0.06% 0.07% 0.07%
均净资产收益率
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
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（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，但募集资金投资项目产生经济效
益需要一定的周期，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务
指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算
本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所有者的
净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注
意。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
1、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》《证
券法》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
法律、法规和规范性文件的要求，制定了《募集资金管理办法》，规范募集资金
使用，提高募集资金使用效率。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
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董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配
决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资
理念，公司制定了《股东回报规划（2021 年-2023 年）》，建立了健全有效的股东
回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保本次向特定对象发行摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告【2015】31 号），公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（5）、若公司未来制订股权激励计划的，本人承诺公司制定的股权激励计划
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
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充承诺；
（7）、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责
任。”
2、公司的控股股东、实际控制人相关承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人
同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二一年七月二十三日
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