证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-008
宁波先锋新材料股份有限公司
关于为关联公司提供担保展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供担保的金额已超过公司最近一期经审计
净资产的 30%，对资产负债率超过 70%的单位担保金额已超过公司最近一期经审计净资产
的 50%，请投资者充分关注担保风险。
一、 关联担保情况概述
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2016
年第一次临时股东大会审议通过了为宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投
资”）总额不超过 2.2 亿澳元或其等额人民币的银行贷款提供连带责任担保的议
案，于 2017 年第三次临时股东大会审议通过了为开心投资提供关联担保剩余担
保额度更改用途的议案，于 2019 年第一次临时股东大会审议通过了为开心投资
和宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”，与开心投资合称“该
关联人”）提供关联担保展期的议案。具体内容详见 2016 年 2 月 22 日、2017
年 6 月 26 日、2019 年 2 月 21 日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上的相关公告。
公司于 2022 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，公司
拟对开心投资及先锋弘业总额不超过 3.2 亿元人民币的银行贷款提供连带责任担
保，担保期限自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2024 年 9
月 15 日，每年担保费率为公司实际担保总额的 2%。同日，公司与开心投资、先
锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司
与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股份
有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋
之反担保协议》。该议案尚需经 2022 年 3 月 15 日召开的 2022 年第一次临时股
东大会审议。
公司于 2022 年 3 月 10 日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，公司
拟增加对开心投资及先锋弘业总额不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供连带
责任担保，担保期限自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2022
年 9 月 30 日，每年担保费率为公司实际担保总额的 2%。同日，公司与开心投资、
先锋弘业、卢先锋签订了《宁波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公
司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先锋之担保协议》《宁波先锋新材料股
份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与卢先
锋之反担保协议》。
由于开心投资及先锋弘业的实际控制人卢先锋同时也是上市公司的控股股
东、实际控制人，因此本次提供担保展期事项构成关联交易。
本议案已经第五届董事会第十二次会议三分之二以上董事表决通过，独立董
事已对此发表事前认可意见和同意的独立意见。根据有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》等相关规定，本议案为特别决议议案，应当由出席股东大会的股
东及股东代表人所持表决权的 2/3 以上审议通过，与该议案有利害关系的关联股
东将回避表决。
本次关联担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过其他有关部门批准。
二、 关联被担保人基本情况
（一）宁波开心投资有限公司基本情况
名称：宁波开心投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2015 年 12 月 11 日
注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人：卢先锋
注册资本：伍亿元人民币
经营范围：实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；企业营销咨询；自营
或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外；
食品经营；初级食用农产品、水果、蔬菜、鲜活水产品、冷冻水产品、化妆品、
日用百货、文具、办公用品、皮革及其制品、服装面辅料、燃料油、润滑油、建
材材料、金属材料及制品、机械设备、电子产品、五金交电、化工产品的批发、
零售及网上销售；房地产信息咨询及销售代理；商务信息咨询；企业形象策划；
市场营销策划；广告服务；互联网技术的研发；园林设计。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）宁波先锋弘业投资控股有限公司基本情况
名称：宁波先锋弘业投资控股有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2015 年 11 月 24 日
注册地点：浙江省宁波市海曙区集士港镇山下庄
法定代表人：卢先锋
注册资本：拾亿元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；皮革制品销售；服装辅料
销售；缝制机械销售；金银制品销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设
备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；文具用品批发；体育用品及器材批发；日用品销售；石油
制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；太阳能热发电产品销售；化妆品批
发；电子专用材料研发；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理咨
询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；
高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；软件开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项目：食品经营；货物进出口；技术进出口；进
出口代理；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动)。
（三）关联关系说明
截至本公告日，卢先锋先生持有本公司股票 104,924,203 股，占本公司总股
本比例为 22.14%，是公司的控股股东、实际控制人。开心投资为先锋弘业的全
资子公司，公司控股股东、实际控制人卢先锋持有先锋弘业 99%的股权，卢先锋
之配偶徐佩飞持有先锋弘业 1%的股权，卢先锋是先锋弘业及开心投资的实际控
制人。
因此，先锋弘业及开心投资是上市公司的关联方，本次上市公司为其提供担
保事项构成关联交易。
（四）开心投资及先锋弘业的财务状况
开心投资及先锋弘业财务情况如下：
单位：人民币元
公司名称 开心投资（未经审计） 先锋弘业（未经审计）
资产负债表数 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31
据 日 日
资产总额 1,310,653,254.25 1,473,863,338.68 1,533,791,603.76 1,781,795,590.45
负债总额 1,206,236,771.45 1,431,814,999.03 1,269,418,514.78 1,577,545,222.84
其中：
666,423,589.80 845,095,105.42 701,423,589.80 883,095,105.42
银行贷款总额
流动负债总额 833,248,761.20 667,427,762.32 896,430,504.53 813,157,986.13
净资产 104,416,482.80 42,048,339.66 264,373,088.98 204,250,367.62
利润表数据 2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月 2021 年 1-9 月 2020 年 1-12 月
营业收入 173,926,219.71 256,258,638.51 182,245,901.18 258,358,870.25
利润总额 11,855,914.83 -13,728,533.21 9,610,492.68 -28,352,210.49
净利润 11,855,914.83 -20,258,305.63 9,610,492.68 -34,881,704.35
注：开心投资是先锋弘业的全资子公司，澳洲先锋乳业是开心投资的全资孙公司，上表中开心投资及
先锋弘业财务数据均为合并口径数据。
截至本公告披露日，被担保方不存在涉及诉讼与仲裁事项、不存在资产提供
担保或被抵押事项。
（五）被担保方的诚信情况
经查询，开心投资和先锋弘业均不是失信被执行人。
三、 协议的主要内容
1、担保协议的主要内容
公司为开心投资及先锋弘业总额不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供
连带责任担保，担保期限自公司 2022 年第二次临时股东大会通过之日起至 2022
年 9 月 30 日。先锋弘业、开心投资、卢先锋承诺以其全部自有资产为公司本次
担保提供反担保。被担保方每年向先锋新材支付实际担保总额 2%的担保费用。
2、反担保协议的主要内容
为保障先锋新材的权利，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自
有资产向先锋新材（基于其向开心投资、先锋弘业提供的担保）提供反担保。如
先锋新材承担了任何担保责任，先锋弘业、开心投资、卢先锋应向先锋新材承担
连带清偿责任。
四、 董事会意见、交易目的和对上市公司的影响
1、被担保方主要资产的经营状况
先锋弘业全资持有开心投资，并通过开心投资全资持有澳洲 VAN DAIRY
LIMITED（以下简称“澳洲先锋乳业”）100%股权，澳洲先锋乳业拥有全球最
大的优质奶牛单体牧场、170 平方公里的 The Van Diemens Land Company（以下
简称“VDL”）牧场。
澳洲先锋乳业最近一年及一期的财务数据如下：
单位：人民币元
公司名称 澳洲先锋乳业
资产负债表数据 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 1,308,052,490.30 1,331,616,554.06
流动资产总额 105,962,051.57 109,030,273.73
负债总额 285,359,178.86 409,910,877.25
流动负债总额 281,301,168.61 53,477,745.96
净资产 1,022,693,311.44 921,705,676.82
利润表数据 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年 1-12 月（经审计）
营业收入 173,926,219.71 254,163,460.81
利润总额 52,156,527.17 40,128,210.97
净利润 52,156,527.17 33,598,438.55
公司为开心投资及先锋弘业提供关联担保系历史形成，截至公告日，该担
保债务已从最初的 6.5 亿元降低至 3.94 亿元。先锋弘业 2020 年度净利润为
-3488.17 万元，同比 2019 年度减少亏损 732.8 万元，减亏比例 21%，2021 年前
三季度净利润 961.05 万元，相较 2020 年已经扭亏为盈；开心投资 2020 年度净
利润为-2025.83 万元，同比 2019 年度减少亏损 831.71 万元，减亏比例 41%，2021
年前三季度净利润 1185.59 万元，相较 2020 年已经扭亏为盈。
2016 年下半年开始，国际原奶价格开始触底反弹并逐步回升，随着 VDL
主要客户恒天然原奶收购价格逐步调高，2017 年下半年开始 VDL 主营业务经营
情况逐步改善，2018 财年已由亏损转为盈利，2019 财年净利润较 2018 财年大幅
增长，2020 年较 2019 年度增长了 582.53 万元，增长率达 21%，2021 年前三季
度净利润 5024.2 万元（税前未经审计数据），净利润相较 2020 年度净利润有所
增长。综上所述，VDL 原奶业务的经营及盈利情况处于逐步向好的趋势中，在
保持 VDL 原奶业务规模发展的同时，VDL 在应用了性别控制技术后，奶牛种群
数大幅增加，VDL 开始培育并出售优质种母牛。目前已完成第一批次种牛国际
进出口交易，由于之前并无种牛贸易进出口的相关经验，因此牧场本批次种牛贸
易的预期是为了打通种牛贸易的整个流程环节，从结果来看，本次种牛贸易基本
符合预期，为后续批次的种牛国际进出口贸易奠定了基础。总体来看，VDL 牧
场经营状况逐步向好。
被担保方先锋弘业及开心投资不存在逾期债务。先锋弘业、开心投资、卢
先锋承诺以其全部自有资产为公司本次担保提供反担保。
2、对上市公司的影响和董事会意见
2022 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了
《关于为关联公司提供担保展期的议案》，董事会基于合规性考虑，同意对开心
投资及先锋弘业总额不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供连带责任担保，担
保期限自公司 2022 年第二次临时股东大会通过之日起至 2022 年 9 月 30 日。同
时，公司与先锋弘业、开心投资、卢先锋签署了《担保协议》《反担保协议》。
结合开心投资及先锋弘业此前在相关贷款银行能够按约定还款的实际情况，公司
董事会认为本次提供关联担保展期事项未有较大风险，不会对公司的正常运作和
业务发展造成影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形，符合《公司法》和
《公司章程》等的有关规定。因此，董事会同意公司对开心投资及先锋弘业总额
不超过 7,400 万元人民币的银行贷款提供连带责任担保。
3、被担保方关于加速降低借款余额的承诺
公司经 2019 年第一次临时股东大会审批通过的为关联公司先锋弘业、开心
投资提供担保的额度是总额不超过 6.7 亿元人民币，先锋弘业和开心投资在此额
度内签订了相应借款合同。截至本公告披露日，关联公司借款总余额已降至 3.94
亿元。
公司出于促使关联公司加快降低担保额度和还款进度的考虑，经与关联公司
沟通，先锋弘业、开心投资、卢先锋已出具承诺函，具体内容如下：
“1、本人/本公司保证，在 2022 年 9 月 30 日之前将先锋新材提供担保的债
务总余额降至 3.2 亿元以下；
2、本人/本公司保证，在现有债务余额基础上只会降低不会增加。
3、本人/本公司保证按照下表所列还款计划进行还款：
还款日期 还款金额(万元） 合计还款金额（万元）
2022/7/31 600
2022/8/11 1,500 7,400
2022/9/15 5,300
2023/3/15 5,825
开心投资及先锋弘业
2023/9/15 5,825 14,650
还款计划
2023/12/15 3,000
2024/3/15 5,825
2024/8/11 2,500
17,350
2024/9/15 5,825
2024/9/15 3,200
合计 39,400
本承诺函一经签署，即构成本人/本公司不可撤销的法律义务。如出现因本
人/本公司违反上述承诺而导致上市公司先锋新材及其中小股东权益受到损害的
情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在先锋新材担保期间内持续有效。”
五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，上市公司及控股子公司的担保额度总金额是 39,400 万元
人民币，提供担保总余额是 39,400 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的
65.89%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额是 39,400
万元，占上市公司最近一期经审计净资产的 65.89%。自公司为先锋弘业、开心
投资提供担保以来，未发生担保余额涉及逾期债务的情况，未发生担保余额涉及
诉讼的情况，未发生因担保被判决败诉而应承担担保金额的情况。
公司将严格按照中国证监会证监发〔2022〕26 号文《上市公司监管指引第
8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等的有关规定，有效控制公
司对外担保风险。
六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额
当年年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互
存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 1,094.47
万元（数据未经审计），该数据不包含公司为该关联人提供关联担保的金额。
七、 独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经对公司提供的会议材料进行审议，我们认为本次为关联公司提供担保展期
议案的审议程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们同意将此项议案
提交第五届董事会第十二次会议审议。
2、独立董事独立意见
本次为关联公司提供担保展期的议案表决程序符合相关法律法规及公司章
程的规定，决策程序合法、有效，为关联公司提供担保事项存在历史形成的必要
性、关联担保费用定价公允、遵循了一般商业条款，符合上市公司的利益。我们
同意第五届董事会第十二次会议审议的《关于向关联公司提供担保展期的议案》。
八、 备查文件
1、 第五届董事会第十二次会议决议；
2、 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、 独立董事关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二二年三月十日
