证券代码：300163              证券简称：先锋新材             公告编号：2022-029



                       宁波先锋新材料股份有限公司

                          关于对深圳证券交易所

                   创业板关注函 2022 第 201 号的回复公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    2022 年 4 月 19 日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）收
到深圳证券交易所《创业板关注函【2022】第 201 号》。针对关注函所提出的问
题，公司核实了相关资料，现说明如下：
     一、请补充披露九州证券与卢先锋签署的《股票质押式回购交易业务协议》
《延期购回协议》的主要内容，包括但不限于对应融资金额或担保债权数额、质
权方情况、担保期限、违约条款等，并说明卢先锋已采取和拟采取的强制平仓
风险应对措施。若发生强制平仓，是否足够偿还卢先锋本次质押融资所负债务，
平仓前后卢先锋持股数量、持股比例、质押股份数量及比例变化情况。
    【回复】
    2016 年 12 月 7 日，九州证券作为“九州四川信托股票宝 24 号定向资产管
理计划”（以下简称“资管计划”）管理人与卢先锋签署了《股票质押式回购交
易业务协议》（以下简称“初始业务协议”），卢先锋质押公司 3,480 万股股票
作为标的证券进行融资，初始交易金额为 22,880 万元，回购利率为 6.4%，回购
期限 365 天，购回交易日为 2017 年 12 月 7 日，该资管产品的实际出资方为四川
信托有限公司。初始业务协议约定了出质人违约的多种情形，其中第三十五条约
定的违约情形中，条款“未经质权人同意，出质人延期购回的”，对应的违约后
果为“出质人应自违约起始日起向质权人支付违约金，违约金按照初始交易金额
计算，日违约金比率为万分之五，违约期间，利息照常计收。”
    后于 2018 年 1 月 18 日、2019 年 4 月 10 日，九州证券与卢先锋均签署了《股
票质押式回购交易延期购回协议书》，约定购回交易日变更为 2019 年 7 月 1 日，
延期购回回购利率仍为 8.8%，延期购回交易金额变更为 18,240 万元。
    2018 年 6 月 5 日，进行了补质押 258 万股，质押股数上升至 3738 万股。
    2020 年 6 月 15 日，因九州证券已提前清算该资管计划，华安泰润信息技术
（北京）有限公司（以下简称“华安泰润”）作为实质上的现质权权利人与卢先
锋签署了《延期购回协议》，约定购回交易日变更为 2020 年 9 月 30 日，回购利
率不变，免除该协议签订前所产生的全部违约金，除该协议约定外，原协议其余
条款继续有效。在此之后，卢先锋与华安泰润或九州证券未再签署延期购回的书
面协议，保持友好口头沟通，直到 2022 年 4 月 15 日上市公司查阅了中证登深圳
公司出具的大股东持股变动信息后，发现该笔质押股票已转入质押特别交易单元，
卢先锋立即与九州证券和华安泰润沟通联系，获悉因质押期限届满，卢先锋未履
行还款义务，华安泰润启动了违约处置程序。公司与卢先锋先生保持密切沟通，
得知情况后及时披露了大股东质押股份存在被强制平仓暨被动减持的风险提示
公告。
    本次公司收到贵所下发的关注函后，与卢先锋先生进行核实，了解到卢先锋
先生已通过发函及口头沟通等形式积极与质权人进行沟通，截至回复日，已收到
九州证券的回复，确认九州证券作为“九州四川信托股票宝 24 号定向资产管理
计划”（以下简称“资管计划”）的管理人与卢先锋签署了《股票质押式回购交
易业务协议》及延期购回等系列文件，回购到期日为 2019 年 7 月 1 日的剩余融
资额为 18,240 万元，2020 年 1 月 15 日提前清算该资管计划后，已将该笔质押下
对应的全部债权及其他相关权益、资产，以及尚未履行完毕的权利义务现状返还
至华安泰润信息技术（北京）有限公司，九州证券仅为华安泰润进行本次股票质
押业务违约处置工作提供必要协助，对于截止目前的具体质押相关信息及处置计
划（包括减持时间、减持方式、减持金额等），九州证券仅作为配合执行方无法
知晓。卢先锋通过发函及口头沟通等形式积极与华安泰润进行沟通，目前尚未收
到回函。后续卢先锋将继续与质权人保持沟通，如有最新进展将及时通知公司。
    若发生强制平仓，按照 4 月 21 日公司股票收盘价 3.40 元/股计算，质押的
3,738 万股股票市值 12,709.2 万元尚不能足额偿还质押融资债务，卢先锋持有的
未质押股票数量为 17,341,823 股，对应市值为 5,896.22 万元，卢先锋先生不排除
以减持未质押股票方式归还到期融资的可能。后续卢先锋会积极与相关方沟通，
争取以协商的方式解决上述问题。
       若上述股票被全额平仓，平仓前后卢先锋个人持股及质押情况如下：
            项目                              平仓前                 若上述股票全额平仓后
持股数量                                           104,924,203                            67,544,203

占公司总股本的比例                                        22.14%                             14.25%

质押股份数量                                           87,582,380                         50,202,380

占公司总股本的比例                                        18.48%                             10.59%

占个人持股数的比例                                        83.47%                             74.33%


       二、请逐笔说明除前述向九州证券进行股权质押外，公司实际控制人卢先
锋及其一致行动人其他股权质押的质权方、质押起止时间、质押股票数量、占
比、对应融资金额以及质押资金的具体用途，量化说明卢先锋及其一致行动人
可用于补充担保或质押的资金、资产或股份数量，并结合前述回复说明其是否
存在质押违约的风险，已质押股份是否存在被强制平仓的可能，卢先锋及其一
致行动人已采取和拟采取的风险应对措施。
       【回复】
       除前述九州证券的股票质押外，经向公司实际控制人卢先锋进行核实，其本
人所持股票其他质押情况如下：
质权人    质押股票      占公司总   占个人持   质押开始时    质押到期时   质押融资     质押资金用途
          数量（万      股本的比   股数的比   间            间           金额(万
          股）          例         例                                    元)
林宜生      520.238      1.10%      4.96%     2018/11/13    2020/9/30    11,478.96    个人资金需求
傅善波           2500    5.27%      23.83%     2019/9/2     2020/11/30         5000   个人资金需求
傅善波           2000    4.22%      19.06%     2020/1/7     2020/10/6          4000   个人资金需求
合计      5,020.238      10.59%     47.85%         -             -       20,478.96    -

       卢先锋的一致行动人所持股票不存在质押情况，卢先锋上述质押股票均已到
期，目前尚未到期赎回，存在质押违约风险，存在被强制平仓的可能。若发生违
约处置的情况，以 4 月 21 日的收盘价计算，处置金额不足以覆盖质押融资债务。
       卢先锋未质押股票数量为 17,341,823 股，以 4 月 21 日股票收盘价 3.40 元/
股来计算，对应市值为 5,896.22 万元，卢先锋先生不排除以减持未质押股票方式
归还到期融资的可能。除此之外，卢先锋所拥有的的资产主要为澳洲 The Van
Diemens Land Company（以下简称“VDL”）牧场资产，截至 2021 年 9 月 30
日，VDL 牧场净资产 10.23 亿元，卢先锋先生正积极采取措施，处置部分牧场资
产。
    同时，收到上述关注函后，卢先锋通过发函及口头沟通等形式积极与质权人
进行沟通，截至回复日，尚未收到回函。后续卢先锋将继续与质权人保持沟通，
如有最新进展将及时通知公司。


       三、请说明卢先锋及其一致行动人的债务情况，是否会对你公司控制权的
稳定性或经营情况造成重大影响，卢先锋及其一致行动人是否存在占用上市公
司资金或上市公司为其违规提供担保的情形，你公司已采取和拟采取的应对措
施，并进一步提示相关风险。
   【回复】
    卢先锋及一致行动人除上述质押债务外，不存在其他大额债务情况。
    本次质押在九州证券的股票被强制平仓后，公司控制权尚不会发生变动，但
若林宜生、傅善波相继采取质押违约处置行动，将导致卢先锋个人持股比例下降
至 3.66%，与一致行动人合计持股比例下降至 5.83%，可能导致公司控制权发生
变动。目前，卢先锋的债务情况暂不会对公司的生产经营造成不利影响。
    卢先锋及一致行动人及其关联方与上市公司进行了日常经营性关联交易，截
至回复日，2021 年度的交易发生额均已付清，2022 年新发生额不存在超信用期
未支付情况，目前不存在占用上市公司资金的情况。
    经 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时股东大会分别审议通过，
公司为控股股东、实际控制人卢先锋先生的关联公司最高额不超 3.2 亿元、7400
万元的银行贷款提供连带责任担保，除此之外，不存在为卢先锋及其一致行动人
及其关联方提供担保的情形。公司不存在为卢先锋及其一致行动人及其关联方违
规提供担保的情形。
    公司将严格执行内部控制制度，落实关联交易管理办法的各项规定，督促控
股股东严格按照公司股东大会审批通过的日常经营性关联交易事项执行，避免发
生超审批额度的情况，公司安排专人定期统计回款情况，督促关联公司按信用期
回款，防止股东及关联方占用上市公司资金的情况发生。公司制定了《对外担保
管理办法》《印章管理制度》，公司用章指定专人保管，审用分离、分散保管，
建立《用印登记台账》，定期查询企业信用报告，加强对外担保的监管和审批流
程，防止违规担保情况的发生。
    公司进一步提醒广大投资者，若控股股东、实际控制人卢先锋先生的已质押
股票被进一步违约处置，将可能导致公司控制权发生变动，进而导致由公司为其
关联公司提供担保的银行贷款提前到期，发生可能承担担保责任的风险；公司控
制权可能发生的变动也可能导致公司二级市场股价短期内发生异常波动；可能导
致公司管理结构变动进而影响公司正常生产经营工作，请广大投资者注意投资风
险，理性投资。


    四、前期公告显示，截至 2022 年 3 月 10 日你公司为实际控制人卢先锋及
其关联方提供关联担保余额为 3.94 亿元。公司于 2022 年 3 月 15 日、3 月 28 日
召开股东大会分别审议通过对实际控制人卢先锋及其关联方 3.2 亿元、7,400 万
元银行贷款提供连带责任担保展期的议案，卢先锋及其关联方承诺在 2022 年 9
月 30 日之前将公司提供担保的债务总余额降至 3.2 亿元以下。请结合本次卢先
锋债务违约的具体情况、卢先锋目前财务状况及对上述问题的回复，核实说明
是否存在由你公司实际承担担保责任的风险，你公司已采取及拟采取的督促卢
先锋及其关联方及时充分履行还款义务、维护上市公司及股东利益的措施。
    【回复】
    结合前述回复，若卢先锋质押在九州证券的股票被违约处置达到最大化，按
照 4 月 21 日收盘价 3.40 元/股计算，尚不足以覆盖该笔质押融资金额；质押给林
宜生的股票市值不足以覆盖该笔质押融资金额；质押给傅善波的股票市值仍可覆
盖质押融资债务。卢先锋所持有的澳洲 VDL 牧场净资产 10.23 亿元，目前正在
积极处置相关资产，公司提供担保的债务均未处于逾期状况，公司目前不存在实
际承担上述担保责任的风险，但公司不排除后续因实际控制人处置相关资产不及
时或流动性出现短缺风险，进而导致公司可能存在的实际担保责任的风险。
    2022 年 3 月 11 日，卢先锋已向公司提交还款计划及降低公司担保余额的承
诺函，同时，公司已在内部成立关联担保风险防控专项小组，专项小组由内审部、
财务部、证券部人员组成，对关联公司贷款的相关事项跟踪，包括银行贷款的使
用情况、相关反担保资产的变化情况等进行密切关注。公司正在督促卢先锋先生
加快处置牧场资产，要求其将处置资金优先用于归还上市公司提供关联担保的贷
款债务，避免上市公司实际承担担保责任的风险，保障公司及中小股东利益不受
侵犯。卢先锋承诺使用牧场处置资金优先偿还上市公司提供担保的贷款，将及时
做好资金筹划，确保贷款不会出现逾期风险及进一步传导至上市公司的担保责任
风险。


    五、你公司认为应予以说明的其他事项。
    【回复】
    公司不存在其他应予以说明的其他事项。




                                           宁波先锋新材料股份有限公司
                                                      2022 年 4 月 22 日