先锋新材：关于修订公司章程及内部控制相关制度的公告2022-04-25
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-028
宁波先锋新材料股份有限公司
关于修订公司章程及内部控制相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召
开了第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》《关于
修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于
修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》 关
于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规
则》《上市公司独立董事规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股份回购规则》深圳证券交易所《上市公
司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》等相关法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的规定，公司结合实际情况，对《公司章程》及内部管理制度的相关
条款进行修订。
修订后的《宁波先锋新材料股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理制度》详见巨潮资讯网披露的相关公告。
章程修订对照表如下：
章程修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
新增条款 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
因新增本条，之后条款序号顺移。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转
的； 换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券； 所必需。
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得 票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
转让。 转让。
上市公司董事、监事和高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应当向
当在公司股票上市前、任命生效时、新增持 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
有公司股份及离职申请生效时，按照证券交 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
易所的有关规定申报并申请锁定其所持有的 所持有本公司同一种类股份总数的百分之二
本公司股份。 十五；所持本公司股份自公司股票上市交易
公司董事、监事、高级管理人员和证券 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半
事务代表所持本公司股份发生变动的（因公 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
司派发股票股利和资本公积转增股本导致的
变动除外），应当及时向公司报告并由公司
在交易所指定网站公告。公司董事、监事和
高级管理人员自公司股票上市之日起 1 年内
和离职后半年内，不得转让其所持本公司股
份。1 年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公
司股份的，应当按有关规定提前报交易所备
案，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报离职
的，自申报离职之日起十八个月内不得转让
其直接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第十二个月后申报
离职的，自申报离职之日起六个月内不得转
让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份发生
变化的，应遵守上述规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司持有百分之五以上股份
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
前款所称董事、监事、高级管理人员、 形的除外。
股东，包括其配偶、父母、子女持有的及利 前款所称董事、监事、高级管理人员、
用他人账户持有的股票。 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款规定执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权性质的证券。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 公司董事会不按照本条第一款规定执行
起诉讼。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
公司董事会不按照第一款的规定执行 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
当承担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控制
制人及其关联方不得利用其关联关系损害公 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事 （十二）审议批准第四十二条规定的事项；
项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%（包 三十的事项；
括 30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议公司因本章程第二十三条第 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股 项。
份的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十一条 下列事项，须经股东大会 第四十二条 下列事项，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
第四十二条 公司下列担保事项，应当在 （三）财务资助事项属于下列情形之一
董事会审议通过后提交股东大会审议： 的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 审议：
审计净资产 10%的担保； 增加一段：上市公司不得为董事、监事、
（二）公司及控股子公司的提供担保总 高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后 控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
提供的任何担保； 原第四十二条删除，增加本条第（四）
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 项：
提供的担保； （四）上市公司提供担保的，应当经董
（四）连续十二个月内担保金额超过公 事会审议后及时对外披露。担保事项属于下
司最近一期经审计总资产的 30%； 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
（五）连续十二个月内担保金额超过公 交股东大会审议：
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计
超过 5000 万元人民币； 净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 2.公司及控股子公司的提供担保总额，
提供的担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
（七）有关部门及公司章程规定的其他 供的任何担保；
担保情形。 3.为资产负债率超过 70%的担保对象提
股东大会审议前款第(四)项担保事项 供的担保；
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 4.连续十二个月内担保金额超过公司最
之二以上通过。股东大会在审议为股东、实 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 5000 万元人民币；
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 5.连续十二个月内担保金额超过公司最
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 近一期经审计总资产的 30%；
其他股东所持表决权的半数以上通过。 6.对股东、实际控制人及其关联人提供
公司为全资子公司提供担保，或者为控 的担保；
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 7.有关部门及公司章程规定的其他担保
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条 情形。
第一款（一）（二）（三）（五）项情形的， 股东大会审议前款第 5 项担保事项时，
可以豁免提交股东大会审议。 应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
由股东大会审议的对外担保事项，必须 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
议。除此之外的对外担保，股东大会授权董 或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
事会审议、批准。 项表决，该项表决须经出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于前款
第 1 项至第 4 项情形的，可以豁免提交股东
大会审议。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。除此之外的对外担保，股东大会授权董
事会审议、批准。
有关主体违反股东大会、董事会审批对
外担保的权限或违反审议程序的，公司有权
依法追究其责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当在发出股东大会通知前书 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在发出股东大会通知至股东大会结束当 比例不得低于 10%。
日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
监事会和召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中 交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第五十六条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
股东大会通知和补充通知中应当充分、 增加第（六）项
完整披露所有提案的全部具体内容。公司还 （六）网络或其他方式的表决时间及表
应当同时在证券交易所指定的网站披露有助 决程序。
于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 股东大会通知和补充通知中应当充分、
的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发 完整披露所有提案的全部具体内容以及为使
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全
将同时披露独立董事的意见及理由。 部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
股东大会采用网络或者其他方式的，应 发表意见的，发布股东大会通知或补充通知
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 时将同时披露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 股东大会网络或其他方式投票的开始时
其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
东大会召开当日上午 9：15，其结束时间不得 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3：00。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 （四）公司在一年内购买、出售重大资
资产 30%的； 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产 30%的；
（六）公司因本章程第二十三条第（一）、 （五）股权激励计划；
（二）项规定的情形收购本公司股份； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
保护机构（以下简称投资者保护机构），可 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
以作为征集人，自行或者委托证券公司、证 东大会有表决权的股份总数。
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
出席股东大会，并代为行使提案权、表决权 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
等股东权利。征集人应当披露征集文件，公 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受 东投票权。除法定条件外，公司不对征集投
损失的，应当依法承担赔偿责任。 票权提出最低持股比例限制。
删除原第八十一条，之后条款序号顺移。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
第一百零二条 董事辞职生效或者任期 第一百零一条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并六个月内仍然有效。在本章程规定的合理 六个月内仍然有效。其对公司商业秘密保密
期限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根 根据公平的原则，视事件发生与离任之间事
据公平的原则，视事件发生与离任之间事件 件的长短，以及与公司的关系在何种情况和
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 条件下结束由公司决定。
件下结束由公司决定。
第一百零五条 独立董事应按照法律、 第一百零四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
对于不具备独立董事资格或能力、未能 规定执行。
独立履行职责或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出
对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
予以披露。
第一百零七条 董事会由 5 名董事组 第一百零六条 董事会由 5 名董事组成
成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。独立董 （其中独立董事 2 名），设董事长 1 人。独
事中至少包括一名会计专业人士（会计专业 立董事人数占董事会人数的比例不应低于三
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的 分之一，其中至少包括一名会计专业人士；
人士）；董事会兼任公司高级管理人员以及 兼任公司高级管理人员的董事人数总计不得
职工代表担任的董事的人数总计不得超过公 超过董事会人数的二分之一。
司董事的 1/2。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
二十三条第（一）、（二）项规定的情形收 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
购本公司股份或者合并、分立、解散及变更 案；
公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（十六）对公司因本章程第二十三条第 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购 惩事项；
本公司股份作出决议； 删除原（十六）项，原（十七）项上移。
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
大会批准。 报股东大会批准。
董事会应当设立审计委员会、薪酬和考
核委员会、提名委员会、战备委员会，委员
会成员应为单数，并不得少于三名。委员会
成员中应当有半数以上的独立董事，并由独
立董事担任召集人。审计委员会的召集人应
为会计专业人士。
第一百二十八条 在公司控股股东单位 第一百二十七条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
新增条款 第一百三十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司披 第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整、及时、公平， 披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，
不能保证披露的信息内容真实、准确、完整 不能保证披露的信息内容真实、准确、完整
的，应当在公告作出相应声明并说明理由。 的，应当在公告作出相应声明并说明理由。
监事应当对定期报告签署书面确认意见。
本次修改《公司章程》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议及工商登记机
关核准。
为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责
处理与本次章程修改的一切事宜。
修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网上的相关文件。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
