证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-064
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
2022 年半年报问询函回复的公告
本公司及除独立董事王涛外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
独立董事王涛认为公告内容比较繁杂，时间来不及，无法发表意见。
2022 年 9 月 2 日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市公
司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的创业板半年报问询函【2022】第 11 号（以下
简称为“半年报问询函”）。针对半年报问询函提出的问题，公司及相关人员现回复如下：
问题 1：
半年报显示，你公司独立董事王涛无法保证公司 2022 年半年度报告内容真实、准确、
完整，并对董事会审议《2022 年半年度报告全文及半年度报告摘要》议案投弃权票。你公
司披露的《关于董事对公司 2022 年半年度报告的书面确认意见的说明公告》显示，独立董
事王涛认为公司本次半年度报告不完整，存在应披露未披露事项，其了解到公司实际控制
人卢先锋未将处置 The Van Diemens Land Company（以下简称“VDL”）部分资产所得全
部用于偿还担保债务且尚未以 VDL 资产为公司追加担保。报告期末，你公司向卢先锋的关
联方宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）、宁波先锋弘业投资控股有限公司
（以下简称“先锋弘业”）提供关联担保余额分别为 3.6 亿元、0.34 亿元。
（1）请你公司说明针对独立董事异议事项已采取或拟采取的应对措施，与该独立董事
的沟通情况，是否为异议独立董事正常履行职责提供了必要协助。
公司回复：
1、本次半年报董事会通知发出前，公司与异议独立董事关于异议事项的沟通情况
2022 年 3 月 17 日，独立董事王涛向时任董事会秘书熊军发送《关于要求关联企业落实
承诺的建议》的函件，建议董事会要求开心投资落实“以收购资产向公司追加反担保”的承
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诺。熊军先生回函详述了公司为关联企业提供担保展期，公司及熊军先生本人与实控人卢先
锋进行的多轮沟通，及最后商定的保障上市公司利益的具体措施，包括担保期债务只降不增，
及具体还款计划等，相关内容也已发送公司全体董事。独立董事王涛已经对此进行了事前认
可并发表了“同意”的独立意见。此外，熊军先生回函中亦明确了独立董事有权对公司董事
会决策事项发表意见，公司证券部也已经提前通知并提供相应材料作为决策参考，如其确实
有相关观点需要说明，可以在董事会召开之前将自己的相关观点形成文件发送给各位董事审
阅并及时在董事会会上发言提出，如独立董事有发送文件需要，熊军先生兼为上市公司董事
会秘书，可以向其提供其他董事的联络方式；如其有披露需求，公司将按要求记录并配合披
露。
除上述函件往来外，独立董事王涛再未就相关事项与公司进行沟通。
溯及过往，独立董事王涛对半年报异议事项在此前的相关议案中已有“认可”及“同意”
的意见，具体如下：独立董事王涛对公司于 2022 年 2 月 28 日召开的第五届董事会第十一次
会议审议的《关于为关联公司提供担保展期的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见；
对公司 2022 年 3 月 10 日第五届董事会第十二次会议审议的《关于为关联公司提供担保展期
的议案》发表了事前认可意见及同意的独立意见。
此外，独立董事王涛对公司于 2022 年 4 月 22 日召开的第五届董事会第十三次会议审议
的《2021 年年度报告及年度报告摘要》并未以 2022 年半年报董事会异议事由提出异议，而
是发表了同意的独立意见，对公司 2021 年年度报告签署了保证内容真实、准确、完整的书
面确认意见。
2、本次半年报董事会通知发出后，公司与异议独立董事关于异议事项的沟通情况
2022 年 8 月 19 日，公司证代在公司董监高沟通群中发送了《关于召开第五届董事会第
十九次会议的通知》《第五届监事会第十一次会议的通知》，提醒各位董监高在 8 月 29 日
参会，并提示半年报全文、摘要及公告文件已经发送至董监高邮箱。同时，提醒董监高关于
窗口期禁止买卖股票和半年报为内幕信息、禁止外泄的规定，独立董事王涛在群内回复收到。
2022 年 8 月 25 日，因公司其他董监高均已反馈对半年报内容无异议，但独立董事王涛
一直未反馈，公司证券部工作人员通过微信提醒其尽快反馈。独立董事王涛回复“有点儿小
问题，等一下。”此后，证券部工作人员通过电话、微信等方式多次提示独立董事王涛反馈
半年报意见，独立董事王涛电话中提及无法保证半年报内容真实准确完整，公司进一步提醒：
如有相关问题，可将问题形成书面文件发送给其他董监高审阅，但其明确表示问题重大，需
在董事会召开时当场提出。公司提醒独立董事王涛如需公司协助，可以联系董秘凌赛珍。直
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至 8 月 29 日公司召开董事会，独立董事王涛均未联系。董事会召开现场，独立董事王涛首
次提出异议事项及理由。
2022 年 8 月 29 日，公司召开半年报董事会，独立董事王涛在会上对公司 2022 年半年
度报告投出弃权票，并发表公司公告所述弃权理由。公司询问其做出弃权决定的依据及依据
的信息来源是否真实可靠，是否向公司及大股东进行求证，是否审慎，所依据的信息是否足
以使其做出弃权的判断。其答复做出判断的依据主要来源于其自行搜集的相关信息，凭借自
己的专业能力，其判断相关信息是真实的并已足够使其做出判断，不需要向其他人核实。其
最终对公司 2022 年半年度报告发表了无法保证真实、准确、完整的书面确认意见。
综上所述，在异议独立董事于 2022 年 3 月首次提出有关异议事项的建议时，时任董秘
已明确表明其可以将自己观点形成文件发给各位董事审阅并在董事会会上发言提出：如有发
送文件需要，董秘可提供其他董事的联络方式；如有披露要求，公司将按要求记录并配合披
露。本次半年报董事会通知发出后，公司多次联络异议独立董事，提醒其反馈意见，且在其
表明无法保证半年报内容真实准确完整时，提醒其可将异议问题形成书面文件发送给其他董
监高审阅；如需公司协助，可联系董秘。但异议独立董事并未联系，直至半年报董事会召开
现场才首次说明其异议理由并投出弃权票，签署无法保证公司 2022 年半年度报告真实、准
确、完整的书面确认意见。公司已经给异议独立董事正常履行职责提供了必要协助。
（2）请异议独立董事说明针对投弃权票涉及相关事项的知悉时点、知悉途径、前期是
否关注并及时采取措施督促公司解决，履职是否存在障碍、是否按规定履行勤勉尽责义务。
异议独立董事说明：
2022 年 2 月，公司在内部沟通审议关于公司为关联企业担保展期的事项，因该事项相
关决议并非本届董事会作出，本人本着勤勉尽责的态度，重新查阅了此前相关公告，获悉公
司曾于 2016 年发布公告【先锋新材：关于为宁波开心投资有限公司提供关联担保的公告】，
其中，卢先锋先生及开心投资承诺以收购的 VDL 全部资产为公司追加反担保；在前述履职过
程中，本人也曾于 2022 年 2 月 27 日向证券事务代表焦贺莲询问此项反担保的相关情况，获
悉 VDL 公司已经偿清荷兰银行的债务。同日，本人也向其表达了在法律上卢先锋先生及开心
投资所签署的反担保协议与此前承诺并不一致的意见，也同时要求其向公司传达此项意见，
请公司慎重考虑此事。此后，本人未得到公司任何反馈。
2022 年 3 月 10 日，公司召开董事会审议前述关联担保展期事项，基于此项关联担保虽
非本届董事会通过，本次如不展期，极大概率将导致公司面对债权人的诉讼，从而对公司出
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现重大风险事件，本人在综合考虑法律后果、公司稳定、其他处置方案的前提下，认为展期
是对公司唯一选择，因此本人发表了同意意见，但同时本人要求董事会督促卢先锋先生落实
以 VDL 公司资产追加反担保的承诺，并于该次董事会当日将此项要求以及与本人对此事的法
律分析（与本次半年报董事会弃权意见相同）以认可意见附页的书面方式提交给证券事务代
表；此后，本人此项意见并未被公开披露，本人也未收到董事会任何反馈。
2022 年 3 月 17 日，因本人书面意见仍未得到反馈，本人通过董事会秘书熊军先生正式
向公司董事会发函，对董事会提出质询，并再次要求董事会确认相关情况并督促卢先锋先生
及开心投资落实反担保协议项下相关义务，但熊军先生未将此函件提交董事会，在 4 天后以
其董事个人身份向本人回函，回函中未对本人质询作出回答及要求作出反馈；除此之外本人
未收到董事会任何反馈。结合前两次反馈，本次已经是第三次向公司、董事会提出该问题，
均未能得到任何实质性反馈或者履职协助，但已经没有其他合理方式或渠道提出请求，希冀
能够在一个合适的公开场合继续提出请求并发表意见，直至本次审议半年报的董事会召开。
2022 年 4 月 29 日，公司公告称卢先锋先生股份存在被强制平仓暨被动减持的风险，之
后卢先锋先生所持股份确实发生被动减持。
2022 年 5 月 12 日，公司再次公告称卢先锋先生因涉诉导致其所持公司 5.7%股份被司法
冻结。
2022 年 8 月 18 日，公司再次公告称卢先锋先生股份再次发生被动减持。
2022 年 8 月 19 日（周五）17：00，本人收到收到公司证券事务代表焦贺莲发送的关于
公司 2022 年半年报的邮件，恰逢周末，且由于本人作为公司独立董事，尚有其他事务需要
处理，于 2022 年 8 月 24 日（周三）开始阅读邮件并知悉半年报内容，发现半年报中担保事
项处（第 26 页）仍未真实、完整填写反担保情况。鉴于卢先锋先生目前的主要财产之一即
所处公司股份均处于高风险状态中，本人开始再次考虑该反担保的相关情况以及可能带来的
后果。
自 2022 年 8 月 18 日至 2022 年 8 月 26 日，卢先锋先生所持公司股份陆续发生被动减持，
至此被动减持股份比例已超过 3%；按照此前公告显示，卢先锋先生被动减持的股份比例将
可能达到 7.89%。
2022 年 8 月 29 日中午，因需要视频参会，本人在做董事会会前准备并继续查阅先锋新
材关于牧场的相关线索时，获悉多个媒体网站披露卢先锋先生于 2021 年处置了澳洲牧场部
分土地等资产；考虑到披露媒体未经公司核实，但已无充裕时间向公司或卢先锋先生确认，
本人进一步据此查实到公司曾于 2021 年 6 月 3 日在深圳证券交易所“互动易”平台互动中
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答复投资者时确认澳洲先锋乳业卖出部分资产的事实，而按照公司发布的 2021 年半年报，
担保余额为 51496 万元，而按照本次半年报显示，担保余额为 39400 万元，相差仅 12096
万元，并不符合所出售牧场资产价值。至此，作为一名律师，按照本人法律角度来看，认为
该反担保相关情况将可能导致上市公司及中小股东利益造成极大隐患，尤其在目前卢先锋先
生所持股份处于高风险状态的情况下，该反担保资产应当进一步受到重视，而本应被追加为
反担保的资产也存在随时可能被处置的风险，此时我认为应当向中小股东及广大投资者披露，
且因本次董事会召开日期不知为何被确定为半年报发布截止日期前一天下午，结合此前董事
会多次对本人就此事提出的意见敷衍回避、不予理睬的态度，综合考虑下，本人决定对半年
报投弃权票，同时在会议中，本人表示如董事会能够督促卢先锋先生及关联主体落实承诺将
会修改表决意见，但董事会仍未理睬，且所公告半年报“反担保情况”一栏仍为空白。
自董事会结束后，本人迟迟未得到董事会或卢先锋先生的反馈，因此本人再次于 2022
年 9 月 3 日向董事会秘书凌赛珍女士发送邮件，要求卢先锋先生对本人发表的意见作出回复，
以便本人能够衡量如何采取进一步措施，但董事会秘书凌赛珍女士予以拒绝，要求本人直接
与卢先锋先生确认。但本人认为独立董事通过董事会秘书、董事会等正常方式履职并无不妥，
希望董事会相关人员能够积极履职并介入本次事件。截至本回复作出之日，仍未收到董事会
或卢先锋先生反馈。
在本次回复期间，本人依旧在就反担保事宜了解相关线索，近日考虑到债权人银行方面
的贷款管理，便于 2022 年 9 月 14 日向证券事务代表索要开心投资、先锋弘业及先锋新材公
司征信报告，目的在于了解相关银行是否对该笔贷款正式记录关注或不良，2022 年 9 月 15
日证券事务代表向本人发送先锋新材征信报告，但未给予开心投资或先锋弘业公司的征信报
告；根据征信报告显示，公司因对并购贷款承担保证责任所形成的还款责任（余额 21800
万元）已被银行列为“关注”类，本人尚不确定银行将其列为关注类的原因，但这或将直接
影响公司的金融信誉及融资能力，也在此请公司及董事会再次慎重考虑督促卢先锋先生及开
心投资落实追加反担保资产的承诺。
以上既是本人对相关事项知悉时点、途径的说明，也是自本人提出反担保疑问后的全部
经过，更是导致本人最终投出弃权票的多方面原因陈述。
本人已在前期就上述问题多次表示关注、问询并书面提出意见，且采取措施督促公司解
决，而并非按照公司在公告中所谓“直至董事会现场，独立董事王涛首次提出如上意见及理
由”，就此，本人可提供全部的文件及沟通、发函等记录予以佐证。
关于本人履职是否存在障碍，通过以上过程，本人认为履职过程中确实存在障碍，但确
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实无法核实障碍存在于独立董事意见传达环节还是董事会自身，只能确定本人所提不同意见
未能得到充分重视、披露、审议。
综上，本人从自身专业领域出发作出法律分析，并按照依法依规多次采取合理措施履行
独立董事义务，在多次提出要求了解情况、给予答复遭拒后本人也已尽力通过公开信息了解、
核实相关情况，也在充分、认真考虑了目前所有风险情况后才慎重作出最终决定，因此，本
人认为已履行勤勉尽责的义务。另外，考虑到新发现的事实以及本次董事会对此事以及本人
的态度，本人认为落实反担保承诺一事已迫在眉睫，如董事会仍拒绝履行勤勉尽责义务，纵
容风险隐患存在，本人将考虑行使特别职权，即提议召开董事会或股东大会以审议关于督促
卢先锋先生及其相关主体落实追加反担保承诺的议案。
最后，考虑到在本人向公司提交回复后，公司可能将一如既往针对性地作出附加说明，
本人在此提请广大投资者及中小股东关注，按照本人对法律的了解，卢先锋先生及开心投资
作出的将收购资产追加反担保的承诺与其目前签署的反担保协议确非同一法律后果，请认真
考虑本人的意见及法律分析，如条件允许可就此事另行咨询相关法律人士。
（3）请向相关方核实并说明目前 VDL 相关海外资产的权利受限情况及处置进展，卢先
锋处置相关资产所得对价的具体用途，是否用于偿还债务并相应解除公司为其提供的担保，
卢先锋及其关联方开心投资、先锋弘业的资产状况，是否足以覆盖公司为其提供关联担保
的债务。
公司回复：
1、VDL 相关海外资产的权利受限情况及处置进展
经向控股股东、实际控制人卢先锋先生核实，具体如下：
首先，VDL 牧场共进行过两次土地及相关资产处置交易。第一次交易发生及完成均在
2021 年，交易价款为 6250 万澳币（未扣除税费及其他费用）；第二次交易在 2022 年 6 月
开始筹备及推进，交易价款为 2808 万澳币（未扣除税费及其他费用），目前最新进展是土
地及相关资产已完成交割，但具体税费尚未结算完毕。
其次，VDL 牧场自收购以来便存在土地抵押贷款。在土地资产部分处置时需先归还银行
贷款解除抵押，才能进行出售地块的过户交割。目前第二次交易中出售地块已解除抵押完成
过户，但仍有部分手续尚未处理完毕，待相关处置手续完成后再处理牧场抵押事宜，目前抵
押面积存在不确定性，公司会继续关注进展。
2、处置相关资产所得对价的具体用途
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2021 年土地出售交易总金额为 6250 万澳币，扣除税费和其他费用后，主要用于归还上
市公司担保的关联企业贷款及填补出售前后牧场土地抵押贷款的差额。
2022 年土地出售交易总金额 2808 万澳币，扣除税费和其他费用后，用于归还上市公司
担保的关联企业贷款以及填补土地出售前后牧场抵押贷款的差额。
2021 年初至本半年报问询函回复日，公司为关联企业开心投资及先锋弘业提供担保的
余额从 53,196 万元降低至 32,000 万元，还款共计 21,196 万元，其中 2021 年还款 10,003
万元，2022 年还款 11,193 万元。还款资金来源为 VDL 牧场土地处置资金。
3、卢先锋及其关联方开心投资、先锋弘业的资产状况，是否足以覆盖公司为其提供关
联担保的债务
卢先锋个人资产主要是持有的先锋新材股票及先锋弘业 99%股权（先锋弘业另外 1%股
权持有人为卢先锋配偶徐佩飞）。截至本半年报问询函回复日，其持有先锋新材 87,737,203
股股票，其中质押 70,395,380 股，冻结 17,341,823 股，质押和冻结的比例占个人持股数的
100%。按 2022 年 9 月 15 日先锋新材股票收盘价 3.52 元计算，卢先锋持有的股票市值
30,883.50 万元，股票质押对应的融资本金为 33,297.77 万元，持股股票市值不足以覆盖卢先
锋全部股票质押融资负债（股票质押融资本金加上预计产生的利息及其他违约金等），存在
以关联公司资产补充偿还质押融资负债的可能。
先锋弘业及开心投资均为控股型企业，其主要资产为位于澳大利亚的 VDL 牧场，截至
2021 年 12 月 31 日，先锋弘业合并口径净资产 2.52 亿元，开心投资合并口径净资产 0.98 亿
元，前述净资产已扣除公司提供担保的贷款负债，以 VDL 公司净资产 10.2 亿元来算（已扣
除牧场自身银行贷款），足够覆盖公司提供的担保额度。同时，先锋弘业及开心投资自 2022
年初至今，已归还公司提供担保的贷款 11,193 万元，具有偿债能力，资产具有反担保能力。
按目前情况看，即便扣除卢先锋个人股票质押融资负债，仍足以覆盖公司为其提供的关联担
保的债务，但不排除因牧场资产处置不及时或牧场资产价值大幅下降等原因造成的可能无法
覆盖公司为其提供关联担保的债务的可能。
（4）请向相关方核实并说明目前卢先锋及其关联方开心投资、先锋弘业对公司提供的
反担保的具体情况，包括但不限于担保设定时间、担保财产、担保金额及期限等，卢先锋
及其关联方目前是否未能追加 VDL 相关资产对公司所承担的担保债务进行反担保，如是，
是否违反前期卢先锋及其关联方签订的反担保协议，相关反担保措施是否切实可行、是否
存在损害上市公司及中小股东利益情形。
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公司回复：
1、关联方反担保具体情况
2016 年 3 月 8 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于为宁波开心投资
有限公司的融资提供关联担保的议案》，公司为开心投资总额不超过 2.2 亿澳元或等额人民
币的银行借款提供连带责任担保，为保障公司及广大中小投资者权益，公司要求关联方提供
反担保，由于开心投资收购的资产 VDL 公司在收购完成前已经存在金融机构的资产抵押担保，
收购完成后一直续存，在此情况下，经过与控股股东充分沟通，公司要求关联方出具书面反
担保承诺函，因此先锋弘业及卢先锋分别做出承诺，以拥有的资产和投资及以个人资产为公
司的担保提供反担保，开心投资承诺以购买的 VDL 资产提供追加担保，承诺的反担保责任期
间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两年。同时，公司要求关联方支
付担保总额 1%/年的担保费用。
2019 年 3 月 8 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提供关联担保展
期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业总额不超过 6.7 亿元人民币的银行贷款提供连带担
保责任。公司经与控股股东、实际控制人沟通，要求关联方支付担保费用由实际担保总额的
1%/年上升至 2%/年，同时，要求相关方出具书面承诺函，先锋弘业以其拥有的资产和投资
及卢先锋以个人资产承诺为公司的担保提供反担保，开心投资承诺以购买的 VDL 资产提供追
加担保，承诺的反担保责任期间为承诺函生效之日起至先锋新材为相关方代偿之日起另加两
年。
2022 年 3 月 15 日、3 月 28 日，公司 2022 年第一次临时股东大会、2022 年第二次临时
股东大会分别审议通过了《关于提供关联担保展期的议案》，公司为开心投资及先锋弘业
3.2 亿元人民币、7400 万元人民币的银行贷款提供连带担保责任，并与开心投资、先锋弘业、
卢先锋签署了《反担保协议》，先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向
先锋新材提供连带责任反担保，反担保期限为自相关方应对公司承担之赔偿义务履行期限届
满之日起 2 年。关联方应向公司支付实际担保总额 2%/年的担保费用。
2、反担保资产范围已涵盖 VDL 资产
2016 年以及 2019 年关联方与公司签署了《担保协议》并做出反担保承诺，2022 年签署
的《反担保协议》中明确约定先锋弘业、开心投资、卢先锋同意并自愿以全部自有资产向先
锋新材提供连带责任反担保。先锋弘业、开心投资全部自有资产当然涵盖全资控股子公司名
下的 VDL 资产，因此，不存在违反卢先锋及其关联方出具的承诺函及签订的反担保协议的情
形。
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3、不存在损害上市公司及中小股东利益情形
首先，公司提供关联担保的贷款历史从未产生让上市公司承担实际债务的风险情况。其
次，为进一步降低上市公司担保风险，除上述承诺函和反担保协议之外，公司还要求控股股
东及关联方出具还款计划承诺函，在 2022 年 9 月 30 日之前将担保余额下降至 3.2 亿元以下，
在 2023 年末下降至 1.735 亿元，在 2024 年 9 月还清全部担保债务，并且在现有债务余额基
础上只降不增。截至回复日，控股股东及关联方已按照承诺将担保余额下降至 3.2 亿元。同
时，公司已在内部成立关联担保风险防控专项小组。专项小组由内审部、财务部、证券部人
员组成，对关联公司贷款的相关事项进行跟踪，包括银行贷款的使用情况、相关反担保资产
的变化情况等进行密切关注，在关联贷款到期之前督促控股股东及关联方尽早筹措资金、及
时还款，以控制该关联担保的风险，保障上市公司及中小股东利益不受侵犯。
（5）请结合卢先锋及其关联方目前主要资产权利受限情况、债务逾期情况、违约处置
安排及对上述问题的回复，说明你公司是否存在实际承担上述担保责任的风险，卢先锋及
其关联方是否存在违反向公司做出的偿还债务、提供反担保等承诺的情形，你公司《2021
年半年度报告》相关信息披露是否真实、准确、完整。
公司回复：
1、卢先锋个人所持股票资产权利受限情况、债务逾期情况、违约处置情况
截至本半年报问询函回复日，卢先锋持有先锋新材 87,737,203 股股票，其中质押
70,395,380 股，冻结 17,341,823 股，质押和冻结的比例占个人持股数的 100%。卢先锋本人
所持股票权利受限具体情况如下：
质押/冻结 股票数量（股） 质权人 质押开始时间 质押到期时间
九州证券股份有限公司/华安泰润信
质押 20,193,000 2016/12/7 2020/9/30
息技术（北京）有限公司
质押 5,202,380 林宜生 2018/11/13 2020/9/30
质押 25,000,000 傅善波 2019/9/2 2020/11/30
质押 20,000,000 傅善波 2020/1/7 2020/10/6
系林宜生因股票质押借贷纠纷，向
冻结 17,341,823
法院申请冻结
合计 87,737,203
根据上述情况可知，卢先锋目前所持有的股票均已质押或被冻结，已质押股票均已到期。
目前质押给九州证券股份有限公司（以下简称“九州证券”）的股票正在被强制平仓，因九
州证券为资管计划管理人，实质上的质权权利人为华安泰润信息技术（北京）有限公司（简
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称“华安泰润”），华安泰润已经启动了违约处置程序，处置过程中其将自主选择卖出该笔
质押股票的方式（如二级市场、大宗交易等）、价格、数量、时机、顺序，拟处置股票数量
不超过 3,738 万股，直至清偿卢先锋所欠全部债务。截至回复日，华安泰润已通过大宗交易
卖出 1,718.7 万股股票。债权人暨质权方林宜生也已启动违约处置，向内蒙古自治区呼和浩
特市中级人民法院提起民事诉讼，要求偿还借款本金和利息，并向法院申请冻结了卢先锋所
持有的先锋新材 17,341,823 股无限售流通股及红利。卢先锋质押给傅善波的 4500 万股股票
对应债权也已到期，目前不排除该债权人暨质权方进行违约处置的可能。
2、卢先锋个人所持股权资产权利受限情况、债务逾期情况、违约处置情况
卢先锋个人所持股权资产为先锋弘业 99%股权，先锋弘业持有开心投资 100%股权，开
心投资持有澳洲 VDL 牧场资产，目前先锋弘业及开心投资不存在自身资产权利受限情况，
贷款债务不存在逾期情况，不存在违约情况，澳洲 VDL 牧场资产存在土地抵押担保贷款情
况，但不存在债务逾期及违约情况。
3、公司因提供担保而存在承担担保责任的风险在可以控制的范围之内
如本问题第（4）问所述，首先，公司已采取有力措施控制关联担保风险，且关联担保
债务从最高余额 6.66 亿元逐步还款降低至目前的 3.2 亿元，其中 2021 年还款 10,003 万元，
2022 年截至目前还款 11,193 万元；其次，从历史还款情况来看，从未发生逾期还款的情况；
再次，借款人先锋弘业、开心投资净资产为正，完全有能力履行还款责任。即使公司因连带
担保责任先行承担还款责任，也可在反担保措施的保障下避免实质损失；最后，卢先锋在
2021 年 8 月 18 日向公司承诺，在 2022 年 9 月 7 日再次向公司承诺，保证关联公司担保债
务将优先于其个人债务清偿。公司后续将继续督促控股股东及关联方做好资金筹划，确保贷
款不会出现逾期风险及进一步传导至上市公司的担保责任风险。综上所述，公司因提供担保
而存在承担担保责任的风险在可以控制的范围之内。
4、卢先锋及其关联方是否存在违反向公司做出的偿还债务、提供反担保等承诺的情形，
你公司《2022 年半年度报告》相关信息披露是否真实、准确、完整
卢先锋及其关联方承诺在 2022 年 9 月 30 日之前将公司提供担保的贷款余额降低至 3.2
亿元人民币以下，目前承诺已经履行。当前公司为先锋弘业、开心投资提供的担保余额合计
为 3.2 亿元。因此，卢先锋及其关联方不存在违反向公司做出的偿还债务承诺的情形。卢先
锋及其关联方提供反担保的具体情况前文已详细说明，也不存在违反反担保承诺或反担保协
议的情形。公司《2022 年半年度报告》相关信息披露真实、准确、完整。
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问题 2：
半年报显示，你公司报告期实现营业收入 1.77 亿元，同比增长 7.18%，实现归属于上
市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 463.22 万元，同比下降 34.53%。其中，阳
光面料产品实现营业收入 7,533.59 万元，同比下降 13.57%，毛利率为 21.18%，较上年同
期下滑 6.05 个百分点。
（1）请结合你公司报告期阳光面料产品的主要客户及订单情况、营业成本构成、生产
及销售模式变动情况等，分析说明报告期阳光面料产品销售收入、毛利率出现下滑的原因
及合理性，该趋势是否存在持续性及对你公司相关主营业务可能产生的具体影响，你公司
阳光面料业务的盈利能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
公司的阳光面料主要以外销为主，海外疫情、海外局部冲突、世界经济复苏乏力等外部
因素给公司的经营造成一定影响，报告期内公司主要客户、生产及销售模式均未发生变化，
受国外疫情、通货膨胀、失业率上升、海运费涨价的影响，公司阳光面料主要客户的订单量
有所减少，最终导致公司阳光面料销售收入出现下滑。阳光面料主要客户销售情况如下表所
述：
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2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
客户名称 销售面积 单位售价（元 销售金额（万 单位成本（元 成本金额（万 销售面积 单位售价（元 销售金额（万 单位成本（元 成本金额（万
（㎡） /㎡） 元） /㎡） 元） （㎡） /㎡） 元） /㎡） 元）
海外客户 1 880,721.27 20.36 1,792.89 14.82 1,305.48 962,067.54 18.69 1,798.41 12.69 1,221.12
海外客户 2 631,410.69 16.71 1,054.84 14.47 913.96 1,053,180.30 15.54 1,636.45 12.54 1,320.59
海外客户 3 155,777.38 16.09 250.62 14.30 222.69 106,838.43 14.90 159.24 12.15 129.81
海外客户 4 112,127.68 26.22 293.95 18.67 209.34 142,421.38 25.77 367.04 15.77 224.64
海外客户 5 105,065.29 20.97 220.35 14.15 148.63 152,835.44 20.61 314.92 12.87 196.64
海外客户 6 101,542.69 16.61 168.70 13.37 135.78 99,444.71 19.53 194.22 12.15 120.83
注：阳光面料细分产品种类众多，包含基础款、涂层面料、镀铝面料、遮光面料，每个细分产品由于具体产品特征差异导致毛利率相差较大。
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从上表可知，公司阳光面料的主要客户 2022 年 1-6 月的单位售价与上年同期相比略有
上升，主要是由于公司对部分产品提价和 2022 年美元升值所致。2022 年 1-6 月阳光面料的
单位成本与上年同期相比有所上升，单位成本的上升幅度大于单位售价的上升幅度，主要是
由于：（1）阳光面料 2022 年 1-6 月的销售规模与上年同期相比有所下降，而相对固定的成
本（如职工薪酬、固定资产折旧）不会随着销量的下降而下降，进而导致单位成本有所上升；
（2）部分 2022 年 1-6 月销售的阳光面料原材料为 2021 年采购，这部分销售受 2021 年原材
料价格上升的影响，最终影响了 2022 年 1-6 月的销售成本，进而导致单位成本有所上升。
阳光面料的主要成本构成如下表所述：
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
金额（万元） 单位成本 占比 金额（万元） 单位成本 占比
（元） （元）
销售面积（㎡） 4,024,657.13 4,999,181.73
材料成本 3,506.86 8.71 59.06% 3,330.82 6.66 52.51%
直接人工 962.75 2.39 16.21% 1,111.68 2.22 17.53%
折旧费 857.04 2.13 14.43% 923.98 1.86 14.56%
水电燃气费 500.45 1.24 8.43% 837.20 1.67 13.20%
其他制造费用 110.71 0.28 1.87% 139.29 0.28 2.20%
成本金额合计 5,937.81 14.75 100.00% 6,342.97 12.69 100.00%
从上表可知，阳光面料 2022 年 1-6 月的销量比上年同期有所减少，单位成本受原材料
价格上涨和固定成本的影响有所上升，进而导致阳光面料 2022 年 1-6 月的毛利率比上年同
期有所下降。
从 2022 年公司主营业务毛利率变动趋势来看，公司主营业务 2022 年第一季度的毛利率
为 15.48%， 2022 年第二季度的毛利率为 17.62%，对应的第二季度的阳光面料业务毛利率
也较第一季度也有所上升。公司将加深与主要客户的合作，做好客户及外部环境的预判，加
大新客户及新产品的开拓力度，争取更多的市场份额，同时也加大对新产品、新技术的研发
投入，培育新的收入增长点，降低外部形势变化对公司经营业绩的影响。从目前情况来看，
公司阳光面料业务的盈利能力暂时不存在重大不确定性。
（2）请结合你公司报告期主营业务开展情况、成本构成、市场环境变动、所处行业发
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展情况及同行业可比公司情况等，分析说明报告期公司营业收入增长但净利润出现下滑的
原因及合理性，是否存在产品结构单一、盈利能力下滑情形，是否对你公司持续经营能力
产生影响。
公司回复：
1、业务开展情况及成本构成
公司 2022 年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-363.51 万元，
2022 年第二季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 379.26 万元，公司主
营业务 2022 年第一季度的毛利率为 15.48%， 2022 年第二季度的毛利率为 17.62%，从扣非
净利润和毛利率来看，公司经营情况有所好转，公司 2022 年第一季度亏损的主要原因是由
于受 2021 年原材料价格上涨和美元贬值影响所致，随着第二季度原材料价格趋于平稳和美
元升值的影响，公司盈利能力有所改善。
公司主营业务成本构成情况如下表所述：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月
材料成本 9,953.80 7,985.88
直接人工 1,798.84 1,986.59
折旧费 1,167.63 1,262.19
水电燃气费 526.23 872.19
其他制造费用 540.46 656.31
合计 13,986.96 12,763.16
注：水电燃气费主要由生产的阳光面料所消耗，2022 年 1-6 月由于阳光面料产量与同
期相比有所下降，故水电燃气费也有所下降。
2、市场环境变动、所处行业发展情况及同行业可比公司
近年来，随着国民经济的迅猛发展，人民生活水平的快速提高，消费者对遮阳产品的选
择偏好将逐渐从注重装饰性的布艺窗帘转向注重功能性的遮阳产品，我国建筑节能产业规模
快速扩大，行业发展取得显著成效。“十三五”期间，我国建筑节能和绿色建筑事业取得重
大进展，建筑节能标准不断提高，绿色建筑呈现跨越式发展态势。根据住房和城乡建设部印
发的《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》：到 2025 年，城镇新建建筑全面建成绿
色建筑，建筑能源利用效率稳步提升，建筑用能结构逐步优化，建筑能耗和碳排放增长趋势
得到有效控制，基本形成绿色、低碳、循环的建设发展方式，为城乡建设领域 2030 年前碳
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达峰奠定坚实基础。在加强既有建筑节能绿色改造方面，要开展既有居住建筑节能改造。力
争到 2025 年，全国完成既有居住建筑节能改造面积超过 1 亿平方米。同时，推进公共建筑
能效提升重点城市建设。“十四五”期间，累计完成既有公共建筑节能改造 2.5 亿平方米以
上。并重点提高建筑门窗等关键部品节能性能要求。我国将构建市场导向的绿色技术创新体
系，推进建材等行业绿色化改造，推广绿色建材，高端绿色建材市场将迎来广阔增长空间。
建筑遮阳行业需求与建筑节能产业发展息息相关。当选择绿色建材成为建筑行业的一种趋势，
建筑节能概念的不断深入，以及消费市场的持续增长和升级，将带动建筑遮阳行业的快速发
展及市场规模的不断扩大。根据中国建筑遮阳材料协会的统计，2021 年，全国功能性建筑
遮阳行业企业数量约 3,000 余家，年销售额在 3,000 万元以上的企业约 180 余家。目前，我
国的功能性遮阳产品还处于市场导入期，企业的生产规模还相对较小，集中度很低，2021
年功能性遮阳产品的渗透率还不到 5%。随着政府对鼓励使用功能性遮阳产品支持力度的加
大，消费者对功能性遮阳产品各项功能的认可，绿色节能环保概念认识的深入，简约式装饰
风格的引导，产品的市场渗透率将不断提升，将会逐步达到国外的渗透率水平。因此，公司
所处行业发展前景良好。
可比上市公司西大门在 2022 年 1-6 月实现营业收入 22,725.49 万元，同比增长 9.21%；
实现归属于上市公司股东的净利润 4,072.18 万元，同比下降 10.50%；扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为 3,720.08 万元，同比下降 8.88%。可比上市公司玉马遮阳在
2022 年 1-6 月实现营业收入 25,611.84 万元，同比增长 9.47%；实现归属于上市公司股东的
净利润 7,085.96 万元，同比下降 9.85%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
为 6,927.65 万元，同比下降 11.51%。因此，公司与同行业可比公司在 2022 年 1-6 月的营业
收入、净利润、扣非净利润变动趋势不存在明显差异。
公司 2022 年 1-6 月营业收入较上年同期增长是由于遮阳成品收入增长所致，2022 年 1-6
月的遮阳成品的收入增长幅度大于阳光面料的下降幅度。遮阳成品 2022 年 1-6 月收入较上
年同期增长的主要原因是由于位于美国的某单一客户订单量增长和 2021 年因国际海运运力
紧张导致该客户的部分货物原计划于 2021 年发出但最终于 2022 年发出所致，除该客户外的
遮阳成品其他客户的订单量未发生重大变动。公司 2022 年 1-6 月净利润较上年同期下降主
要是由于阳光面料的销售下降导致单位成本上升和原材料价格上涨所致，以上最终导致了公
司报告期营业收入增长但净利润出现了下滑。但从趋势来看，公司 2022 年第一季度受原材
料价格上涨和阳光面料销售下降的影响，盈利能力所有下降，随着第二季度公司对产品售价
的提价、原材料价格企稳和美元升值的影响，公司盈利能力第二季度较第一季度大幅上升，
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从行业整体发展来看，行业整体发展向好，随着公司后续多措并举精准施策和精细化管理持
续完善，公司的盈利能力将会进一步提升，公司目前不存在产品结构单一、盈利能力下滑的
情形。
问题 3：
2019 年度、2020 年度、2021 年度，你公司产品外销收入占主营业务收入的比例分别为
79.91%、75.33%、71%，请说明报告期境外收入金额，主要销售区域、金额及占比，是否
为终端销售，是否存在第三方回款，并结合重要合同、海关数据、出口退税、出库单等数
据说明境外销售的真实性。
公司回复：
1、2022 年 1-6 月境外销售情况
销售地区 金额（万元） 占比 是否为终端销售
美国 6,853.82 50.16% 否
澳大利亚 5,063.87 37.06% 否
其他地区 1,745.47 12.78% 否
合计 13,663.16 100.00%
注：公司为阳光面料、窗饰的制造商，绝大部分海外客户非终端销售。
2、公司不存在第三方回款。
3、海关数据与境外销售收入的匹配情况
根据中国电子口岸系统出口数据，公司境外销售收入与海关数据匹配情如下：
单位：万元
项目 金额
境外销售收入（A） 13,663.16
海关出口金额（B） 13,534.98
差异金额（C=A-B） 128.18
差异率（D=C/A） 0.94%
海关出口金额与境外销售收入差异金额为 128.18 万元，主要由以下几个方面导致：
（1）报关时间和收入确认时间形成的时间性差异，公司境外收入确认时点为依据合同
约定将货物报关、离港，取得提单时确认收入，公司在 2021 年底已报关在 2022 年取得提单
的金额为 326.73 万元，该部分收入公司于 2022 年取得提单时确认收入；
（2）贸易方式导致的差异，公司境外销售的贸易方式分为两种，分别为 FOB 和 CIF，
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其中 CIF 贸易方式下货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的
保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入，而报关时按照合同
金额即未扣除运费和保险费的销售金额进行报关，2022 年 1-6 月以 CIF 外贸方式进行销售
公司代收代付的运费和保险费金额为 198.46 万元；
综上所述，若按报关口径调整收入金额，则境外销售收入金额=13,663.16-326.73+198.46=
13,534.89 万元，与报关金额 13,534.98 万元相差 0.09 万元。
4、出口退税金额与境外销售收入的匹配情况
单位：万元
项目 金额
境外销售收入（A） 13,663.16
纳税申报表出口退税销售额金额（B） 13,659.80
差异金额（C=A-B） 3.36
差异率（D=C/A） 0.02%
公司境外销售收入均有销售合同/销售订单、出口报关单、货运提单、出库单等附件，
公司按月申报缴纳各项税费，申请出口退税，其交易事项是真实有效的。
问题 4：
半年报显示，报告期你公司与卢先锋控制的 Kresta Holdings Limited.（以下简称“KRS
公司”）发生关联交易金额 3,270.97 万元，交易内容为销售窗帘成品及相关组合件、提供
遮阳成品的加工组装服务，占营业收入的比例为 18.46%，独董出具意见显示报告期存在超
信用期支付的情况。报告期末你公司对 KRS 公司的子公司 Mardo Australia Pty Ltd.（以下
简称“Mardo”）、Curtain Wonderland Pty Ltd.（以下简称“CW”）应收账款余额分别
为 1,354.42 万元、338.23 万元，分别计提坏账准备 68.00 万元、16.98 万元。
（1）请补充说明报告期与关联方 KRS 公司、Mardo、CW 产生关联交易的具体情况，
包括但不限于交易时间、具体产品名称、定价方式、交易金额、支付结算方式、收入确认
方式等，说明相关关联交易定价是否公允，是否存在对关联交易的重大依赖，是否具有对
应商业实质。
公司回复：
1、交易情况及定价方式
公司 2022 年 1-6 月与 KRS 公司的交易情况列式如下：
单元：万元
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关联方 关联交易内容 本期发生额
Mardo Australia Pty Ltd 成品窗帘及配件 2,475.78
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 成品窗帘及配件 795.19
合计 —— 3,270.97
公司对 KRS 公司的定价方式为市场定价原则，公司对 KRS 公司销售的产品分为两类，
一类为定制窗饰及定制遮阳成品，一类为成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品，
其中定制窗饰及定制遮阳成品由公司加工生产后销售给 KRS 公司，成品窗帘、装饰品和家
居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无需加工生产）销售给 KRS 公司。
公司遮阳成品毛利率列式如下：
单位：万元
客户 类型 收入金额 成本金额 毛利率
KRS 公司 家纺标准化产品 1,055.55 924.01 12.46%
KRS 公司 定制化窗帘 2,215.42 1,717.37 22.48%
公司整体 全品类 17,720.10 14,704.98 17.02%
如上述所述成品窗帘、装饰品和家居用品等家纺标准化产品本年度公司销售给 KRS 公
司的金额为 1,055.55 万元，毛利率为 12.46%，该类型产品公司采购入库经过包装分拣后销
售给 KRS 公司，该类产品公司未销售给除 KRS 公司以外的其他公司，此类产品的定价采用
成本加成模式，按照产品包装分拣的繁简程度在采购价的基础上加价进行销售，所以该标准
化产品的毛利率低于公司整体毛利率，公司的销售费和税金率在 5%以内，加价部分足够覆
盖公司的人力成本和仓储成本，符合该类销售业务的市场定价原则。
定制化窗帘是根据客户定制要求生产，这类窗帘差异化程度大，品种繁多，同一品种数
量少，附加值较高，所以定制化窗帘的毛利率高于公司整体毛利率，符合该类销售业务的市
场定价原则。
2、交易原因及必要性
KRS 公司是公司在 2014 年收购的下游产业公司，主要经营模式为开设零售店模式销售
成品窗帘及配件，Mardo Australia Pty Ltd(以下简称 MARDO)和 CURTAIN WONDERLAND
PTY.LTD(以下简称 CW)收购时为 KRS 公司的控股子公司，收购 KRS 公司完成以后，KRS
公司成为先锋新材控股子公司，为整合上下游资源，先锋新材国内公司成为 KRS 公司最大
的窗帘供应商，由于多种原因 KRS 公司连续亏损拖累上市公司业绩，为维护上市公司利益，
经过上市公司与大股东友好协商，将 KRS 公司于 2019 年 6 月出售给控股股东、实际控制人
的关联公司，自此以后，公司与 KRS 公司发生内部购销交易变为关联交易。
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KRS 公司在与公司合作前，原来的供应链的最大问题在于采购价格偏高，品质问题偏
多，产品不具备市场竞争力。原来供应链主要为境外供应商，其采购价格要高于公司，为了
提升 KRS 公司的市场竞争力，KRS 公司开始与公司进行交易。
公司与关联方 KRS 公司的交易是基于产业上下游的关系、公司收购 KRS 公司以来的运
营模式和交易双方业务发展的必要性而发生，程序合规，价格公允。上述业务均属于公司主
营业务，具备相应的商业实质。
公司与 KRS 公司关联交易金额为 3,270.97 万元，占同类交易金额的比例为 18.46%。公
司与 KRS 公司交易中包含了家居用品等家纺标准化产品由公司采购后经过包装分拣后（无
需加工生产）销售给 KRS 公司，该类型产品的毛利率较低且不体现公司的核心竞争力，附
加值较低，对公司利润贡献较小。若剔除该部分产品的交易，则公司销售给 KRS 公司的交
易金额为 2,215.42 万元，占同类交易金额的比例为 12.50%，从交易金额及占比来看公司不
存在对关联交易的重大依赖。
（2）请列示报告期对关联方 Mardo、CW 的应收账款情况，包括但不限于对应销售内
容、收入确认时点、信用账期、回款时间、坏账准备的计提依据、期后回款情况等，说明
你公司对上述关联方应收账款的坏账准备计提是否充分、合理，超信用期支付的具体发生
金额及偿还情况，是否存在关联方非经营性占用上市公司资金情形，你公司为保障上述关
联方按期回款、应对关联方非经营性占用资金风险已采取及拟采取的相关措施。
公司回复：
1、2022 年 1-6 月与 Mardo Australia Pty Ltd 收入确认、回款等的具体情况
单位：元
收入确认日 信用期到期日 超信用
收入金额 回款日期 回款金额 备注
期 期 期天数
2022-1-2 493,963.92 2022-6-9 493,963.92 2022-4-2 68
2022-1-3 240,236.08 2022-6-9 240,236.08 2022-4-3 67
2022-1-4 628,937.99 2022-6-9 628,937.99 2022-4-4 66
2022-1-4 192,813.68 2022-6-9 192,813.68 2022-4-4 66
2022-1-8 207,881.45 2022-6-24 207,881.45 2022-4-8 77
2022-1-12 228,793.50 2022-6-24 228,793.50 2022-4-12 73
2022-1-16 557,998.53 2022-6-24 557,998.53 2022-4-16 69
2022-1-16 53,102.51 2022-6-24 53,102.51 2022-4-16 69
2022-1-16 188,109.17 2022-6-27 188,109.17 2022-4-16 72
2022-1-18 536,072.16 2022-6-27 536,072.16 2022-4-18 70
2022-1-27 466,376.25 2022-6-27 466,376.25 2022-4-27 61
第 19 页 共 43 页
2022-1-31 636,330.74 2022-6-27 636,330.74 2022-5-1 57
2022-1-31 272,730.03 2022-6-27 272,730.03 2022-5-1 57
2022-1-31 271,049.25 2022-6-27 271,049.25 2022-5-1 57
2022-2-1 231,383.16 2022-6-27 231,383.16 2022-5-2 56
2022-2-1 272,351.96 2022-6-27 272,351.96 2022-5-2 56
2022-2-18 554,346.45 2022-6-27 554,346.45 2022-5-19 39
2022-2-18 626,218.83 2022-6-27 626,218.83 2022-5-19 39
2022-2-26 571,164.95 2022-6-27 571,164.95 2022-5-27 31
2022-2-26 614,085.09 2022-6-27 614,085.09 2022-5-27 31
2022-2-27 344,115.06 2022-6-27 344,115.06 2022-5-28 30
2022-3-8 180,422.13 2022-6-27 180,422.13 2022-6-6 21
2022-3-8 639,156.84 2022-6-27 639,156.84 2022-6-6 21
2022-3-9 687,820.70 2022-6-27 687,820.70 2022-6-7 20
2022-3-9 500,022.03 2022-6-27 500,022.03 2022-6-7 20
2022-3-9 212,936.23 2022-6-27 212,936.23 2022-6-7 20
2022-3-9 239,298.98 2022-6-27 239,298.98 2022-6-7 20
2022-3-12 5,965.65 2022-6-27 5,965.65 2022-6-10 17
2022-3-12 346,569.15 2022-6-28 346,569.15 2022-6-10 18
2022-3-17 425,330.36 2022-6-28 425,330.36 2022-6-15 13
2022-3-19 232,318.51 2022-6-28 232,318.51 2022-6-17 11
2022-3-21 422,937.39 2022-6-28 422,937.39 2022-6-19 9
2022-4-2 20.01 2022-6-28 20.01 2022-7-1 -3
2022-4-2 161,557.30 2022-7-29 161,557.30 2022-7-1 28 期后回款
2022-4-4 261,540.47 2022-7-29 261,540.47 2022-7-3 26 期后回款
2022-4-4 204,711.41 2022-7-29 204,711.41 2022-7-3 26 期后回款
2022-4-5 289,515.29 2022-7-29 289,515.29 2022-7-4 25 期后回款
2022-4-8 101,943.46 2022-7-29 101,943.46 2022-7-7 22 期后回款
2022-4-13 570,719.61 2022-7-29 570,719.61 2022-7-12 17 期后回款
2022-4-21 306,774.53 2022-7-29 306,774.53 2022-7-20 9 期后回款
2022-4-21 248,860.12 2022-7-29 248,860.12 2022-7-20 9 期后回款
2022-4-23 283,904.93 2022-7-29 283,904.93 2022-7-22 7 期后回款
2022-4-23 717,211.01 2022-7-29 717,211.01 2022-7-22 7 期后回款
2022-4-23 249,934.76 2022-7-29 249,934.76 2022-7-22 7 期后回款
2022-4-30 354,203.05 2022-7-29 354,203.05 2022-7-29 0 期后回款
2022-5-4 19.99 2022-7-29 19.99 2022-8-2 -4 期后回款
2022-5-4 804,871.82 2022-8-30 804,871.82 2022-8-2 28 期后回款
2022-5-6 683,166.11 2022-8-30 683,166.11 2022-8-4 26 期后回款
2022-5-7 243,466.05 2022-8-30 243,466.05 2022-8-5 25 期后回款
2022-5-8 289,446.49 2022-8-30 289,446.49 2022-8-6 24 期后回款
2022-5-9 368,682.77 2022-8-30 368,682.77 2022-8-7 23 期后回款
2022-5-9 453,999.15 2022-8-30 453,999.15 2022-8-7 23 期后回款
2022-5-9 173,730.99 2022-8-30 173,730.99 2022-8-7 23 期后回款
2022-5-11 411,460.35 2022-8-30 411,460.35 2022-8-9 21 期后回款
第 20 页 共 43 页
2022-5-11 161,498.92 2022-8-30 161,498.92 2022-8-9 21 期后回款
2022-5-14 170,055.55 2022-8-30 170,055.55 2022-8-12 18 期后回款
2022-5-15 170,573.19 2022-8-30 170,573.19 2022-8-13 17 期后回款
2022-5-16 105,188.61 2022-8-30 105,188.61 2022-8-14 16 期后回款
2022-5-16 530,764.86 2022-8-14
2022-5-16 266,797.82 2022-8-14
2022-5-27 139,292.15 2022-8-25
2022-6-2 707,760.92 2022-8-31
2022-6-2 217,108.10 2022-8-31
2022-6-4 229,971.83 2022-9-2
2022-6-5 590,093.98 2022-9-3
2022-6-5 412,043.18 2022-9-3
2022-6-5 185,901.69 2022-9-3
2022-6-11 88,620.45 2022-9-9
2022-6-12 69,550.08 2022-9-10
2022-6-12 590,597.37 2022-9-10
2022-6-16 692,176.12 2022-9-14
2022-6-22 546,247.43 2022-9-20
2022-6-23 355,244.95 2022-9-21
2022-6-23 251,313.95 2022-9-21
2022-6-23 159,076.78 2022-9-21
2022-6-29 142,774.68 2022-9-27
2022-6-30 261,697.55 2022-9-28
26,304,928.56 19,867,894.67
注 1：收入确认日期为提单日期。
注 2：公司与 Mardo Australia Pty Ltd 的销售模式为 CIF，在 CIF 模式下，货价的构成因
素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价
减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的收入金额未剔除运费和保险费。
注 3：公司与 Mardo Australia Pty Ltd 的信用期为 3 个月（即 90 天），信用期到期日期
为收入确认日期后 90 天。
注 4：支付结算方式为电汇。
2、2022 年 1-6 月与 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 收入确认、回款等的具体情
况
单位：元
收入确认日 信用期到期日 超信用
收入金额 回款日期 回款金额 备注
期 期 期天数
2022-1-1 6,395.99 2022-4-20 6,395.99 2022-4-1 19
2022-1-1 430,272.06 2022-6-9 430,272.06 2022-4-1 69
2022-1-4 555,397.15 2022-6-9 555,397.15 2022-4-4 66
第 21 页 共 43 页
2022-1-4 7,745.61 2022-6-24 7,745.61 2022-4-4 81
2022-1-12 516,841.55 2022-6-24 516,841.55 2022-4-12 73
2022-1-24 420,858.78 2022-6-27 420,858.78 2022-4-24 64
2022-1-21 540,591.28 2022-6-27 540,591.28 2022-4-21 67
2022-1-21 567,522.76 2022-6-27 567,522.76 2022-4-21 67
2022-2-1 468,511.55 2022-6-27 468,511.55 2022-5-2 56
2022-2-21 367,476.04 2022-6-27 367,476.04 2022-5-22 36
2022-2-26 948,083.93 2022-6-27 948,083.93 2022-5-27 31
2022-4-7 286,418.63 2022-7-29 286,418.63 2022-7-6 23 期后回款
2022-4-13 532,089.72 2022-7-29 532,089.72 2022-7-12 17 期后回款
2022-4-26 253,718.37 2022-7-29 253,718.37 2022-7-25 4 期后回款
2022-4-26 295,409.16 2022-7-29 295,409.16 2022-7-25 4 期后回款
2022-5-17 479,512.30 2022-8-15
2022-5-19 249,066.06 2022-8-17
2022-6-5 372,995.44 2022-9-3
2022-6-13 390,159.89 2022-9-11
2022-6-22 476,331.98 2022-9-20
2022-6-23 216,415.98 2022-9-21
8,381,814.23 6,197,332.58
注 1：收入确认日期为提单日期。
注 2：公司与 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 的销售模式为 CIF，在 CIF 模式下，
货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收
入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的收入金额未剔除运费和保险费。
注 3：公司与 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 的信用期为 3 个月（即 90 天），信
用期到期日期为收入确认日期后 90 天。
注 4：支付结算方式为电汇。
3、2022 年 1-6 月对 KRS 公司坏账准备计提
单位：万元
往来单位名称 期末余额 账龄（一年以内） 计提比率 坏账准备
Mardo Australia Pty Ltd 1,422.41 1,422.41 4.78% 67.99
CURTAIN WONDERLAND
355.21 355.21 4.78% 16.98
PTY.LTD
合计 1,777.62 1,777.62 —— 84.97
注：公司在核算一年以内非关联方客户应收账款的坏账准备计提比率是 4.78%，将 Mardo
Australia Pty Ltd 和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 一年以内的应收账款坏账计提比率
也按 4.78%计提。在新冠疫情全球蔓延的大背景下，海运仓位及货柜长期处于紧张状态，港
口劳动力紧张、装卸效率低下，港口静默期的规定等都大大延长了货物在途时间，影响了客
第 22 页 共 43 页
户实际销售回款，进而影响向上游供应商的回款速度。公司其他非关联方客户也存在超期回
款的情况，但公司与相关客户保持了良好的沟通，在互相支持理解的前提下，尽可能的催促
客户早日回款，所以公司认为对上述关联方应收账款的坏账准备计提是充分、合理的。
第 23 页 共 43 页
4、公司是否存在关联方非经营性占用上市公司资金，保障上述关联方按期回款，为应对上述关联方非经营性资金占用风险所采取和拟采取的相关措
施
如前所述，公司与 Mardo Australia Pty Ltd、CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 交易数据汇总列式如下：
单位：万元
本期回款额
应收账款 应收账款 截止回复日
单位名称 本年销售额 期后回款
年初余额 本年归还上年 本年归还本期 期末余额 超期未回款
Mardo Australia Pty Ltd 2,060.16 2,630.49 2,060.16 1,208.08 1,422.41 778.71 336.83
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 796.64 838.18 796.64 482.97 355.21 136.76 110.16
合 计 2,856.80 3,468.67 2,856.80 1,691.05 1,777.62 915.47 446.99
注：公司与 Mardo Australia Pty 、CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 的销售模式为 CIF，在 CIF 模式下，货价的构成因素中包括从装运港至约定目
的地港的通常运费和约定的保险费，公司在确认收入时，按货价减去运费和保险费的净额确认收入。上述统计的销售额金额未剔除运费和保险费。
（1）存在超信用期回款的情形
自 2019 年 6 月公司将 KRS 公司出售给公司实控人控制的关联企业后，公司与 KRS 公司间的内部购销交易变为关联交易，公司给予 KRS 公司的信用
期为 3 个月，与其他非关联客户一致。公司与 KRS 间的关联交易存在超信用期回款的情形，具体原因如下：
公司与关联方 Mardo、CW 的收入确认时点暨信用期的起算时点为提单日期，但公司获取提单后，货物实际装船日期、到港日期、到指定门店或仓库
的日期则受诸多因素影响。在新冠疫情全球蔓延的大背景下，海运仓位及货柜长期处于紧张状态，港口劳动力紧张、装卸效率低下，港口静默期的规定
等都大大延长了货物在途时间，影响了客户实际销售回款，进而影响向上游供应商的回款速度。因此，报告期内，KRS 部分月度存在超信用期回款的情
况。
第 24 页 共 43 页
（2）不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形
报告期内，KRS 存在部分月度超信用期回款情况，但不属于关联方非经营性占用上市
公司资金的情形。公司与 KRS 之间的关联交易系因具有真实销售实质的商业贸易形成，交
易内容在公司主营业务范围之内，与公司经营密切相关，并非《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》所规定的非经营性资金占用情形。除前述与
KRS 发生的日常经营性关联交易外，公司不存在其他关联方占用上市公司资金的情形。因
此，报告期内，公司不存在关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
（3）公司采取的应对措施
公司定期统计与 KRS 间的关联交易发生情况，督促其及时回款，KRS 也能充分考虑公
司经营现状，积极配合回款。2021 年年末的到期账款已在 2022 年 2 月付清，2022 年 1~2
月的货款存在超信用期支付的情况，但已在 2022 年 6 月付清，2022 年 3 月及之后的货款均
在信用到期月的月末付清，相较于公司其他同类型客户，在受新冠疫情影响的大背景下，
KRS 回款情况良好，公司已采取了有效的应对措施。
问题 5：
半年报显示，报告期公司确认营业外收入 396.44 万元，主要系本期确认的担保费收入。
报告期末，公司其他应收款余额 704.15 万元，其中对开心投资、先锋弘业的其他应收款期
末余额分别为 378.78 万元、34.00 万元，前述其他应收款性质均为担保费。独董出具意见显
示关联担保费用一般为年度支付，不存在占用公司资金情形。
（1）请补充披露向关联方收取担保费的主要协议条款，说明报告期担保费相关收入确
认的具体依据及确认时点，是否符合《企业会计准则》相关规定。
公司回复：
1、向关联方收取担保费的主要协议条款
2022 年 2 月 28 日、2022 年 3 月 10 日，公司与开心投资、先锋弘业和卢先锋签订了《宁
波先锋新材料股份有限公司与宁波开心投资有限公司与宁波先锋弘业投资控股有限公司与
卢先锋之担保协议》（以下简称“担保协议”），协议约定的担保金额分别为不超过 3.2 亿
元人民币、7400 万元人民币，在该担保协议的第五条，各方约定的担保费具体条款为：担
保费由开心投资和先锋弘业按年度向公司支付，担保费费率为 2%/年，以保证期间公司实际
提供担保总额为计算基数。
2、报告期担保费相关收入确认的具体依据及确认时点，是否符合《企业会计准则》相
第 25 页 共 43 页
关规定
根据担保协议的约定，担保费由开心投资和先锋弘业按年度向公司支付，担保费费率为
2%/年，公司为开心投资和先锋弘业提供的担保属于在一段时间内的连续行为，应在履约时
段内按照履约进度确认收入，故公司按月计提担保费收入，每月确认的担保费收入金额=担
保余额*2%/12，该确认方式和确认时点满足《企业会计准则第 14 号—收入》的相关规定。
（2）请补充披露对开心投资、先锋弘业其他应收款的形成时间及过程、期后回款情况
等，并结合担保费的计算依据、约定支付期限等，说明相关支付安排是否符合商业惯例，
是否存在逾期未支付的款项以及是否存在非经营性占用上市公司资金情形，并说明你公司
为确保上述款项及时收回已采取及拟采取的措施及实施效果。
公司回复：
1、对开心投资、先锋弘业其他应收款的形成时间及过程、期后回款情况
如第（1）问所述，公司根据《企业会计准则》的相关规定按月确认担保费收入和其他
应收款。2021 年度开心投资和先锋弘业应支付公司担保费金额合计为 1,018.00 万元，公司
于 2021 年 12 月 24 日收到了开心投资和先锋弘业支付的担保费 1,018.00 万元。2022 年上半
年度，开心投资和先锋弘业分别产生对公司应付担保费金额 378.78 万元、34.00 万元，尚未
支付。
2、结合担保费的计算依据、约定支付期限等，说明相关支付安排是否符合商业惯例，
是否存在逾期未支付的款项以及是否存在非经营性占用上市公司资金情形，并说明你公司
为确保上述款项及时收回已采取及拟采取的措施及实施效果
公司与关联方协议约定的担保费计算系以公司实际提供担保总额为计算基数，按照年费
率 2%年度收取，市场上同类型的担保费收取比例一般为担保额的 1%~3%，支付期限视各公
司约定而不同。公司收取的担保费支付安排符合商业惯例和公司实际情况。
根据以往年度的支付惯例，开心投资和先锋弘业在次年 4 月份之前支付当年的担保费，
2021 年度的担保费在 2021 年 12 月支付完毕，截至目前不存在逾期未支付的款项，不存在
非经营性占用上市公司资金的情形。
公司实时关注关联方担保借款最新变动情况，并更新公司担保情况统计表格及担保费计
算底稿，年度支付时，公司会与关联方进行核对确认最终金额，一般在每年年底公司会确认
年度担保费发生情况，并与实控人联络，督促其做好资金安排，最晚在次年 4 月公司披露年
度报告之前付清。从历史支付情况来看，公司采取的措施有效，关联方均能及时付清，未发
第 26 页 共 43 页
生逾期未支付的情况。
问题 6：
半年报显示，报告期末你公司货币资金余额为 9,724.24 万元，较期初增长 132.79%，
应收账款余额为 9,727.59 万元，较期初下降 28.93%，主要系收回前期货款所致。按欠款方
归集的期末余额前五名的应收账款余额合计为 6,894.48 万元，期末计提坏账准备余额为
334.97 万元。
（1）请说明报告期末公司货币资金的用途、存放地点、银行存款的构成情况，是否存
在未予以披露的受限情形。
公司回复：
期末公司货币资金用途均为日常经营生产所需资金。具体存放地点、银行存款构成情况
和受限情况如下所述：
单位：万元
货币资金类型 存放银行名称 存放地点 金额 受限情况
银行存款 中国银行 境内 0.58 否
银行存款 中国建设银行 境内 7.32 否
银行存款 浙商银行 境内 0.03 否
银行存款 招商银行 境内 97.88 否
银行存款 兴业银行 境内 89.90 否
银行存款 鄂尔多斯农村商业银行 境内 14.84 否
银行存款 中国农业银行 境内 5,865.39 否
银行存款 中国民生银行 境内 0.14 否
银行存款 中国交通银行 境内 0.11 否
银行存款 华夏银行 境内 0.37 否
银行存款 光大银行 境内 0.18 否
银行存款 中国工商银行 境内 3,277.55 否
银行存款 中国工商银行 境外-澳大利亚 326.32 否
银行存款 大华银行 境外-泰国 33.59 否
其他货币资金 中国工商银行 境内 10.04 是
第 27 页 共 43 页
货币资金类型 存放银行名称 存放地点 金额 受限情况
合计 —— —— 9,724.24 ——
注：期末其他货币资金系外汇买卖合约保证金。
如上所述，除存放至中国工商银行的 10.04 万元外汇买卖合约保证金外，公司不存在受
限使用的货币资金，10.04 万元外汇买卖合约保证金公司已在 2022 年半年报中予以披露，不
存在未予以披露的受限情形。
（2）请补充披露报告期前五名应收账款基本情况，包括但不限于对应客户基本情况、
销售内容、销售模式、收入确认方式及时间、信用账期、账龄、期后回款情况等，说明是
否与报告期公司主要客户相匹配，是否存在不具有商业实质的往来项目，是否存在关联方
占用上市公司资金情形。
公司回复：
1、应收账款前五名基本情况
第 28 页 共 43 页
单位：万元
销售模 收入确认方式 账龄
名次 公司名称 销售内容 信用账期 期末余额 期后回款
式 及时间 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年
第一名 The Keystone Group 遮阳成品 经销 取得外贸提单 三个月 3,791.71 3,791.37 0.34 2,439.45
Mardo Australia Pty Ltd 遮阳成品 经销 取得外贸提单 提单日期 90 天 1,422.41 1,422.41 778.71
第二名
CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 遮阳成品 经销 取得外贸提单 提单日期 90 天 355.21 355.21 136.76
VERTILUX LTD 阳光面料 经销 取得外贸提单 提单日期 60 天 449.41 445.41 0.79 3.21 234.99
第三名
SELCA S.A 阳光面料 经销 取得外贸提单 货物到港付款 95.49 95.49 95.49
宁波前程家居股份有限公司 遮阳成品 经销 取得客户签收 货款的 70%在 410.50 410.50
单 180 天内付清，
第四名
剩余的 30%在
360 天内付清
第五名 宁波卡西安尼织造有限公司 委托加工 不适用 不适用 不适用 369.73 356.95 12.78
合计 —— —— —— —— —— 6,894.48 6,877.34 12.78 1.14 3.21 3,685.40
注 1：Mardo Australia Pty Ltd 和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD（以下合并简称“KRS 公司”）受同一方控制，VERTILUX LTD 和 SELCA S.A
受同一方控制，故合并统计相关数据。
注 2：除第二名 Mardo Australia Pty Ltd 和 CURTAIN WONDERLAND PTY.LTD 外，其余客户均非公司关联方。
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注 3：KRS 公司是公司的重要客户，KRS 所销售的窗饰及遮阳成品包括卷帘、软帘、
垂直帘、罗马帘和片帘等，但公司未从事软帘面料及加密布的生产，故而公司自行生产的产
品无法满足 KRS 的需求，相关产品需要外协加工，宁波卡西安尼织造有限公司（以下简称
“卡西安尼”）是一家集生产与贸易为一体的工贸企业，主要经营家纺制品，具有各种软帘
面料批量生产加工能力。公司委托卡西安尼对销售给 KRS 公司的软帘面料及加密布进行加
工，具体模式为：由公司向卡西安尼提供原材料，卡西安尼按照公司的要求将原材料加工为
成品后再销售给公司，公司再将成品销售给 KRS 公司。在进行会计处理时，公司与卡西安
尼之间签订购销协议，将提供给卡西安尼的原材料确认为销售收入，将从卡西安尼收到的加
工完成后的成品确认为采购。虽然从形式上看，双方签订的并非一般的委托加工合同，而是
购货合同和销售合同，且合同中分别、单独约定了交易内容、定价、发货、验收、结算条款
等，交易及结算不依赖于其他合同的履行，不同于一般的委托加工合同。但从经济实质上来
看，上述交易与委托加工类似，公司销售给卡西安尼的原材料的控制权并未转移，公司按照
委托加工进行会计处理，公司账面未确认收入及成本。公司期末对卡西安尼的应收账款实际
上是由于公司支付卡西安尼的采购款和卡西安尼支付给公司的销售款不同步导致期末公司
应收卡西安尼的欠款。
2、客户基本情况
（1）THE KEYSTONE GROUP
成立于 2001 年 9 月 13 日，注册地址位于 1010 Carbon Ct. Unit D ERIE, CO 80516，主营
业务：室内外阳光卷帘，LED 灯，应急信号灯等照明产品的生产与销售。主要客户：Amazon,
Costco, Sam’s Club, The Home Depot, Overstock, Blinds.com, Lowes 和 Grainger。
（2）Kresta Holdings Limited
成立于 1955 年 6 月 17 日，注册地址位于 380 Victoria Road，Malaga，WA 6090，主营
业务：主要经营卷帘、垂直百叶窗、窗帘、遮阳蓬、室内装饰品及相关组合的零售业务，实
际控制人为卢先锋，系公司的关联方。
（3）TEXSTYLE AUSTRALIA
注册地址：Factory 3 63-71 Bayfield Rd E Bayswater North VIC 3153；经营范围：(GCM pty
Ltd)Texstyle is a supplier and distributor of window furnishing fabrics。
（4）VERTILUX LTD
注册地址：Incorporated in the State of Florida；经营范围：Wholesale Distribution of
Window Treatments。
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（5）宁波前程家居股份有限公司
宁波前程家居股份有限公司成立于 2005 年 12 月 8 日，注册资本 8,300.00 万元，新三板
挂牌公司（股票代码：834282），主营业务为各类餐厨用品、家居用品和室内小家具、户外
家具、智能小家电等产品的设计与销售，2022 年 1-6 月营业收入为 110,087.50 万元，注册地：
浙江省宁波市北仑区戚家山街道浃江路 8 号 4 号楼 203 室。宁波前程家居股份有限公司为公
司本年新增的内销客户。
（6）宁波卡西安尼织造有限公司
成立于 2003 年 3 月 10 日，注册地址位于宁波市江北投资创业园区一期 2-9 号，营业范
围：针纺织面料及其制品、服装及服装辅料制造、加工；PVC 玻纤高分子复合材料、橡胶
制品、旅游帐篷、机电设备、展示柜、展示道具、办公家具、塑料制品、五金制品制造、加
工及批发。
3、应收账款前五名与公司主要客户的匹配情况、商业实质和关联方占有上市公司资金
情况。
公司与宁波卡西安尼织造有限公司之间的交易为委托加工，宁波卡西安尼织造有限公司
不是公司主要客户，除宁波卡西安尼织造有限公司外，应收账款前五名均为公司主要客户，
不存在不具有商业实质的往来。KRS 公司为公司的关联方，公司与 KRS 公司的交易构成了
经营性资金占用。
（3）报告期末煤炭贸易组合应收账款账面余额 276.85 万元，账龄为 6 个月至 1 年。
请说明煤炭贸易业务是否符合公司战略规划，报告期是否存在新增煤炭贸易业务，超过 6
个月未收回应收款的原因、是否存在超过信用期情形，与相关供应商、客户是否存在关联
关系，相关业务是否具有真实商业背景和商业实质。
公司回复：
在前期管理层制定的经营发展计划下，公司从 2020 年 5 月开展了煤炭贸易业务，已于
2021 年 11 月终止了煤炭贸易业务。报告期不存在新增煤炭贸易业务。
煤炭贸易组合应收账款报告期变化情况如下：
单位：万元
客户名称 年初余额 本期新增 本期收回 期末余额
晋能控股山西电力股份有限公司 5,086.37 4,809.52 276.85
大唐淮南洛河发电厂 41.29 41.29
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客户名称 年初余额 本期新增 本期收回 期末余额
合 计 5,127.66 4,850.81 276.85
期末尚未收回的应收账款对应的客户为晋能控股山西电力股份有限公司，报告期初公司
应收晋能控股山西电力股份有限公司 5,086.37 万元，晋能控股山西电力股份有限公司根据其
资金计划情况分期向公司回款，截至报告期末尚余 276.85 万元未收回。公司开展煤炭贸易
的相关供应商为上游煤炭贸易供应链公司，下游客户为大型国有发电企业，与公司均无关联
关系。
鄂尔多斯市先锋能源有限公司（以下简称“鄂尔多斯先锋”或孙公司）是公司通过全资
子公司武威先锋物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）全资控制的孙公司。鄂尔多斯
先锋成立于 2020 年，目前注册资本 4000 万元，主营煤炭贸易，原执行董事、法定代表人宋
玉洲，现任执行董事、法定代表人朱霖（未完成工商变更）。
报告期期末存在煤炭贸易应收账款账面余额 276.85 万元的具体原因如下：
晋能控股山西电力股份有限公司漳泽发电分公司（以下简称“漳泽发电”）是鄂尔多斯
先锋的下游电厂客户，鄂尔多斯市富海能源有限公司（以下简称“富海能源”）是鄂尔多斯
先锋的上游供货商。针对 2021 年度开展的煤炭贸易业务，鄂尔多斯先锋对漳泽发电的应收
货款为 35,863,684.35 元。基于先锋新材作为上市公司的应收账款回款时间要求及富海能源
自身资金利息支出成本考虑，经沟通协商，富海能源同意代漳泽发电先行支付 33,095,161.86
元货款给鄂尔多斯先锋，并于 2022 年 4 月 12 日与鄂尔多斯先锋签署了《煤炭购销合同补充
协 议 》 。 至 此 ， 鄂 尔 多 斯 先 锋 对 漳 泽 发 电 的 应 收 货 款 余 额 为 2,768,522.49 元 （ 应 收
35,863,684.35-代付 33,095,161.86=2,768,522.49 元）。相关情况公司已在 2021 年年度报告中
披露。
2022 年 6 月 28 日，鄂尔多斯先锋收到漳泽发电支付的 400 万元货款后，被鄂尔多斯先
锋擅自全额转出支付给富海能源，未经过公司相关程序审批。
由于上述原因，目前，鄂尔多斯先锋账面对漳泽发电仍有 2,768,522.49 元应收账款尚待
收回。
上市公司目前无法确定鄂尔多斯先锋能源由谁控制，只能通过向原执行董事、法定代表
人宋玉洲发函、直接在当地工商部门发起执行董事暨法定代表人变更程序等手段来维护上市
公司利益，而宋玉洲对股东武威先锋、间接控股股东先锋新材的所有决定及律师函均不予回
应。同时上市公司通过多种渠道多次联系鄂尔多斯东胜区（鄂尔多斯先锋注册所在地）处理
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工商变更事宜的相关政务，但相关部门以不符合规定为由始终不予处理，截至当前，先锋新
材、武威先锋就收回鄂尔多斯先锋控制权进行过如下工作：
公司于 2022 年 6 月 1 日发出《关于加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】06
号），要求旗下所有子公司的公章、法定代表人印章、财务专用章、合同专用章、法定代表
人印鉴、部门用章等所有印章印鉴，营业执照正副本、产权证书、银行 U 盾等所有证照证
书收回先锋新材统一管理。鄂尔多斯先锋未予回应。
2022 年 6 月 3 日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】
08 号）：截至该通知发出日，鄂尔多斯先锋未将全部上述印章印鉴、证照证书交回公司，
公司要求交回截止期限至 2022 年 6 月 6 日下午五点。鄂尔多斯先锋未依要求交回。
2022 年 6 月 6 日，公司发出《关于加强公司内部控制的再次通知》（先锋公司【2022】
09 号），要求鄂尔多斯先锋在 2022 年 6 月 6 日下午两点半之前明确答复是否会在 2022 年 6
月 7 日下午五点之前将上述所有印章印鉴、证照证书交回上市公司，若未在该期限之前回复，
视为拒绝。鄂尔多斯先锋未在截止期限前回复。
2022 年 6 月 6 日，武威先锋新任法定代表人朱霖代表武威先锋作出股东决定，免去鄂
尔多斯先锋时任执行董事宋玉洲的职务，聘任朱霖为执行董事，并根据公司章程的规定，变
更鄂尔多斯先锋法定代表人为朱霖。
2022 年 6 月 8 日，公司向宋玉洲发送律师函，说明武威先锋已于 2022 年 6 月 6 日作出
股东决定，免去其执行董事职务，聘任朱霖为子公司执行董事。因此，自上述日期起，宋玉
洲已不再是鄂尔多斯先锋法定代表人，无权代表鄂尔多斯先锋从事任何民事活动，亦无权占
有公司印章印鉴和证照证书。公司要求宋玉洲立即向先锋新材及新任执行董事返还鄂尔多斯
先锋所有印章印鉴和证照证书，保障鄂尔多斯先锋的合法权益，否则先锋新材及鄂尔多斯先
锋将保留一切追究其法律责任的权利。
2022 年 6 月 13 日，公司发出《关于重申加强公司内部控制的通知》（先锋公司【2022】
12 号），重申鄂尔多斯先锋现阶段的唯一工作为配合完成公司于 2022 年 6 月 1 日、6 月 3
日、6 月 6 日发出的《关于加强公司内部控制的通知》等系列内容，其他所有业务继续中止，
待上述通知中的系列内容完成后，才能开展其他业务。
2022 年 6 月 14 日，公司向宋玉洲发出书面通知，重申配合公司完成此前系列通知内容
要求，办妥相关变更交接手续，在交接完成前防控相关风险，要求其严格按照股东要求执行，
否则由其个人承担公司相关损失。
2022 年 6 月 28 日，公司及武威先锋开始着手鄂尔多斯先锋工商变更登记事宜。包括营
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业执照作废申报、公章登报挂失、与鄂尔多斯先锋当地工商登记部门沟通在没有原执行董事
配合的情况下进行公司执行董事暨法定代表人变更登记的具体操作等。
2022 年 7 月 14 日，公司核查子公司报表发现，2022 年 6 月 28 日鄂尔多斯先锋收到漳
泽发电支付的 400 万元货款后，被鄂尔多斯先锋擅自全额转出支付给富海能源，未经过公司
相关程序审批。为保障先锋新材、鄂尔多斯先锋资金安全，避免进一步损失，先锋新材已向
下游电厂晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“晋能控股”，为漳泽发电母公司）发
函，说明宋玉洲已不再担任鄂尔多斯先锋执行董事、法定代表人，相关变动的工商登记尚在
处理中，宋玉洲未依要求交回证照章。公司强调自 2022 年 6 月 6 日武威先锋做出变更执行
董事、法定代表人的股东决定之日起到公司书面确认恢复鄂尔多斯先锋正常经营活动止，期
间鄂尔多斯先锋停止一切活动，任何人以鄂尔多斯先锋名义做出的任何行为，均非公司的真
实意思表示，公司不予承认，相应法律后果由行为人个人承担。同时要求晋能控股暂停支付
对鄂尔多斯先锋的煤炭贸易货款，具体恢复支付时间另行书面通知。
2022 年 7 月 15 日，先锋新材再次委托北京大成（上海）律师事务所，就宋玉洲未经适
当授权擅自对外支付鄂尔多斯先锋相关账款一事，向其致函要求其立即向先锋新材及新任执
行董事返还子公司所有印章印鉴和所有证照证书。另就其无权代理侵害公司利益事项明示不
予追认，并保留追究其法律责任的权利。
2022 年 9 月 8 日，公司向宋玉洲发送书面通知，重申要求其返还鄂尔多斯先锋证照证
书、印章印鉴，配合完成工商变更，停止鄂尔多斯先锋一切活动，并对其无权代理侵害公司
利益的行为保留追究其法律责任的权利。截至本问询函回复日，公司并未收到回复。
由上述可见，公司已经对鄂尔多斯先锋控制权问题采取了多种手段来保护上市公司利益，
但宋玉洲及鄂尔多斯东胜区（鄂尔多斯先锋注册所在地）处理工商变更事宜的相关政务部门
均不配合上市公司相关工作，损害了上市公司作为 100%全资股东的合法股东权益，因此上
市公司目前审慎认为，鄂尔多斯先锋已处于事实上失控状态，上市公司将通过进一步途径维
护自身合法利益。
问题 7：
半年报显示，报告期末你公司存货账面余额为 19,410.62 万元，存货跌价准备余额为
3,790.88 万元，跌价准备计提比例为 19.53%。请结合存货的库龄结构、成新率、订单覆盖
率、市场价格变化、存货周转率、同行业可比公司等说明存货是否存在滞销情形，跌价准
备计提是否充分。
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公司回复：
存货基本情况如下表所述：
单位：万元
其中：按库龄划分的存货期末金额 期末存货跌 其中：按库龄划分的期末存货跌价准备金额
项目 存货期末金额
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 价准备金额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
原材料 8,505.95 4,654.86 1,720.98 997.26 1,132.85 1,599.43 257.90 563.32 778.21
在产品 229.45 229.45
库存商品 6,536.96 4,006.91 339.81 411.27 1,778.97 1,837.65 216.87 3.48 191.11 1,426.19
自制半成品 3,022.92 2,497.83 96.02 86.75 342.32 353.80 36.81 316.99
发出商品 516.59 516.59
委托加工物资 598.75 598.75
合计 19,410.62 12,504.39 2,156.81 1,495.28 3,254.14 3,790.88 216.87 261.38 791.24 2,521.39
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从存货库龄来看，库龄在 1 年以内的存货占总库存的比例为 64.42%，本报告期公司阳
光面料订单量有所减少，对应的存货规模也有所减少，2022 年 6 月末的存货库存规模较 2022
年年初下降了 11.81%，由于美元升值的影响，市场价格较上年同期有所上升。公司报告期
内的存货周转率（次）为 0.88，同行业公司玉马遮阳的存货周转率（次）为 1.15，西大门为
1.07。公司的存货周转率略低于同行业可比公司，但整体上与同行业可比公司不存在明显差
异。公司部分存货存在滞销情况，具体包含以下几个部分：
1、原材料
（1）公司子公司浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰戈”）未投入生产
的原材料，公司位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房于 2016 年底投入使用，为集约生产降
低成本，集中面料生产线、生产区域，故对浙江圣泰戈进行业务调整，陆续将部分设备搬迁
至公司位于宁波市海曙区集士港镇的新厂房，从 2018 年开始浙江圣泰戈处于部分停产状态，
2019 年已基本停产。浙江圣泰戈从 2016 年逐渐开始减产，长库龄的原材料为浙江圣泰戈尚
未投入生产的原材料，由于减产和停产的影响，导致浙江圣泰戈的原材料的库龄较长，浙江
圣泰戈的原材料已基本无法投入现有生产；（2）公司子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司（以
下简称“嘉兴丰泰”）外购了垂直帘面料、软帘纱面料、软帘提花面料等各类面料用于生产
成品窗帘对外销售，由于近两年该上述面料生产成品窗帘销售情况不理想，销售价格不能覆
盖成本，导致这部分外购面料存在减值；
2、自制半成品
（1）浙江圣泰戈未投入生产加工的自制半成品，如上述原因所述，该部分自制半成品
已无法投入现有生产中；（2）嘉兴丰泰无法投入生产的自制半成品，主要为坯布和纱线，
由于生产环节的调整，目前由一米节能生产阳光面料，而嘉兴丰泰的坯布和纱线因存放时间
较长，型号也与现有产品不同，无法投入现有生产。
3、库存商品
根据公司阳光面料外观检验标准，完工入库的库存商品分为一等品 A、二等品 BB 等级、
二等品 B 等级和 C 等品。一等品 A 与二等品 BB 等级、二等品 B 等级、C 等品销售价格存
在较大差异。部分二等品 BB 等级、二等品 B 等级、C 等品存在滞销。
综上所述，公司已根据企业会计准则对上述存货进行了减值测试，对于部分库龄较长的
存货聘请了评估机构对其进行了评估，除上述存在滞销的存货外，公司 2022 年半年度主营
业务毛利率为 16.70%，销售费用率为 3.14%，销售税金率（扣除了土地使用税和房产税）
为 0.33%，公司的毛利率已远远覆盖销售费用和销售税金，公司已充分计提了存货跌价准备。
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问题 8：
半年报显示，你公司固定资产账面原值期末余额合计 52,406.77 万元，报告期新增计
提折旧 1,255.49 万元，期末累计计提折旧 30,024.61 万元，暂时闲置的固定资产账面原值
2,438.57 万元，未计提固定资产减值准备。
（1）请结合你公司各类固定资产的使用年限、使用状态和折旧政策，说明折旧金额的
具体计算过程以及报告期折旧计提是否恰当。
公司回复：
公司的固定资产的折旧政策如下所述：
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋及建筑物 年限平均法 10-30 5 3.17-9.5
生产设备 年限平均法 5-14 5 6.79-19
运输设备 年限平均法 5 5 19
办公设备 年限平均法 5 5 19
注：房屋建筑物的折旧年限为 10-30 年，其中临时建筑、装修等按 10 年计提折旧，办
公楼、厂房按 20-30 年计提折旧。生产设备的折旧年限为 5-14 年，对于大型进口设备按 10-14
年计提折旧。公司除子公司浙江圣泰戈由于停产导致部分固定资产闲置外，其余的固定资产
均正常使用。公司严格按照公司制定的会计政策计提了固定资产折旧，报告期折旧计提恰当。
（2）请结合你公司主要产品产能利用率、固定资产成新率等说明相关固定资产是否存
在减值风险，是否对相关资产进行减值测试，并说明减值测试方法、过程以及未计提减值
准备的合理性。
（3）请说明暂时闲置的固定资产的具体情况，包括但不限于具体用途、成新率、转入
固定资产时间、累计使用年限、累计折旧情况等，说明未计提减值准备的合理性。
公司回复：
由于阳光面料报告期内的订单减少，公司目前产能利用率约为 75%，公司截至 2022 年
6 月底固定资产的成新率为 42.71%，如问题 7 回复所述，公司 2022 年半年度主营业务毛利
率为 16.70%，销售费用率为 3.14%，销售税金率（扣除了土地使用税和房产税）为 0.33%，
公司的毛利率已远远覆盖销售费用和销售税金，公司近期生产的产品不存在减值故对应的固
定资产亦不存在减值，由于公司正常生产使用的固定资产不存在减值迹象，所以公司未对其
减值测算。
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公司对闲置的固定资产进行了减值测试，固定资产闲置的主要原因系由于 2019 年下半
年公司子公司浙江圣泰戈名下位于嘉兴综合保税区的一宗国有土地进行收储，同时对被收储
国有土地的地上建筑物进行腾退，导致浙江圣泰戈的固定资产（主要为机器设备）处于闲置
状态，浙江圣泰戈将其部分机器设备以租赁的形式转移给先锋新材及其子公司使用，但仍有
部分设备处于闲置状态，具体闲置的固定资产如下所述：
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单位：元
使用年限 期末净值
资产名称 资产类别 开始使用日期 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 备注
(月) （元）
奥地利齐玛涂层机 1 台 机器设备 2009-05-31 168 5% 5,142,517.88 4,565,513.04 577,004.84 闲置状态
涂层机功能扩充设备 1 台 机器设备 2010-07-29 168 5% 1,126,641.09 911,035.88 215,605.21 闲置状态
涂层机 2 台 机器设备 2011-10-29 168 5% 6,003,973.33 4,345,731.90 1,658,241.43 闲置状态
烘干式走布机 1 台 机器设备 2012-06-29 120 5% 2,006,503.92 1,902,366.26 104,137.66 闲置状态
史陶比尔装造 5 台 机器设备 2009-05-31 168 5% 115,286.53 102,351.13 12,935.40 闲置状态
蓄电池叉车 1台 机器设备 2009-02-16 60 5% 62,280.90 59,166.85 3,114.05 已提足折旧
集装箱叉车 1台 机器设备 2009-02-16 60 5% 92,531.66 87,905.08 4,626.58 已提足折旧
套丝机 1 台 机器设备 2009-02-26 60 5% 3,600.00 3,420.00 180.00 已提足折旧
锅炉 1 套 机器设备 2009-05-31 120 5% 1,282,205.27 1,218,095.01 64,110.26 已提足折旧
起重机 1 台 机器设备 2009-06-15 120 5% 49,000.00 46,550.00 2,450.00 已提足折旧
印刷机 1 台 机器设备 2009-08-18 120 5% 1,252,335.73 1,189,718.94 62,616.79 已提足折旧
布重卷机 1 台 机器设备 2009-08-18 120 5% 153,812.52 146,121.89 7,690.63 已提足折旧
验卷机 1 台 机器设备 2009-08-18 120 5% 42,549.71 40,422.22 2,127.49 已提足折旧
验卷机 1 台 机器设备 2009-08-18 120 5% 41,128.81 39,072.37 2,056.44 已提足折旧
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使用年限 期末净值
资产名称 资产类别 开始使用日期 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 备注
(月) （元）
验卷机 2 台 机器设备 2009-08-18 120 5% 78,925.56 74,979.28 3,946.28 已提足折旧
50 立方储罐 3 台 机器设备 2009-11-30 120 5% 88,505.36 84,080.09 4,425.27 已提足折旧
造粒配混料系统 2 台 机器设备 2009-11-30 120 5% 1,776,788.60 1,687,949.17 88,839.43 已提足折旧
镀膜机一台 机器设备 2010-09-28 120 5% 48,320.38 45,904.36 2,416.02 已提足折旧
贴合机 1 台 机器设备 2011-03-28 120 5% 4,924,195.78 4,677,985.99 246,209.79 已提足折旧
电脑 1台 机器设备 2011-09-24 60 5% 3,220.00 3,059.00 161.00 已提足折旧
联想牌电脑(启天 M5500) 5 台 办公设备 2008-11-26 60 5% 16,464.40 15,641.18 823.22 已提足折旧
联想启天 电脑 2 台 办公设备 2009-02-28 60 5% 6,900.00 6,555.00 345.00 已提足折旧
联想牌（启天 M5500)电脑 10 台 办公设备 2009-06-13 60 5% 27,679.25 26,295.29 1,383.96 已提足折旧
联想牌电脑 3 台 办公设备 2009-11-24 60 5% 8,100.26 7,695.25 405.01 已提足折旧
格力空调 1 台 办公设备 2010-05-17 60 5% 2,240.00 2,128.00 112.00 已提足折旧
联想电脑 3 台 办公设备 2010-05-29 60 5% 9,300.00 8,835.00 465.00 已提足折旧
联想牌电脑 2 台 办公设备 2010-05-29 60 5% 5,555.27 5,277.51 277.76 已提足折旧
联想电脑 4台 办公设备 2010-07-19 60 5% 12,400.00 11,780.00 620.00 已提足折旧
美的空调 1 台 办公设备 2011-07-08 60 5% 2,700.00 2,565.00 135.00 已提足折旧
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使用年限 期末净值
资产名称 资产类别 开始使用日期 净残值率 期末原值（元） 期末累计折旧（元） 备注
(月) （元）
合计 —— —— —— —— 24,385,662.21 21,318,200.69 3,067,461.52
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从上表可知，除部分已提足折旧的固定资产外，仍有 5 台闲置的设备其净值较大（包括
奥地利齐玛涂层机 1 台、涂层机功能扩充设备 1 台、贴合机 1 台、涂层机 2 台），上述 5
台设备的净值合计为 2,697,061.27 元，公司聘请了当地的评估机构平湖市佳诚房地产评估事
务所（普通合伙）对上述 5 台设备采用进行了评估，评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，评
估值为 4,691,610.00 元，评估值高于固定资产账面净值，故公司未对闲置的固定资产计提减
值。
上述五台机器设备整体状况较好，适当维护整理后可正常使用，基本能满足生产需求，
对于机器设备的评估，采用成本法，即评估价值=重置成本×成新率×综合变现率。
其中机器设备综合变现率确定通过分析资产品质、价值特性、潜在市场、变现时间约束
等因素对设备市场价格的影响，确定综合变现率。具体如下：
根据各因素对标的物价格影响的程度，确定其权数分别为 0.2、0.2、0.5、0.1。
①资产品质：易耗件与整体比重较小，设备主机基本完好，按设备权重计算，资产成新
率在 40-50%，按权数计算，该项评定值为 9%[ (40%+50%）/2*0.2].；
②价值特性：印刷设备需重新安装、配套使用，当地印刷设备维修技术力量较强，委托
资产只要经过配套安装即可投入营运，有较好的投资效益，且其经营相关配件商家众多，一
个电话即能送货上门且能提供安装维修服务。因此对其取值范围取 80%，按权数计算该项
评定值为 16%(80%*0.2）；
③潜在市场：资产所在地为印刷较为集中的地区，高端机械和低端机械都普遍存在，市
场活跃，客源广泛，系当地适用性生产资料。评估人员运用职业判断取值范围为 78%，按
权数计算该项评定值为 39% (78%*0.5）；
④交现时间约束：该生产设备于 2018 年底被闲置，委托人需要处置变现时，交现时间
稍短于评估对象在正常市场上的销售，可能要求快速变现，取值范围取 60%，按权数计算，
该项评定值为 6%（60%*0.1）。
根据以上 4 项合计，该批机器设备综合变现率为 70%（=9%+16%+39%+6%）。
问题 9：
半年报显示，报告期你公司销售费用明细中职工薪酬发生额 364.86 万元，较上年同期
增长 85.21%，请说明销售人员薪酬增长的主要原因，增幅明显高于营业收入增幅的合理性。
公司回复：
销售人员薪酬增长及增幅明显高于营业收入增幅的主要原因为公司前期在尝试利用公
司储备的技术，根据客户需求，将公司产品推广到更多的应用领域，为拓展相应产品的销售
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渠道，公司增加部分销售人员，并导致销售费用本报告期与上年同期相比有所增加。但该业
务处于前期阶段，未给公司带来收入。
问题 10：
报告期内，你公司董事长、总经理、财务总监等多名董监高离任，请说明董监高频繁
变动的具体原因，对你公司管理层稳定性、日常经营和公司治理等方面的影响，你公司已
采取和拟采取的风险防范措施。
公司回复：
报告期内，基于公司战略的调整，为更好的聚焦主营的阳光面料业务，保障公司长远平
稳发展，公司部分董监高发生变动，原董事长、总经理白瑞琛辞去该职位后仍在公司任职，
担任董事，原职工代表监事张碧华向公司请辞后仍在公司生产部工作，原董事张孟宇、原财
务总监梁晓霞已辞职离开公司。公司已按照规定程序及时选举和聘任了新任人选。
报告期内，虽然存在高层人员变动情况，但公司组织架构完善，运行体系成熟，各管理
部门和生产车间各司其职，且主营业务链条的中基层员工，包含财务、生产、技术和销售人
员等，较为稳定，高层人员的变动并未对公司日常经营产生不利影响。新任董事、高管具备
与岗位相匹配的管理经验，且公司证券部已及时组织新任董监高学习最新证券市场法律法规
及监管规则指引，高层人员的变动不会对公司治理产生不利影响。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 15 日
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