先锋新材：先锋新材关于对深圳证券交易所创业板关注函2022第345号回复的公告2022-09-28
证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2022-
073
宁波先锋新材料股份有限公司
关于对深圳证券交易所
创业板关注函〔2022〕第 345 号回复的公告
本公司及除独立董事王涛外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
独立董事王涛表示未能参与关注函的回复决策，而且这次仍然只给予不到一小时时间审阅，无法发表
意见。
2022 年 9 月 16 日，宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”、“上市
公司”、“公司”）收到深圳证券交易所下发的《创业板关注函〔2022〕第 345 号》（以
下简称为“关注函”）。针对关注函中对公司提出的问题，公司现回复如下：
问题 1：
请补充说明鄂尔多斯先锋成立以来主要业务开展情况，总资产、净资产、营业收入、
净利润等主要财务数据及同比变动情况，公司治理机构人员构成及变动情况，并说明你公
司对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制
制度以及执行情况，你公司能否查阅鄂尔多斯先锋的财务会计资料、重要决策文件等，并
结合前述回复说明你公司能否对其实施有效控制，说明认定鄂尔多斯先锋失控的具体时
间、依据及其充分合理性，相关会计处理及其合规性，是否及时履行信息披露义务，并说
明鄂尔多斯先锋失控对你公司经营活动、主要财务数据、持续经营能力等的影响以及你公
司针对该事项已采取和拟采取的具体措施。
请你公司独立董事、律师、会计师对上述事项核查并发表意见。
公司回复：
1、鄂尔多斯先锋成立以来主要业务开展情况及主要财务数据
鄂尔多斯先锋于 2020 年 5 月 8 日在鄂尔多斯市东胜区市场监督管理局注册成立，由武
威先锋物流贸易有限公司（武威先锋物流贸易有限公司为公司的全资子公司，以下简称
“武威先锋”）出资设立，成立时注册资本为人民币 1,000.00 万元，2021 年 7 月 26 日注
册资本由 1,000.00 万元增资至 4,000.00 万元，注册地址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜
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区世纪华庭商住小区九号街南 5 号楼-6 层-601，经营范围：煤炭、精煤、中煤、煤泥、焦
炭、焦粉销售；煤炭洗选及加工；室内外遮阳产品加工、销售、安装、维修；网络货运、
货运代理、物流信息、互联网信息服务。
为增加公司利润来源，提高整体盈利能力，公司根据经营发展计划和资金状况，在确
保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，公司从 2020 年 5 月开
展了煤炭贸易业务，为开展煤炭贸易业务公司成立了武威先锋和鄂尔多斯先锋专门从事煤
炭贸易业务。鄂尔多斯先锋 2020 年 12 月 31 日/2020 年度、2021 年 12 月 31 日/2021 年度
及 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据如下表所述：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
项目
/2020 年度 /2021 年度 /2022 年 1-6 月
流动资产 911.27 6,105.10 4,503.96
非流动资产 0.19 0.14 0.12
总资产 911.46 6,105.24 4,504.08
流动负债 94.44 1,631.00 57.05
非流动负债
总负债 94.44 1,631.00 57.05
所有者权益 817.02 4,474.24 4,447.03
营业收入 18.43 894.80 0.94
净利润 7.03 467.21 -27.21
注：鄂尔多斯先锋 2020 年 12 月 31 日//2020 年度、2021 年 12 月 31 日/2021 年度的财
务数据业经审计，2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月的财务数据未经审计。
公司根据经营发展计划和资金状况，已于 2021 年 11 月开始终止了煤炭贸易业务。截
至 2022 年 6 月 30 日，鄂尔多斯先锋总资产为 4,504.08 万元，其中其他应收款余额为
4,087.28 万元，应收账款余额为 263.01 万元，由于鄂尔多斯先锋于 2021 年 11 月终止了煤
炭贸易业务，公司从 2021 年 11 月开始分批收回了对鄂尔多斯先锋的投资款和鄂尔多斯先
锋在开展煤炭贸易期间形成的利润，鄂尔多斯先锋 2022 年 6 月 30 日其他应收款余额为
4,087.28 万元，其中含应收上市公司（合并范围内关联方往来）的金额为 4,066.93 万元。
2、公司治理机构人员构成及变动情况、公司对鄂尔多斯先锋业务、财务、人员及重
大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及执行情况、公司查阅鄂尔多斯先
锋的财务会计资料、重要决策文件等情况说明
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公司治理机构中，董事会成员 5 名，高级管理人员有总经理、副总经理及董事会秘
书、财务总监，上述岗位在 2022 年 5 月底 6 月初存在变动。2022 年 5 月 11 日董事张孟宇
因个人原因提交辞职报告，2022 年 5 月 27 日公司补选王驰峰为第五届董事会非独立董
事；2022 年 5 月 30 日公司召开董事会选举熊军为董事长，聘任王驰峰为总经理；2022 年
6 月 3 日原财务总监梁晓霞辞职，公司聘任熊军为财务总监，当日熊军辞去副总经理及董
事会秘书职务；2022 年 6 月 6 日，公司聘任凌赛珍为副总经理及董事会秘书。公司董事和
高级管理人员的变动与鄂尔多斯先锋的失控存在一定关联关系。
2022 年 6 月 6 日，武威先锋法定代表人朱霖代表武威先锋作出股东决定，免去鄂尔多
斯先锋时任执行董事及经理宋玉洲的职务，聘任朱霖为鄂尔多斯先锋的执行董事，目前鄂
尔多斯先锋经理空缺，鄂尔多斯先锋监事汪刚达由上市公司委派，鄂尔多斯先锋监事未发
生变动，鄂尔多斯先锋原财务负责人梁晓霞已离职，目前鄂尔多斯先锋财务负责人空缺，
相关工商信息尚未进行变更登记。
如上所述，鄂尔多斯先锋于 2020 年 5 月成立，成立后便开展了煤炭贸易业务，鄂尔多
斯先锋聘请有相关经验的管理团队具体负责煤炭贸易业务的开展与经营。公司对鄂尔多斯
先锋重大事项采用分管领导负责制，直接向总经理汇报工作的模式，相关内部控制制度参
照上市公司制度，由分管领导监督执行。上市公司中具体分管该业务板块的高管是时任总
经理白瑞琛，自时任财务总监梁晓霞入职公司后，由梁晓霞具体分管鄂尔多斯先锋的具体
业务，并向时任总经理白瑞琛汇报。此后梁晓霞带领的管理团队负责具体业务的开展，时
任鄂尔多斯先锋的法定代表人宋玉洲为白瑞琛选聘，除此之外负责业务办理的工作人员有
2 名，包括 1 名财务人员，1 名业务人员，鄂尔多斯先锋日常业务开展的一切事务由梁晓霞
直接负责，重大事项由梁晓霞向时任上市公司总经理白瑞琛直接汇报，在前期管理层对上
市公司稳主业拓副业的总体业务框架下，鄂尔多斯先锋日常独立经营和自主管理，业务开
展经公司内部审批流程，遵守了公司内部控制制度。
目前鄂尔多斯先锋已停止经营，鄂尔多斯先锋有 1 名财务人员负责鄂尔多斯先锋日常
的财务核算，该财务人员的工资由上市公司发放，公司可通过财务软件查阅鄂尔多斯先锋
的财务数据及财务报表，但公司无法获取纸质的会计资料及重要决策文件。公司目前不能
对鄂尔多斯先锋实施有效控制。
3、对鄂尔多斯先锋失控的具体时间、依据及其充分合理性，相关会计处理及其合规
性，是否及时履行信息披露义务
公司对鄂尔多斯的失控属于管理失控，公司作出鄂尔多斯先锋彻底失控判断的具体时
间是 2022 年 9 月 15 日，作出失控判断的依据是：(1)公司向鄂尔多斯先锋原执行董事暨法
定代表人发送书面通知、律师函等，要求其交回证照章、配合办理工商变更登记等事宜，
无果；(2)公司与鄂尔多斯当地工商登记部门沟通由全资控股股东独立办理旗下全资控股子
公司的工商变更登记，无果。公司在 2022 年 9 月 8 日最后一次向宋玉洲发送书面通知，截
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至 9 月 15 日仍未获回复，且在 2022 年 9 月 15 日之前公司已多渠道多次联络当地工商登记
部门。最初，当地工商登记部门表示不符合相关规定无法办理；在公司陈述同样情形在北
京、宁波、甘肃三地均已成功完成全资子公司的工商变更登记，表明公司要求是合法合规
的，理应获得受理，当地工商登记部门以内部沟通、向上级主管部门请示或等待主管部门
决策为由反复拖延时间，却不主动联系公司告知沟通或请示结果；公司在较长时间等待无
果的情形下，尝试请当地熟悉情况的人员代为进一步沟通，亦无实质进展。考虑到子公司
失控对二级市场及投资者的影响重大，公司本着充分审慎、对投资者负责的原则，在作出
失控判断前，一方面尽力控制风险，另一方面穷尽自救措施，但最终无法扭转结果，作出
鄂尔多斯先锋失控的判断，并在 2022 年 9 月 15 日及时披露《关于子公司失控的公告》，
公司已及时履行信息披露义务。
证监会会计部发布的《2020 年上市公司年报会计监管报告》中指出：“年报分析发
现，个别上市公司以前年度对外收购子公司，本年度出现子公司拒绝向上市公司提交财务
报表、账簿等关键资料，或阻挠上市公司进入办公现场进行审计等"失控"情形。对此，上
市公司未充分考虑其是否依然享有对子公司施加控制的实质性权利，如能够通过股东大
会、董事会等内部权利机构，或者外部司法途径等方式，继续行使控股股东权力，包括更
换管理层、获取印章及账簿资料以及接管经营管理等，仅依据形式上的"失控"认为丧失对
子公司控制，未将子公司纳入合并财务报表范围。对于实务中的类似情形，上市公司应充
分分析子公司"失控"产生的原因，审慎判断其对公司经营、财务决策的影响程度并予以恰
当披露。”
同时根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》（合并报表准
则）第九条规定：投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，而不论
其是否实际行使该权利，视为投资方拥有对被投资方的权力。如果上市公司可以采取某些
措施以行使其对子公司的控制却未行动，该事实可能表明上市公司有控制子公司的权力，
只是暂未行使该权力。因此，按照合并报表准则第九条的规定，此时，上市公司仍应将该
子公司纳入合并报表范围。换言之，认定上市公司丧失对子公司的控制权，仅仅客观上
“无法”行使股东权利是不够的，而是要“无权”行使股东权利才可以。即，股东权利的
行使受到来自子公司管理层的非法阻碍，不构成丧失控制权的合理理由。
如上所述，上市公司对鄂尔多斯先锋属于管理失控并未丧失会计意义上的控制权，理
由如下：
（1）上市公司董事会已经行使了对全资子公司鄂尔多斯先锋管理层的人事变更事宜，
并有权随时采取其认为必要的法律行动，排除对其行使控制权的妨碍；
（2）鄂尔多斯先锋的法定代表人尚未办理工商变更、会计资料及重要决策文件由宋玉
洲控制，虽然在短期内客观上对上市公司对该子公司的管理造成了妨碍，但上市公司同样
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也是完全有权采取必要措施予以排除的，并且在日后完成对该子公司的接管后，该问题可
以自然消除。
综上所述，公司仍将鄂尔多斯先锋纳入上市公司的合并范围。
4、失控影响及公司已采取和拟采取的具体措施
鄂尔多斯先锋已在 2021 年 11 月终止了煤炭贸易业务，目前鄂尔多斯已无实际经营活
动。剔除鄂尔多斯先锋与上市公司的内部往来后，截至 2022 年 6 月 30 日，鄂尔多斯先锋
的主要资产为货币资金 15.00 万元、应收账款（原值）276.85 万元和其他流动资产（增值
税留抵税额）87.27 万元。鄂尔多斯先锋涉及的煤炭贸易并非公司主营业务，其失控对公司
主营业务未产生影响，对公司持续经营能力未产生影响，对公司主要财务数据的影响较
小。
公司前期已通过发送书面通知、发送律师函、自行联络工商部门办理变更登记等措施
来消除鄂尔多斯先锋失控的影响，下一步公司将依法追究相关责任人的法律责任并追究由
此给公司造成的一切损失。
独立董事荆娴核查意见：
经查阅鄂尔多斯先锋的工商登记情况、两年一期的财务数据，访谈公司管理层关于鄂
尔多斯先锋业务开展情况、前期管理情况及本次自行办理工商变更登记的工作情况等，本
人认为先锋新材仍通过武威先锋持有鄂尔多斯先锋 100.00%股权，对鄂尔多斯先锋仍保持
了股权控制关系；由于鄂尔多斯先锋前执行董事宋玉洲拒不配合公司办理工商变更登记和
上交银行 U 盾、会计资料及重要决策文件，因此公司目前不能从管理上对鄂尔多斯先锋实
施有效控制；公司在作出失控判断前，已尽力控制风险并穷尽自救措施，在最终无法扭转
结果作出失控判断时及时履行了信息披露义务；按照企业会计准则及监管文件的相关规
定，股东权利的行使受到来自子公司管理层的非法阻碍不构成会计意义上的丧失控制权，
公司对鄂尔多斯的失控属于管理失控，将鄂尔多斯先锋纳入上市公司的合并范围符合规
定；结合鄂尔多斯先锋的资产及业务开展情况，鄂尔多斯先锋涉及的煤炭贸易并非公司主
营业务，其失控对公司主营业务未产生影响，对公司持续经营能力未产生影响，对公司主
要财务数据的影响较小。
独立董事王涛核查意见：
鄂尔多斯先锋于 2020 年经公司正常审议设立，此前运转正常；9 月 15 日通过公司通
报知晓事件后，本人多次向公司要求说明情况并提供相关材料，公司答复称会在写完后再
发送于本人核查，在反复催促后，直至 2022 年 9 月 27 日下午 16 时，公司仅将其所撰写的
回复发送于本人，未给予其他相关材料，也未满足本人提供中介机构意见的要求。
目前，本人未能从其他渠道获取到相关信息，而根据公司所通报的文件，本人与公司
判断基本一致，孙公司鄂尔多斯市先锋目前在管理上不能实施有效控制，但由于该公司属
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于全资子公司，而股东是公司最高权力机构，在法律意义上尚有行使法定权利的可能。继
续任职期间，本人也将持续关注事态进展。
律师核查意见：
1、鄂尔多斯先锋成立和运营时间均较短，经营规模不大，目前已终止了煤炭贸易业
务；
2、在法律层面，公司 100%股权控制武威先锋，并通过武威先锋 100%股权控制鄂尔
多斯先锋，但目前公司尚不能从管理上对鄂尔多斯先锋实施有效控制；
3、公司鄂尔多斯先锋失控的具体时间及判断依据充分审慎具有合理性，也及时履行了
信息披露义务；
4、鄂尔多斯先锋失控虽然对公司影响较小，但公司已采取多种合法措施来消除鄂尔多
斯先锋失控的影响，最终也可以采用司法途径彻底解决鄂尔多斯先锋失控的状况。
会计师核查程序及意见：
1、通过企查查、天眼查、国家企业信用信息系统等网站查询了鄂尔多斯先锋的工商情
况，查看了法定代表人、股东信息、董监高人员等情况，发现公司仍持有鄂尔多斯先锋
100.00%股权，委派的法定代表人、董监高人员信息未发生变动，公司对鄂尔多斯先锋仍
保持了股权控制关系；
2、鄂尔多斯先锋成立于 2020 年，我们对鄂尔多斯 2020 年度、2021 年度的财务报告
进行了审计，对鄂尔多斯先锋 2022 年 1-6 月的财务报告进行分析，鄂尔多斯先锋已于
2021 年 11 月终止了煤炭贸易业务，截至 2022 年 6 月 30 日，鄂尔多斯先锋扣除合并范围
内关联方往来后的主要资产为货币资金 15.00 万元、应收账款（原值）276.85 万元和其他
流动资产（增值税留抵税额）87.27 万元；
3、访谈公司管理层，了解公司对鄂尔多斯先锋治理机构人员构成及变动情况、对鄂尔
多斯先锋业务、财务、人员及重大事项等方面的管理模式、制定的相关内部控制制度以及
执行情况，由于鄂尔多斯先锋前执行董事宋玉洲拒不配合公司办理工商变更登记和上交银
行 U 盾、会计资料及重要决策文件，我们认为公司目前不能从管理上对鄂尔多斯先锋实施
有效控制；
4、访谈管理层，了解上述鄂尔多斯先锋失控的原因、具体时点、已采取的措施和拟采
取的措施，我们认为鄂尔多斯先锋失控的主要原因是由于公司 2022 年 5 月至 6 月重新改选
了董事会成员及高级管理人员，新老管理层对鄂尔多斯先锋的控制权未形成有效交接，最
终导致鄂尔多斯先锋失控，公司多次向宋玉洲发送书面通知，宋玉洲均不予回应拒不交出
对鄂尔多斯先锋的控制权力，公司经过多次努力后仍未获得鄂尔多斯先锋的控制权力，我
们认为管理失控的具体时点为 2022 年 9 月 15 日，公司已及时履行信息披露义务；
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5、我们认为股东权利的行使受到来自子公司管理层的非法阻碍不构成会计意义上的丧
失控制权，公司对鄂尔多斯的失控属于管理失控，鄂尔多斯先锋纳入上市公司的合并范围
符合企业会计准则的相关规定；
6、鄂尔多斯先锋已在 2021 年 11 月终止了煤炭贸易业务，目前鄂尔多斯已无实际经营
活动。剔除鄂尔多斯先锋与上市公司的内部往来后，截至 2022 年 6 月 30 日，鄂尔多斯先
锋的主要资产为货币资金 15.00 万元、应收账款（原值）276.85 万元和其他流动资产（增
值税留抵税额）87.27 万元。我们认为鄂尔多斯先锋涉及的煤炭贸易并非公司主营业务，其
失控对公司主营业务未产生影响，对公司持续经营能力未产生影响，对公司主要财务数据
的影响较小。
问题 2：
公告显示，你公司于 2022 年 6 月 1 日发出通知要求收回所有子公司的所有印章印
鉴、证照证书等资料，在 2022 年 6 月 3 日、2022 年 6 月 6 日发出再次通知后，武威先锋
物流贸易有限公司（以下简称“武威先锋”）、北京先锋通达电子商务科技有限公司（以
下简称“北京通达”）、鄂尔多斯先锋、深圳启先新材料研发中心有限公司（以下简称
“深圳启先”）、北京生利投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京生利”）未配合
交回印章印鉴、证照证书等资料，浙江圣泰戈新材料有限公司（以下简称“浙江圣泰
戈”）、宁波先锋互联股权投资基金有限公司（以下简称“先锋互联”）未回应是否愿意
配合完成执行董事暨法定代表人的工商变更登记。你公司于 2022 年 6 月 6 日做出股东决
定，变更武威先锋、北京通达、先锋互联、浙江圣泰戈的执行董事暨法定代表人，此后，
武威先锋的新任执行董事暨法定代表人代表武威先锋作出股东决定，变更鄂尔多斯先锋的
执行董事暨法定代表人，北京通达的新任执行董事暨法定代表人代表北京通达作出变更北
京生利委派代表的执行事务合伙人决定。截止目前，浙江圣泰戈、北京通达、武威先锋、
先锋互联已完成工商变更登记，北京生利已完成执行事务合伙人委派代表的变更登记，上
述公司已处于公司控制之下，深圳启先正在办理工商变更，根据目前情况判断可以完成变
更。
（1）请说明你公司对深圳启先进行工商变更登记的过程及当前进展，相关工商变更登
记办理是否存在实质性障碍，是否影响深圳启先主要业务的正常开展及内部治理的有效
性，是否影响你公司对深圳启先的控制权的稳定性。
公司回复：
为更好地聚焦公司主营业务，加强公司内部统筹管理，促进公司规范运作，控制整体
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业务风险，公司于 2022 年 6 月 1 日发出通知要求收回所有子公司的所有印章印鉴、证照证
书等资料。深圳启先未予回应。此后多次向深圳启先、时任法定代表人张孟宇发出再次通
知，通过向时任法定代表人张孟宇发送律师函的方式要求配合母公司管理，但深圳启先均
未回应。因此，2022 年 8 月，公司向深圳启先时任执行董事、时任监事发送提请召开深圳
启先股东会临时会议的通知后，无果；公司决定自行召集股东会，并于 2022 年 8 月 15 日
向深圳启先 40%股东深圳启宇超材科技有限公司（下称“深圳启宇”）送达了召开深圳启
先股东会临时会议的通知。2022 年 8 月 31 日，深圳启先股东会召开，深圳启宇未出席，
公司做出了变更深圳启先执行董事、监事的股东决议。
此后，公司开始深圳启先执行董事、监事人员的工商变更登记手续。目前公司聘请了
第三方代理机构负责工商登记变更事务的办理，已按照代理机构要求提供深圳启先股东会
决议、股东会召集召开文件、新任执行董事、监事的身份证明文件，股东身份证明等资
料，由于 9 月初深圳疫情影响，深圳市南山区（深圳启先注册所在地）工商登记部门暂停
开展线下开放办公，因此公司在 9 月 13 日将上述文件寄出至位于深圳的第三方代理机构
处，据代理机构的反馈，其与工商初步咨询得到回复预计可以办理，但以线下实际办理为
准。公司将密切关注后续进展情况。
深圳启先是公司为了进行新材料研发，与深圳启宇合资设立的公司，公司持股 60%股
权为控股股东，自设立起深圳启先的公司定位即为公司的研发中心，不进行对外销售等贸
易业务。因此目前深圳启先没有实质性业务，不存在对业务开展的影响。截至目前，先锋
新材仍持有深圳启先 60%的股权，仍为控股股东，后续工商变更登记若顺利完成，公司可
以通过自行委派的执行董事对深圳启先开展治理，实施更深层次的控制。
（2）请说明你公司目前是否能够对子公司武威先锋、北京先锋通达、北京生利、浙
江圣泰戈、先锋互联、深圳启先的印章印鉴、证书证照进行有效管控，上述子公司目前是
否能够正常开展生产经营活动，并结合你公司对上述 6 家子公司业务、财务、人员及重大
事项等方面的管理模式、相关内部控制制度以及执行情况等判断你公司目前是否能够对上
述子公司实施有效控制，是否存在子公司失控风险。
公司回复：
1、是否能对上述子公司印章印鉴、证书证照进行有效管控，上述子公司目前是否能
够正常开展生产经营活动
2022 年 6 月 9 日，公司完成浙江圣泰戈的工商变更登记；2022 年 6 月 21 日，公司完
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成北京通达的工商变更登记；2022 年 6 月 27 日，公司完成武威先锋的工商变更登记；
2022 年 7 月 4 日，公司完成先锋互联的工商变更登记；2022 年 7 月 7 日，公司完成北京生
利的执行事务合伙人委派代表的变更登记。前述子公司完成工商变更登记后，公司已办理
新的印章印鉴、证书证照，目前均由先锋新材进行统一管理。因此，公司目前能够对前述
完成工商变更登记的子公司印章印鉴、证书证照进行有效管控，可以开展正常经营活动。
如上文本问题第（1）问所述情况，深圳启先目前仍在办理工商变更登记手续过程中，现有
印章印鉴、证书证照不在公司管控范围中，仍为原执行董事暨法定代表人张孟宇持有，后
续完成工商变更登记后，深圳启先的印章印鉴、证书证照也将收归先锋新材统一管理。
2、公司目前是否能够对上述子公司实施有效控制，是否存在子公司失控风险
公司对子公司的管理模式是母公司分管领导负责制。由子公司执行董事具体负责日常
经营和管理，母公司分管领导代表母公司进行日常监督及指导，子公司重大事项需向母公
司进行分级汇报。目前武威先锋、北京先锋通达、北京生利、浙江圣泰戈、先锋互联的新
任公司负责人均为公司委派，公司可以通过新任公司负责人对该子公司的业务、财务、人
员等实施有效控制。目前，上述子公司证照章收归先锋新材统一管理，使用时需逐级经部
门负责人、分管领导、先锋新材总经理审批通过，保证了公司对子公司的有效控制。财务
方面，公司利用线上财务系统，对子公司实行实时的财务活动监控，可实时透视下属子公
司经营成果，实现对子公司财务的有效管控。公司能够对上述除深圳启先外的子公司实施
有效控制，不存在子公司失控风险。
如本问题第（1）问所述，深圳启先作为公司的研发中心，目前没有正在进行的研发项
目，公司正在推进工商变更登记，预计可以完成变更，实施有效控制，暂不存在失控风
险。
问题 3：
请你公司结合前述回复说明你公司对子公司的内部控制是否有效、公司治理是否存在
缺陷，并进一步提示相关风险。
公司回复：
公司拥有完整的子公司管理制度，针对子公司新任管理层，公司也组织其加强了企业
内部控制相关规范的学习，同时，公司也在集团内部系统中发布了公司内部控制制度的相
关规范，便于各子公司进行学习查阅。公司现也已对子公司进一步加强管控，将所有子公
司证照章统一收归管理，并对内强化了对子公司证章使用的流程审批，综上所述，目前公
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司对子公司的内部控制有效，不存在公司治理缺陷，并无相关经营风险。
问题 4：
你公司独立董事王涛未对上述公告以及同日披露的对本所 2022 年半年报问询函回复
公告内容是否真实、准确、完整发表意见，理由为“公告内容比较繁杂，时间来不及，无
法发表意见”。请公司独立董事王涛进一步说明对公告无法发表意见的原因及具体依据、
具体履行过程，对相关事项的知悉时点、知悉途径、前期是否关注、履职是否存在障碍、
是否充分履行了忠实、勤勉义务，请你公司说明是否为独立董事勤勉履职提供了必要的协
助。
独立董事王涛回复：
自 2022 年 9 月 2 日公司收到半年报问询函后，本人不断要求履行独立董事职责参与、
审阅问询函的回复，但未能实现。最终于回复截止期限即 2022 年 9 月 15 日（周四）晚间
18：32，公司董事会秘书通过微信将公司对此前半年报问询函的回复内容给予本人；本人
也同时将需要本人对问询函的回复部分发送至公司。
当日晚间 18:50，公司证券事务代表通过微信发送《关于子公司失控的公告》；
以上两份公告内容异常繁杂，而《关于子公司失控的公告》所述内容尤为重大，而公
司董事会秘书要求在同日 19:50 前予以发表意见，否则视为不发表异议，也即从发出两份
公告后仅给予本人共计 1 个小时时间发表意见，本人认为，以上两份公告内容所涉情况都
非常繁杂重大，应当审慎核查、发表意见，在以上时间内，秉持负责、审慎的态度，本人
确实无法发表意见。
就《关于子公司失控的公告》所述内容，本人确属在收到公告后首次知晓，此前并未
从公司处获悉相关线索，因此，本人此前也无从关注该事项。
按照规定，“凡须经董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料”，而从以上情况来看，自本人频繁提出反担保质疑后，本人履
职过程中存在障碍，在一些决策过程中无法及时获得、发表、披露意见或参与董事会决
策；本人履职过程中未得到充分的协助。本人认为，本人就问询函答复已多次提出要求参
与审阅，而就子公司失控事宜，本人也在时间过于紧迫、未得到充分资料前秉持审慎、负
责的态度未匆忙发表意见，以提醒广大投资者及中小股东注意，已经尽到勤勉尽责的义
务。
公司回复：
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1、公司已为独立董事勤勉履职提供了必要的协助
2022 年 9 月 2 日，公司收到深圳证券交易所下发的半年报问询函，要求公司在 2022
年 9 月 9 日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露。问询函
中问题 1 的第（2）问“请异议独立董事说明针对投弃权票涉及相关事项的知悉时点、知悉
途径、前期是否关注并及时采取措施督促公司解决，履职是否存在障碍、是否按规定履行
勤勉尽责义务”需要异议董事王涛独立回答。在回复半年报问询函过程中，公司多次催促
独立董事王涛提交其对应问题的书面回复，其一开始就以还没写完推脱（公司于 2022 年 9
月 2 日通知其要回复问询函，首次问其回复进展已经是 9 月 7 日五天后，而独立董事王涛
回复部分只有 1 小问且是针对其前期已经作出判断和促使其对公司 2022 年半年报投出弃权
票的异议事项的陈述性补充说明），之后又表明要以公司发送过来的定稿回复进行个人回
复的补充，在公司反复提醒和强调其只需针对对应问题进行回复后，仍推脱自己部分还没
写完，且其个人回复部分没必要合并到公司的回复里。因独立董事王涛在回复到期日仍未
提供其个人应独立说明的问题，导致公司 2022 年半年报问询函回复无法形成完整文件，因
此公司向深交所申请了延期，并于 2022 年 9 月 9 日发布了《关于延期回复深圳证券交易所
2022 年半年报问询函的公告》。
公司申请延期后，半年报问询函回复的截止日期变更为 2022 年 9 月 15 日。公司在 9
月 14 日上午 9 点询问独立董事王涛的回复进展，其在下午 4 点钟答复需要公司提供公司及
关联企业最新的征信报告，虽然公司并不清楚这与半年报问询函回复有何关联，但公司仍
配合在 9 月 15 日上午 11 点就将最新的截止当日的企业信用报告发送给独立董事王涛，在
14 级强台风梅花登陆宁波的特殊时期，公司仍旧克服困难尽力满足其个人要求，公司已为
其提供了充分的协助。之后公司多次反复催促独立董事王涛提交其个人回复部分，其又寻
找其他理由拖延时间，直至 2022 年 9 月 15 日下午 6 点半公司将问询函回复发送至董监高
沟通群里给各位董事审阅后，独立董事王涛才终于发送了其个人回答部分的说明文件。由
于独立董事王涛的拖延，导致公司半年报问询函回复延迟形成完整文件，而同日公司发布
的《关于子公司失控的公告》的相关内容与半年报问询函问题 6 的第（3）问回复内容基本
一致。独立董事王涛以“公告内容比较繁杂，时间来不及”为由对相关公告和半年报问询
函回复表示“无法发表意见”，但正是由于独立董事王涛拖延提交其个人回复部分才导致
公司半年报问询函回复的不完整，并且公司是在当日晚 8 点钟才上传公告文件，除独立董
事王涛外的董事会全体成员均没有表示存在时间紧迫的问题并保证公告信息披露的内容真
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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综上所述，公司已尽力为独立董事能够勤勉履职提供必要或不必要的协助。
问题 5：
你公司认为应予以说明的其他事项。
公司回复：
经向公司董事长、总经理及公司控股股东、实际控制人进行核实确认，公司不存在应
予以说明的其他事项。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
2022 年 9 月 28 日
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