先锋新材：信息披露事务管理制度（2023年4月）2023-04-24
宁波先锋新材料股份有限公司 信息披露事务管理制度
（一）信息披露事务管理制度
（经 2010 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第六次会议审议通过后修订，经 2023
年 4 月 21 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过后修订）
目录
第一章 总则 .............................................. 2
第二章 信息披露的基本原则和一般规定 ...................... 2
第三章 应当披露的信息及披露标准 .......................... 4
第四章 信息披露的传递、审批程序及披露流程 ............... 14
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责 . 16
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员在信息披露中
的职责 .................................................. 17
第七章 公司其他部门、子公司在信息披露中的职责 ........... 19
第八章 未公开信息的保密措施、保密责任 ................... 20
第九章 档案管理 ......................................... 20
第十章 违反本制度的责任与处罚 ........................... 21
第十一章 附则 ........................................... 22
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第一章 总则
第一条 为促进宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，规范信息披露行为，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公
平，维护公司与投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上
市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章、
规范性文件以及《宁波先锋新材料股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生重大影
响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指公司及相关信息
披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，在符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体、深圳证券交
易所网站、巨潮资讯网等媒体上，向社会公众公布的前述信息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，除公司本身外还包括如下人员和
机构：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各子公司的负责人；
（六）公司持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
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规范性文件的相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格或者投
资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），
并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该
信息进行内幕交易。
第五条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定
的披露标准,或者相关法律法规及本制度没有具体规定,但公司董事会认为该事
件可能对公司股票交易价格产生较大影响的,公司应当比照本制度及时披露。
第六条 公司依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监
会规定条件的媒体发布。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于上
述指定媒体，公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形
式代替应当履行的报告、公告义务或者泄露未公开重大信息,不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 公司及相关信息披露义务人对履行信息披露义务有疑问的，应当向
董事会秘书或通过董事会秘书向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是
否必须及时披露的,应当及时与深圳证券交易所进行沟通。
第八条 公司公告文稿和相关备查文件应当报送深圳证券交易所和公司注册
地证监局。
公司未能按照既定时间披露, 或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送
监管机构的文件内容不一致的, 应当立即向监管机构报告并披露。
第九条 除依法需要披露的信息之外,公司及相关信息披露义务人可以自愿
披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露
原则,保持信息披露的完整性、持续性和一致性,避免选择性信息披露,不得与依
法披露的信息相冲突,不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化,有可能影响
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投资决策的,应当及时披露进展公告,直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的,在发生类似事件时,
应当按照同一标准予以披露。
第十条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人, 应当按照
有关规定履行信息披露义务, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项, 主
动配合公司做好信息披露工作。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证
公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真
实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第十二条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他
负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训,将信息披露制度方
面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股 5%以上的股东。
公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立，并保证制度的有效实施，
确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完
整。
第三章 应当披露的信息及披露标准
第十三条 公司应当披露的信息包括以下主要内容:
(一)公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、半年度报告、年度报告；
(二)公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董事
会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告等；以及关于
公司上市的证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告；
(三)公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证监会认
可的其他品种)相关的公告文件。
第十四条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、
信息披露准则等编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法
律、行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十五条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
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第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本规则规定的期限内, 按
照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年
度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、
前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报
告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十七条 公司应当按照与深交所约定的时间披露定期报告。因故需变更披
露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确
变更后的披露时间，由深交所决定是否予以调整。
第十八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关
定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无
法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意
见；监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，
说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交
所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
因故无法现场签字的董事、监事、高级管理人员，应当通过传真、电子签或
其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达公司。
第二十条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司
定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十一条 公司聘请的提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服
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务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师
事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第二十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金
转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的
除外。
第二十三条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公
司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非
标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在
报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深交所要求的其他文件。
第二十四条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企
业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露
纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十五条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定
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或者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告
中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十六条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载
被责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十七条 公司应当严格按照深交所相关业务规则合理、谨慎、客观、准
确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，
不得利用该等信息不当影响公司股票的交易价格。
第二十八条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十九条 公司可自愿在定期报告公告前披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异
常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业
绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第二节 临时报告
第三十一条 发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资
者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
前款所称重大事件包括：
1、公司的经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；，公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、
质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
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3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
5、公司发生重大亏损或者重大损失；
6、公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产
品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化
等）；
7、公司的董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提
出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件
等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
13、公司发生大额赔偿责任；
14、公司计提大额资产减值准备；
15、公司出现股东权益为负值；
16、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
17、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
18、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
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者出现被强制过户风险；
19、主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
20、预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
21、主要或者全部业务陷入停顿；
22、聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
23、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，发生可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
24、会计政策、会计估计重大自主变更；
25、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机
关责令改正或者经董事会决定进行更正；
26、公司或者公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
27、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违
纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
28、除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
29、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
30、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相
应的审核意见；
31、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第三十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者
期限）时；
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（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重
大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票出现异常交易情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可
能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，视同
公司发生的重大事件，适用本制度的规定。
公司参股公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，原则上按照公司在该
参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；参股公司发生的重大事项
虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票交易价格或者投资决策产生重大
影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的
报道。
证券发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大
影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第三十八条 公司发生的交易事项、关联交易事项、提供担保、提供财务资
助的披露标准如下：
（一）除提供担保、提供财务资助外，公司发生的交易事项（交易事项定义
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参照《公司章程》的规定）达到下列标准之一的，应经董事会审议后及时对外披
露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币；
交易事项达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议后及时对外披露：
1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的交易。
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上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并参照
本规则第
（三）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。
第三十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格
或者投资决策产生较大影响的；
（四）深交所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经
累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，
包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执
行情况等。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司生产
经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，
或者证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。
第四十条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总
资产 50%以上,且绝对金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行
发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
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第四十一条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，
应当及时报告并披露：
（一）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响
的人员辞职或者发生较大变动；
（三）公司主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘
汰的风险；
（四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对
重要核心技术项目的继续投资或控制权；
（五）证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。
第四十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业
务、新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要
影响的,公司应当及时披露。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企
业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
（四）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其
衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（五）中国证监会或深交所规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
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公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第四十四条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第四十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第四十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第四章 信息披露的传递、审批程序及披露流程
第四十七条 信息披露的内部审批程序：
（一）定期报告的编制、审议、披露程序：
1、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
告草案，并提请董事会审议；
2、董事会秘书负责将有关资料送达董事审阅；
3、董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
4、监事会负责审核董事会编制的定期报告；
5、董事会秘书负责定期报告的披露工作。
（二）股东大会决议、董事会决议、监事会决议的编制、审议、披露程序：
1、股东大会、董事会、监事会的召集人向董事会秘书传送会议召开通知，
并列明会议审议议案；
2、股东大会、董事会、监事会的会议文件由证券事务部撰稿，董事会秘书
审核；
3、会议文件中记载的议案提请股东大会、董事会会议、监事会会议审议并
表决；
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4、董事会秘书按照公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则的规定，在履行法定审批程序后披露股东大会决议、董事会决议、监事会决
议。
（三）除股东大会决议、董事会决议、监事会决议以外的临时报告的编制、
传递、审核、披露程序：
1、临时报告一般由董事会秘书组织公司证券部编制，公司相关部门、信息
披露义务人等提供相关信息；
2、董事会秘书负责送达董事审阅（如需）；
3、董事长或监事会主席负责召集和主持董事会或监事会会议审议相关议案
（如需）；
4、监事会负责审核相关议案（如需）；
5、董事会秘书负责临时报告的披露工作，董事会秘书应当按深圳证券交易
所的相关规定提交公告所需的相关材料，在深圳证券交易所技术平台的上市公司
业务专区提交信息披露相关文件。
董事会秘书应履行以下审批手续后方可对外发布信息：
1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；
2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核；
3、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，该事
项的公告应提交总经理审核、董事长审批，并以公司名义发布；
4、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的经营事项需公开披露
的，该事项的公告应提交全资子公司总经理审核、公司总经理审核、公司董事长
审批，并以公司名义发布；
5、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事项的公告
应提交公司派出的该控股公司董事长/执行董事或该参股公司董事审核、公司总
经理审核、公司董事长审批，并以公司名义发布；
6、公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会宁波监管局、深圳证券交
易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公
司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发。
（四）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序
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1、信息披露义务人知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告
义务，第一时间通报给董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长；
2、董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书协调
证券事务部等部门组织临时报告的编制及披露工作。
第四十八条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。董事会秘书负责公司信息披
露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露。
董事、监事、高级管理人员应注意信息保密，非经董事会授权，不得对外发布公
司未披露信息。
第四十九条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等
形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不
得提供公司未公开重大信息。
主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事长的意见。
若对于该问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，
均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的
股价敏感信息，也必须拒绝回答。
证券服务机构、各类媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道
中出现重大错误、误导性记载的，应要求证券服务机构、各类媒体立即更正；拒
不改正的，公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，
公司应立即报告证券交易所并公告。
公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料
的，如其他投资者也提出相同的要求时，公司应平等予以提供。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第五十条 证券事务部为公司信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书
直接领导，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。在信息披露事务管理
中，证券事务部承担如下职责：
1、负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
2、负责完成信息披露申请及发布；
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3、负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及
披露。
第五十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事会
会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员在信息披
露中的职责
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受
采访和调研前，应知会董事会秘书，董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全
程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和交流内容形成书面记录，与采访或
调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。具备条件的，可以对
调研过程进行录音录像。
第五十三条 董事、董事会责任
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
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误导性陈述或重大遗漏。
董事和董事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，有责任保证公司证券
部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已
披露的事件的进展或者变化情况。为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作
便利。
董事会应当定期对信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，
应当及时改正。独立董事有责任对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，
对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，有权直接向深交
所报告。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理
制度进行检查的情况。
第五十四条 监事、监事会责任
监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关
注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
监事会全体成员应保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
监事和监事会应当配合董事会秘书信息披露相关工作，有责任保证公司证券
部及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相
关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，并及时告知已
披露的事件的进展或者变化情况，为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作
便利。
监事会有责任对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督，对公司信息披
露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，有权直接向深交所报告。监事
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会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事
会。
当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理
人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第五十五条 高级管理人员责任
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
公司各部门负责人、子公司负责人应当定期或不定期向公司总经理报告其所
属部门或子公司经营、管理、投资等情况，并应保证该报告的真实、及时、准确
和完整。
高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息
披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财
务信息披露方面的相关工作。
第七章 公司其他部门、子公司在信息披露中的职责
第五十六条 公司各部门、各控股子公司的负责人是其向上市公司报告信息
的第一责任人，同时各部门以及各控股子公司应当指定专人作为指定联络人，按
照公司《重大信息内部报告制度》等规定负责及时向证券部、董事会秘书报告信
息。
第五十七条 公司控股子公司发生本制度第三十一条规定的重大事件；公司
参股公司发生本制度第三十一条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格或者
投资决策产生重大影响的，应当按照公司《重大信息内部报告制度》等规定及时
向证券部、董事会秘书报告信息。
第五十八条 公司各部门、各控股子公司负责人应当督促本部门或公司严格
执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给证券部、
董事会秘书。
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第八章 未公开信息的保密措施、保密责任
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到公司
内幕信息（内幕信息定义参照公司《内幕信息知情人登记管理制度》及相关法律
法规、规章制度、规范性文件等的规定）的工作人员，负有保密义务。
第六十条 在有关信息公开披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范
围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员等不得泄漏内部信息，不得
进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第六十一条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家机密、商业
秘密等情形，按照监管规则披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、
引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关
规定豁免披露。
第六十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，
及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承
诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。
暂缓披露的信息难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票价格
发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信
息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第六十三条 暂缓披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第六十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施
防止暂缓或者豁免披露的信息泄露。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责
登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第九章 档案管理
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第六十五条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会秘书负责管理。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、
信息披露文件分类专卷存档保管。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司董事会
秘书负责记录，或由董事会秘书指定 1 名记录员负责记录，并作为公司档案归档
保管。
第六十七条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会宁波
监管局等单位进行正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。
相关文件作为公司档案归档保管。
第十章 违反本制度的责任与处罚
第六十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息
披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《创业板股票上市规则》
采取纪律处分或自律监管措施的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理
制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。
第六十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分依据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第七十条 公司各部门、各控股子公司发生本制度规定的重大事项而未报告
的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失
的，公司将对相关的责任人给予行政处分及经济处罚。
第七十一条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关的责任人按泄露
公司机密给予行政处分及经济处罚，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第七十二条 公司及其他信息披露义务人违反本制度，情节严重的，中国证
监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入等措施，涉嫌犯罪的，依法移送司法
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机关，追究刑事责任。
第十一章 附则
第七十三条 本制度与《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件执行。
第七十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。
第七十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十一日
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