证券代码：300164             证券简称：通源石油          公告编号：2022-103



                   通源石油科技集团股份有限公司
        关于参股子公司业绩承诺未完成事项的进展公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、原业绩承诺基本情况
    通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月向北京一
龙恒业石油工程技术有限公司（以下简称“一龙恒业”）增资 3,000 万元，并与丁
福庆、吕兰顺、秦忠利、陶良军、裴存民、刘鹏（以下统称“原股东”或“业绩承
诺补偿义务人”）签订《增资协议》，约定一龙恒业 2018 年度、2019 年度及 2020 年
度净利润分别不低于 4,500 万元、4,800 万元及 5,100 万元。如上述相应年度一龙
恒业实现净利润低于业绩承诺指标的 90%（即 2018 年度净利润未能达到 4,050 万元、
2019 年度净利润未能达到 4,320 万元或 2020 年度净利润未能达到 4,590 万元），且
公司认为其后续发展能力仍存在不确定性的，则公司有权要求原股东对本次增资的
全部投资予以回购。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的 90%，
且公司未选择行使回购权，则一龙恒业原股东将向公司进行估值补偿。
    2018 年 8 月公司再次向一龙恒业增资 2,000 万元，湖州贤毅股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“湖州贤毅”）、上海仁和智本能源投资有限公司（以下简
称“上海仁和”）等共同参与该次增资，并与原股东签订《增资协议》，约定一龙恒
业 2018 年度、2019 年度及 2020 年度净利润分别不低于 5,750 万元、6,750 万元及
7,750 万元。如上述相应年度一龙恒业实现净利润低于业绩承诺指标的 90%（即 2018
年度净利润未能达到 4,050 万元、2019 年度净利润未能达到 4,320 万元或 2020 年
度净利润未能达到 4,590 万元），且公司认为其后续发展能力仍存在不确定性的，
则公司有权要求原股东对本次增资的全部投资予以回购。如上述相应年度一龙恒业
实现净利润低于业绩承诺指标的 90%，且公司未选择行使回购权，则一龙恒业原股

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东将向公司进行估值补偿。
    2019 年 4 月公司出资 2,000 万元认缴湖州贤毅于 2018 年 8 月未缴付的出资额，
并与相关方签订《股权转让协议》，约定一龙恒业原股东对湖州贤毅的业绩承诺与
补偿义务转至公司，业绩承诺与补偿相关条款与 2018 年 8 月披露签署的《增资协
议》一致。为方便表述，上述三项协议以下统称“原协议”。

    二、业绩承诺未完成及前期进展情况
    一龙恒业 2018 年实现净利润 5,193.44 万元、2019 年实现净利润 6,101.36 万
元，业绩均已实现原股东承诺的金额。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的审计报告，一龙恒业 2020 年净利润为-1.96 亿元, 低于 2018 年 4 月
承诺净利润 5,100 万元的 90%（即 4,590 万元），亦低于 2018 年 8 月承诺净利润 7,750
万元的 90%（即 6,975 万元），一龙恒业 2020 年度业绩未能实现原股东承诺的金额。
根据相关协议约定，业绩承诺补偿义务由业绩承诺补偿义务人承担。
    鉴于一龙恒业 2020 年业务受全球疫情影响较为严重导致一龙恒业业绩未能实
现原股东承诺的金额，为促进其管理层股东稳定从而使一龙恒业长期健康发展，公
司与相关方签署《股权补偿及业绩承诺变更协议》（以下简称“变更协议”），拟变
更原业绩承诺为本次业绩承诺补偿义务人拟向公司、湖州贤毅、上海仁和合计补偿
一龙恒业 12.062%的股权，同时未补偿股权对应的业绩承诺顺延三年，即 2022-2024
年累计实现 6,500 万元。公司于 2022 年 4 月 13 日召开第七届董事会第二十三次会
议及第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于签署<股权补偿及业绩承诺变更
协议>的议案》，并于同日在巨潮资讯网上发布了相关公告。
    公告次日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对通源石
油科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 191 号）（以下简
称“《关注函》”），要求公司就关注函中所列事项作出说明。公司于 2022 年 4 月 21
日对该关注函进行了回复，但就关注函中第 4 问 “要求定量分析本次业绩承诺及
业绩补偿变更后，是否损害公司及其他投资者的利益”，公司对此事项仍有待进一
步评估和论证，因此暂未明确回复，且尚未提交股东大会审议该项议案。根据《变
更协议》第 9.1 条规定“经通源石油董事会及股东大会审议通过后对签署本协议的
各方主体生效”，该协议尚未经过公司股东大会审议通过，并未正式生效。
    2022 年 9 月 9 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于参股子公司业绩承诺未完成

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事项的进展公告》及其补充公告，明确原股东按照原协议履行业绩承诺义务。
    2022 年 10 月 13 日，公司在巨潮资讯网披露了《关于参股子公司业绩承诺未完
成事项的进展公告》，公司选择行使回购权，要求一龙恒业原股东按照原协议回购
公司所持有的部分一龙恒业股权。
    以上进展情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上
披露的相关公告。

    三、本次针对业绩补偿事项的进展情况
    针对上述回购事项,公司已委托律师于 2022 年 10 月 9 日正式向一龙恒业及原
股东发出《关于就北京一龙恒业石油工程技术有限公司股权行使回购权的律师函》，
要求原股东于收到律师函之日起 30 个工作日内履行回购义务并将回购价款足额支
付给公司。
    截至目前, 上述事项已超过 30 个工作日，公司尚未收到任何回购款，正在向
北京仲裁委员会申请仲裁。

    四、风险提示
    目前，因北京防疫政策影响，公司收到北京仲裁委员会的仲裁受理通知书的时
间存在不确定性，后续公司董事会将持续关注业绩承诺补偿事项进展及仲裁事项进
展，积极推进并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                             通源石油科技集团股份有限公司
                                                         董事会
                                                二〇二二年十一月二十九日




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