证券代码：300164            证券简称：通源石油          公告编号：2023-017



                   通源石油科技集团股份有限公司
              关于使用部分募集资金向全资子公司
               提供无息借款实施募投项目的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 23 日召
开第七届董事会第三十六次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。为
满足募投项目的资金需求，推进募投项目顺利实施，同意公司使用部分募集资金
向全资子公司大庆市永晨石油科技有限公司（以下简称“大庆永晨”）提供无息借
款用于实施 “非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”，借款金额为
7,000 万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可
滚动使用，也可提前偿还。本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投
项目的事项是基于公司募投项目的建设需求，不会影响公司及子公司正常业务开
展及资金使用，现将相关情况公告如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意通源石油科技集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕244 号），同意公司向
特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，公司本次向 8 名特定对
象发行股票总数量为 46,647,230 股，发行价格为 3.43 元/股，实际募集资金总额
为人民币 159,999,998.90 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 5,044,950.21
元后，实际募集资金净额为人民币 154,955,048.69 元。主承销商联储证券有限责
任公司（以下简称“联储证券”）已于 2023 年 2 月 16 日将扣除承销费、保荐费共

                                     1
计 3,000,000.00 元（含增值税）后的剩余募集资金 156,999,998.90 元汇入公司指
定账户。募集资金到位情况由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 2
月 20 日出具的《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字
(2023)000008 号）审验确认。

       二、募集资金投资项目情况

       公司《2022 年度创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册
稿）》中披露的本次扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                   单位：万元
                                                      项目投资      拟投入
序号                         项目名称
                                                        总额        募集资金
 1      非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目      7,540.72     7,000.00
 2      二氧化碳高效驱油与封存技术研究项目              7,270.19     5,500.00
 3      补充流动资金                                    3,500.00     3,500.00
                            合计                       18,310.91    16,000.00

       公司本次使用部分募集资金向全资子公司大庆永晨提供无息借款将用于“非
常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”的实施。

       三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的情况

       为保障募投项目“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”顺利实
施，结合项目资金实际需求，公司于 2023 年 2 月 23 日召开第七届董事会第三十
六次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于使用部分募集资
金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资
金向全资子公司大庆永晨提供无息借款用于募投项目的实施，借款金额为 7,000
万元。借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使
用，也可提前偿还。

       四、本次借款对象基本情况

       名称：大庆市永晨石油科技有限公司
       统一社会信用代码：91230607560646774U
       法定代表人：姚志中
       成立时间：2010 年 11 月 5 日
       注册资本：10737.216 万人民币
                                        2
         注册地址：黑龙江省大庆高新区新发街 9-1 号中试基地厂房 3 层 301 室
         经营范围：一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘
    察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
    技术推广；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；专用化学产品制造
    （不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不
    含许可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备
    制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；环境保护专用设备制造；环
    境保护专用设备销售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；通用设备修理；炼油、化
    工生产专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；固体废
    物治理；污水处理及其再生利用；金属表面处理及热处理加工；计算机软硬件及
    辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口。许可
    项目：陆地石油和天然气开采；危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）。
         股权结构：公司持有大庆永晨 100%的股权。
         是否为失信被执行人：大庆永晨不属于失信被执行人。
         大庆永晨最近一年一期的财务数据如下：
                                                                             单位：万元

            报告期                  总资产          净资产      营业收入         净利润

 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                                     42777.14        36501.65      5077.39          -696.57
          （经审计）
2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月
                                     40472.65        35491.22       604.94         -1074.45
         （未经审计）

         五、本次借款目的及影响

         本次使用部分募集资金向公司全资子公司大庆永晨提供借款，是基于募投项
    目实施主体建设需求，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用
    途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用
    途的情况，符合公司及全体股东的利益。
         大庆永晨是公司的全资子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够
    的控制力，可确保募集资金的使用安全。

         六、提供借款后的募集资金管理


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    为保证募集资金安全，公司已开立募集资金存储专用账户，并按照规定与保
荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司、大庆
永晨与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金四方监管协议》。本
次募集资金借款专门用于募投项目的实施，在未使用前将存放于募集资金专用账
户。
    公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定使用募集资金。

       七、履行的审议程序及专项意见

    1、董事会审议情况
    公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全
资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司使用部分募集资金向全
资子公司大庆永晨提供无息借款用于募投项目的实施，借款金额为 7,000 万元。
借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也
可提前偿还。公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续相关的具体
事宜，具体事项由财务部门负责组织实施。本次使用募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目的事项是基于公司募投项目的建设需求，不会影响公司及子
公司正常业务开展及资金使用。
    2、监事会审议情况
    公司第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全
资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》。监事会认为：公司使用募集资金
向全资子公司大庆永晨提供借款金额为 7,000 万元的无息借款，专项用于募投项
目“非常规井口天然气模块化撬装柔性配置回收项目”，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规和公司制度规定，相关审议程序
合法合规。
    3、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对募投项目实施主体大庆永晨提
供无息借款是基于实施募投项目的实际需求，符合募集资金的使用方式及用途，

                                      4
有利于募投项目的推进，不影响公司日常资金周转和主营业务的正常开展，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定。
    因此，我们对公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项
目事项发表同意的独立意见。
    4、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目事项已经公司第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十
一次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程
序。公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规的规定，不存在变相改变募
集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体
股东的利益。
    综上，保荐机构对公司以募集资金 7,000 万元向全资子公司大庆永晨提供借
款以实施募投项目的事项无异议。

       八、备查文件

    1、第七届董事会第三十六次会议决议；
    2、第七届监事会第二十一次会议决议；
    3、通源石油独立董事关于第七届董事会第三十六次会议相关事项的独立意
见；
    4、联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司使用部分募
集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见。


    特此公告。



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    通源石油科技集团股份有限公司
               董事会
       二〇二三年二月二十三日




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