通源石油：关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告2023-04-22
证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2023-032
通源石油科技股份有限公司
关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通源石油科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)于 2019 年 4 月
29 日召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十六次会议，于 2019
年 6 月 26 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关
联交易的议案》，公司以 280 万元向刘亚东、孟虎、陈琰、王良超、王世亮、孙
晓东（以下合称“乙方”）出售公司控股子公司北京大德广源石油技术服务有限
公司（以下简称“大德广源”）部分少数股权。具体内容详见 2019 年 4 月 29 日
公司发布于中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网上的相关公告。
鉴于大德广源 2020-2022 年连续三年经审计净利润均低于 2000 万元，根据
股权转让协议第 4.5 条“甲方的回购选择权：自 2020 年起，若大德广源出现净
利润连续三年低于 2,000 万元情形的，甲方有权按照：（1）乙方初始取得大德广
源股权的成本加计银行同期存款利息；与（2）乙方持有的股权对应的大德广源
净 资 产，两者 平均的 价格回购乙方 届时持 有的大德广源 股权 ” ，公司拟 以
1,873,959.65 元回购乙方持有的大德广源股权。回购完成后，公司持有大德广源
100%的股权，大德广源成为公司全资子公司。
本次回购事项交易对方之一刘亚东先生为公司副总裁，属于公司关联自然
人，本次交易为关联交易。本次关联交易事项已经第七届董事会第三十八次会议
及第七届监事会第二十三次会议审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、刘亚东，1985 年 6 月 14 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担
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任公司副总裁、大德广源总经理职务，为本公司关联自然人。
2、孟虎，1962 年 8 月 31 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任
大德广源董事，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%
以上股东无关联关系，非本公司关联人。
3、陈琰，1971 年 7 月 9 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任大
德广源副总经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持
股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、王良超，1986 年 9 月 2 日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前担任
大德广源副总经理职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司
持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、王世亮，1982 年 5 月 14 日出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公
司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，
非本公司关联人。
6、孙晓东，1991 年 2 月 18 日出生，中国籍，无境外永久居留权。与本公
司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，
非本公司关联人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：北京大德广源石油技术服务有限公司
统一社会信用代码：91110105784830239T
公司类型：其他有限责任公司
住所：北京市朝阳区慧忠路 5 号远大中心 C 座 1401 室
法定代表人：任延忠
注册资本：8,000 万元人民币
成立日期：2006 年 01 月 12 日
营业期限：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日
经营范围：技术推广服务；矿产资源勘察；石油测井技术服务；销售石油钻
采专用设备、井下测试设备、固井压裂设备、地质勘查专用设备、密封用填料及
类似品、化工产品（不含危险化学品）；石油机械设备租赁；仓储服务；货运代
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理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；石油天然气测井、井下作业（压裂）；
水污染治理；固体废物治理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、本次交易前大德广源股权结构如下：
股东名称 持股比例
通源石油科技集团股份有限公司 98.25%
刘亚东 1.12%
孟虎 0.39375%
孙晓东 0.1225%
王良超 0.07%
王世亮 0.035%
陈琰 0.00875%
合计 100%
本次交易完成后，公司将持有大德广源 100%股权，大德广源成为公司全资
子公司。
3、大德广源三年主要财务指标（单位：人民币万元）：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
（已经审计） （已经审计） （已经审计）
资产总额 6,744.31 6,729.42 6,535.41
净资产 3,736.24 1,155.32 -1,898.13
营业收入 3,527.04 6,625.66 3,953.09
净利润 -446.11 77.80 -5,691.76
4、本次交易标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，
不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属
转移的其他情况。
5、本次购买股权事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，
公司持有大德广源 100%的股权，仍将纳入公司合并报表范围。公司不存在委托
大德广源理财的情况，亦不存在为大德广源提供担保的情况。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次交易价格根据原《股权协议书》第 4.5 条约定为依据确定，体现了交易
各方遵循客观公正、平等自愿、合理公允的原则。根据原协议约定购买价=（取
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得大德广源股权的成本加计银行同期存款利息+股权对应的大德广源净资产）/2
（存款利率按照三年期存款利率 2.75%计算），计息期间为乙方购买大德广源股
权支付全部转让款日(2019 年 6 月 27 日)至本公告日，具体回购价格如下：
股东名称 目前持股比例 初始转让成本（元） 本次回购价格（元）
刘亚东 1.12% 1,792,000 1,199,334.18
孟虎 0.39375% 630,000 421,640.92
孙晓东 0.1225% 196,000 131,177.18
王良超 0.07% 112,000 74,958.39
王世亮 0.035% 56,000 37,479.19
陈琰 0.00875% 14,000 9,369.80
合计 1.75% 2,800,000 1,873,959.65
五、交易协议的主要内容
1、原协议之约定回购价款按照（1）乙方初始取得目标公司股权的成本加计
银行同期存款利息及（2）乙方持有的股权对应的目标公司净资产，二者平均值
作为计算甲方回购乙方各方持有的目标公司股权对价。根据目标公司 2022 年经
审计净资产为人民币 37,362,433.51 元，股权回购金额具体如下（人民币）：
股东名称 目前持股比例 本次回购价格（元）
刘亚东 1.12% 1,199,334.18
孟虎 0.39375% 421,640.92
孙晓东 0.1225% 131,177.18
王良超 0.07% 74,958.39
王世亮 0.035% 37,479.19
陈琰 0.00875% 9,369.80
合计 1.75% 1,873,959.65
2、本协议生效之日起【30】日内，甲方以现金转账形式向乙方各方指定收
款账户支付股权回购价款。
六、本次交易的目的及对公司的影响
自 2020 年以来，国内经济环境面临多重因素干扰，经济下行压力不断加大，
民营企业市场环境面对前所未有的挑战，一系列因素作用下，大德广源部分业务
无法正常开展，对经营业绩造成较大影响，收入及利润不及预期，未达到公司此
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前做出管理层持股以促进公司经营业绩提升的目的。同时，出于目前公司整体战
略调整，对资源进行合理配置，因此公司基于原协议约定决定对少数股权进行收
购。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
公司与关联方发生的关联交易，本着公平、合理的原则，定价由经 2019 年
4 月 29 日召开第六届董事会第四十七次会议、第六届监事会第二十六次会议及
2019 年 6 月 26 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过的《关于出售子公司股
权暨关联交易的议案》中协议约定的相关条款来确定，不存在损害公司和股东利
益的情形。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成
依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自今年年初截至本公告披露日，公司与本次关联交易的关联方刘亚东先生发
生的各类关联交易金额为 0 元。
八、履行的审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股
权暨关联交易的议案》，董事会认为本次购买控股子公司少数股权暨关联交易是
基于公司整体战略调整，对资源进行合理配置所需要的。本次交易定价依据充分，
不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。
2、监事会意见
公司第七届监事会第二十三次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股
权暨关联交易的议案》，监事会认为：本次购买控股子公司少数股权暨关联交易
事项符合有关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，相关审议程序合
法合规且依据充分，不会损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公
司监事会同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
3、独立董事事前认可意见
经审阅《关于购买控股子公司少数股权暨关联交易的议案》及相关材料，我
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们一致认为本次交易属于公司业务发展的正常需求，定价依据合理，符合相关法
律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将《关于购买控股子公
司少数股权暨关联交易的议案》提交公司董事会进行审议。
4、独立董事意见
我们认为，本次交易事项程序和表决方法符合《公司法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，
本次关联交易具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意本次购买控股子公司少数股权暨关联交易事项。
5、保荐机构意见
经核查，联储证券认为：通源石油本次购买控股子公司少数股权暨关联交易
事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的事前认可意
见及独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定。本次购
买控股子公司少数股权暨关联交易的审议程序合法合规，价格的确定依据充分，
不会损害公司及中小股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次购买控股子公司少数股权暨关联交易的事项无异
议。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第三十八次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
5、联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司购买控股子
公司少数股权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
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通源石油科技集团股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十一日
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