证券代码：300169          证券简称：天晟新材         公告编号：2012-031



                      常州天晟新材料股份有限公司
                   第二届董事会第十三次会议决议公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次
会议通知于2012年7月18日以传真、电子邮件方式发出，并于2012年7月24日上午
9：30分在常州市中吴大道576号常州新祺晟高分子科技有限公司一楼会议室以现
场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事9 名，
实际参会董事9 名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、独立董事应可福参
加现场会议，董事于小云、周光远、独立董事杜昌焘、孙永平以通讯方式参加会
议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、《公
司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
    会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及公司实际情
况，对原《公司章程》进行修改，具体内容如下：
    修改前                               修改后
    第六条 公司注册资本：公司原注        第 六 条 公司注册资 本为人民币
册资本为人民币 9350 万元。经 2011 年 28050万元。
4 月 15 日召开的公司 2010 年年度股东
大会审议通过，公司以 2010 年末的股
份总数 9350 万股为基数，向全体股东
每 10 股转增 5 股，共计转增 4675 万股。
实施后，公司股本总数增加到 14025 万
股，公司 2011 年 4 月 27 日实施完毕后，
根据有关规定，经工商管理部门审核，
公司注册资本变更为 14025 万元。
    第 十 九条 公司股份全部为普通             第 十 九条 公司股份全部为普通
股，共计 14025 万股。                     股，共计 28050 万股。
    第一百五十八条 公司利润分配方             第一百五十八条 公司本着同股同
式可以为现金股利、股票股利或现金股 利的原则，在每个会计年度结束时，由
利、股票股利相结合，每年以现金方式 公司董事会根据当年的经营业绩和未
分配的利润不少于当年实现的可供分 来的生产经营计划提出利润分配方案
配利润的30%。                             和弥补亏损方案，经股东大会审议通过
                                          后予以执行。
                                             （一）公司利润分配的原则
                                              公司的利润分配应重视对社会公
                                          众股东的合理回报，以可持续发展和维
                                          护股东权益为宗旨，应保持利润分配政
                                          策的连续性和稳定性，并符合法律、法
                                          规的相关规定。公司利润分配不得超过
                                          累计可分配利润的范围。
                                              公司存在股东违规占用资金情况
                                          的，公司应当扣减该股东所分配的现金
                                          红利，以偿还其所占用的资金。
                                              （二）利润分配的决策机制和程序
                                              具体分配预案由董事会结合公司
                                          章程的规定、盈利情况、资金需求提出、
                                          拟定，独立董事对分配预案发表独立意
                                          见，分配预案经董事会审议通过后提交
                                          股东大会审议批准。公司应广泛听取股
东对公司分红的意见与建议，并接受股
东的监督；董事会、独立董事和符合一
定条件的股东可以向上市公司股东征
集其在股东大会上的投票权；但不得采
取有偿或变相有偿方式进行征集。独立
董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意。
    公司根据经营情况、投资计划和长
期发展的需要，或者外部经营环境发生
变化，确需调整利润分配政策的，应以
股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，分红政策调整
方案由独立董事发表独立意见，经董事
会审议通过后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
    公司应在年度报告、半年度报告中
披露利润分配预案和现金利润分配政
策执行情况。若公司年度盈利但董事会
未提出现金利润分配预案的，董事会应
在年度报告中详细说明未提出现金利
润分配的原因、未用于现金利润分配的
资金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此利润分配预案发表独立
意见并披露。公司在召开股东大会审议
未提出现金分配的利润分配议案时除
现场会议外，应向股东提供网络形式的
投票平台。
    （三）利润分配的形式和期间间隔
    利润分配形式：公司利润分配的形
式主要包括股票、现金、股票与现金相
结合三种方式。
    利润分配期间间隔：公司在符合利
润分配的条件下，原则上每年度进行利
润分配，公司可以进行中期现金分红。
   （四）利润分配的条件和比例
    股票股利分配条件：注重股本扩张
与业绩增长保持同步，公司快速增长
时，董事会认为公司股票价格与股本规
模不匹配时，可以实施股票股利分配。
股票股利分配可以单独实施，也可以结
合现金分红同时实施。
    现金分红条件：在年度盈利的情况
下，若满足了公司正常生产经营的资金
需求且足额预留法定公积金、盈余公积
金后，如无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项，公司应采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润比例由
董事会根据公司盈利水平和经营发展
计划提出，报股东大会批准。重大投资
计划是指按照公司章程的规定需提交
股东大会审议的投资计划。
    公司在未分配利润为正的情况下，
每年以现金方式分配的利润不少于当
年实现的母公司可供分配利润的 30%。
    当公司经营活动现金流量连续两
年为负数时，可不进行现金分红。
                                           （五）利润分配方案的实施
                                           公司股东大会对利润分配方案作
                                    出决议后，董事会须在股东大会召开后
                                    两个月内完成股利（或股份）的派发事
                                    项。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    《公司章程（2012 年 7 月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


二、审议通过《常州天晟新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年
—2014 年）》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    公司独立董事对该项议案发表独立意见认为：
    公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者
的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采
取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、
稳定及积极的分红政策。董事会制定的分红政策和股东回报规划及决策程序符合
有关法律、法规及公司章程的规定。
    我们一致同意公司将《未来三年回报规划（2012 年—2014 年）》提交董事
会审议并一致同意投赞成票。
    该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。
    《常州天晟新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年—2014
年）》暨该规划的独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。


三、审议通过《关于使用自有资金对全资子公司进行增资的议案》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    为了增强和提升公司的产品销售国际市场拓展能力，提高公司盈利能力，实
现公司持续健康发展，公司拟使用自有资金1900万元人民币，对全资子公司常州
天晟进出口有限公司（以下简称“天晟进出口”）进行增资，完成增资后，天晟
进出口将使用该笔资金进行现有资本金的补充，进行市场开拓，扩大产品销售等
相关工作。
    根据《公司章程》及公司法律法规的有关规定，本次投资事项属于本公司董
事会决策权限，无需提交股东大会审议。
    公司《关于使用自有资金对全资子公司进行增资的公告》具体内容详见中国
证监会指定创业板信息披露网站公司公告。


四、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的的议案》
    表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
    公司定于 2012 年 8 月 10 日召开公司 2012 年第二次临时股东大会，审议第
二届董事会第十三次会议审议通过的《关于修改<公司章程>的议案》、《常州天晟
新材料股份有限公司未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》；第二届董事会
第十二次会议审议通过的《关于修订<投资者权益保护制度>的议案》。
    《关于召开2012年第二次临时股东大会的公告》详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。




    特此公告。




                                          常州天晟新材料股份有限公司
                                                       董事会
                                               二零一二年七月二十四日