证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2012-039
常州天晟新材料股份有限公司
关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金
收购青岛图博板材有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购及增资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购及增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议
批准。
一、募集资金到位和管理情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天晟新
材”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公
开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交
易所“深证上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年
1 月 25 号在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额 人民币
752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为人
民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有
限公司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资
金 项 目 总 投 资 额 为 人 民 币 385,897,000.00 元 ， 募 集 资 金 投 资 额 为
337,097,000.00 元，其他与主营业务相关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
二、关于部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司战略
规划需求及财务情况，公司决定使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395
万元收购青岛图博板材有限公司（以下简称“图博公司”）全部股权。本次为公
司第九次使用其他与主营业务相关的营运资金，不会影响募集资金投资计划的正
常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用后，其他与主营
业务相关的营运资金余额为 22,109,328.10 元。
（一）前期其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
1、2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分
其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主
营业务相关的营运资金人民币 12,000 万元。其中：增资全资子公司-常州天晟复
合材料有限公司 5,000 万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金 2,000 万元，
暂时补充流动资金 5,000 万元。
截至目前，上述增资全资子公司、永久性补充流动资金两事项已经完成；
用于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资金，也于 2011 年 4 月 21
日使用，并按规定归还至募集资金专用账户。
2、2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司
使用其他与公司主营业务相关的营运资金 2,505 万元人民币，与思瑞安复合材料
（中国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司（工商最终核准登
记名称），思瑞天复合材料（上海）有限公司，主要从事 X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）
等复合材料的经销业务。合资双方约定，合资公司注册资本为 5,000 万元，由天
晟新材出资 2,505 万元，占 50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资
2,495 万元，占 49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首
期各出资 20%，其余壹年内缴足。
截至目前，合资公司思瑞天复合材料（上海）有限公司已经完成工商注册登
记，公司按约定完成了全部出资。
3、2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他
与公司主营业务相关的营运资金 6,800 万元人民币用于暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800 万元，已经使用，并按规定归还至募
集资金专用账户。
4、2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设
的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大
中试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,000
万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业务相关的营
运资金2,000万元用于PMI结构泡沫材料大中试项目建设。
截至目前，上述两项目已经开始运作，4,000万元资金已开始使用。
5、2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使
用其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000 万元，投资设立全资子公司常州
新晟再生资源有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准为准）。
截至目前，全资子公司常州新晟再生资源有限公司正在进行工商登记办理
中，其注册资本为人民币 1,000 万元。
6、2012 年 2 月 20 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，会议同意公司使
用其他与主营业务相关的营运资金 3,200 万元购买土地使用权用于建设 PET 结
构泡沫材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
截至目前，购买土地使用权的 3,200 万元资金已开始使用。
7、2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000 万元永久性补充流动资金。
鉴于根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》的
规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 20%，本次 7,000 万元永久性补充流动资金应在 2012
年 4 月 15 日后实施。
截至目前，永久性补充流动资金的 7,000 万元已开始使用。
8、2012 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意
公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金 6,800 万元人民币用于暂时补充
流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800 万元已开始使用。
（二）本次使用计划
从公司其他与主营业务相关的营运资金账户提取 1,395 万元收购图博公司
全部股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称：青岛图博板材有限公司
地 址：青岛市城阳区惜福镇街道西铁工业园 1 号
法人代表：刘顺年
注册资本：人民币 6,729,800 元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产塑料蜂窝板材及其制品。（以上范围需经许可经营的，凭
许可证经营）。
经营期限：2000 年 7 月 5 日至 2050 年 7 月 5 日
企业法人营业执照注册号：370200400068996
青岛图博板材有限公司拥有从德国引进的圈套现代化塑料蜂窝板生产线，
生产高品质的塑料蜂窝系列产品，其主要产品是 PC 和 PP 蜂窝板。该产品填补了
国内市场的空白。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃
气除硫、建筑、人体保护产品、玻璃钢、制冷等行业。
（二）交易标的股权结构
青岛图博板材有限公司是一家根据中华人民共和国法律组建及存续的有限
责任公司，注册资本为人民币 6,729,800 元，其中潘建出资额为人民币 3,701,390
元，持有 55％股权；青岛明德出资额为人民币 3,028,410 元，持有 45％股权。
注册资本经青岛海洋会计师事务所审计，并出具青海洋验字（2002）092 号验资
报告。
（三）交易标的财务指标
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2012〕第 305 号评估
报告，青岛图博板材有限公司的主要经营指标及资产情况如下：
（1） 资产负债表
单位：人民币元
2009 年 12 月 31 2010 年 12 月 31 2011 年 12 月 31 2012 年 2 月 29
日 日 日 日
资产合计 11,541,204.62 9,811,354.82 9,190,868.08 9,496,309.95
负债合计 1,305,750.81 1,131,329.18 247,247.21 518,871.07
股东权益合计 10,235,453.81 8,680,025.64 8,943,620.87 8,977,438.88
（2） 利润表
单位：人民币元
2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年 1-2 月
营业收入 10,773,838.35 9,573,943.74 11,308,723.72 1,982,781.84
利润总额 762,151.05 493,784.39 375,760.10 63,580.37
净利润 563,255.54 357,175.51 263,595.24 33,818.01
（四）资产收购的主要事项
1、资金来源及投资总额
项目所需资金全部来源于公司首次公开发行募集资金的超募资金。本次拟投
资金额为人民币 1395 万元用于股权购买，即 767.25 万元用于收购潘建拥有公司
55%的股权，627.75 万元用于收购青岛明德企业咨询有限公司拥有公司 45%的股
权。
2、投资定价原则
本次收购的交易价格定价原则为：经上海众华资产评估有限公司出具的沪
众评报字〔2012〕第 305 号资产评估报告显示：
第一、资产基础法评估结果
评估前青岛图博板材有限公司总资产帐面值为 9,496,309.95 元，负债帐面
值为 518,871.07 元，股东全部权益帐面值为 8,977,438.88 元。
经评估，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司总资产评估值为 12,768,015.63 元，负债评估值为
518,871.07 元，股东全部权益评估值为 12,249,144.56 元，评估增值
3,271,705.68 元，增值率 36.44％。委评资产在评估基准日 2012 年 2 月 29 日的
评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元
项 目 帐面价值 评估值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 8,039,082.13 8,200,767.64 161,739.51 2.01
二、非流动资产合计 1,457,281.82 4,567,247.99 3,109,966.17 213.41
三、资产总计 9,496,309.95 12,768,015.63 3,271,705.68 34.45
四、流动负债合计 518,871.07 518,871.07
五、负债总计 518,871.07 518,871.07
六、净资产 8,977,438.88 12,249,144.56 3,271,705.68 36.44
第二、收益法的评估结果
经评估，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司收益法股东全部权益评估值为 13,950,000.00 元，评估增
值 4,972,561.12 元，增值率 55.39％。
第三、两种方法评估结果的分析和评估结论的确定
金额单位：人民币万元
评估方法 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
资产基础法 净资产 897.74 1,224.91 327.17 36.44
收益法 净资产 897.74 1,395.00 497.26 55.39
差异 170.09
本次收益法的企业价值为 13,950,000.00 元，而资产基础法确定的企业价
值为 12,249,144.56 元，两者相差 1,700,855.44 元。青岛图博板材有限公司拥
有从德国引进的全套现代化塑料蜂窝板生产线，生产高品质的塑料蜂窝系列产
品。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃气除硫、建筑、
人体保护用品、玻璃钢、制冷等行业。业内有一定知名度和很好的发展前景。按
资产基础法进行估价，仅能反映企业账面资产的现时价值，评估结果不能真正反
映该企业以后年度持续经营所带来的收益。根据评估人员搜集的同行业的收益快
速增长的情况，在收益法评估的条件基本具备的情况下，采用收益现值法评估可
以更科学、合理、真实的反映青岛图博板材有限公司的未来收益和企业价值。因
此本项目评估结果应采用收益现值法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，股东全部权益的评估价值为 13,950,000.00 元。
3、收购后的股本结构
收购后常州天晟新材料股份有限公司拥有青岛图博板材有限公司的 100%
股权。
4、本次交易的必要性
（1）产品性能互补
图博公司产品与天晟现有的产品系列同属于复合结构芯材领域。 在结构材
料应用上，图博和天晟有共同目标市场，但在性能侧重点又存在不可替代的差异
性。 图博 PP 系列蜂窝板，利用其质轻，高抗压强度的优势被广泛的应用在游
艇，汽车及轨道等领域。
（2）产品差异化
图博 PC 蜂窝系已在制冷，空气导流，过滤等电器行业应用。利用 PC 的高
透光度，目前 PC 蜂窝已经在装饰材料领域（室内装修）开始尝试应用。为目前
天晟客户群体的多样性形成补充。PC 系列产品的单品价值高，利润率高。
（3）可延展性
可在目前图博产品基材基础上，通过技术改良，后加工形成可以直接面对终
端市场的制品。例如玻璃纤维板，装饰板，可拆装简易房，航空集装箱， 展会
用展台等。
（4）图博公司价值优势
在产生对图博公司收购意向之前， 天晟做了自主研发以及对其他潜在收购
对象的评估。最终从技术先进性，行业知名度，市场占有率，企业自身健康度，
收购/自建成本，效率的方面考量；收购图博是天晟进入此市场领域性价比最高
的途径。
（五）此次使用其他与主营业务相关的营运资金收购图博公司全部股权产
生的可行性及风险情况说明
第一、可行性分析
首先、经济效益的可行性
中国复合材料市场正在崛起，近几年一直保持着较高的增长速度。随着国际
国内经济形势渐趋明朗，塑料蜂窝板材市场将持续乐观发展态势。对于本次对外
投资项目，公司对青岛图博板材有限公司的相关业务进行了审慎测算，并对将来
的业绩发展有谨慎的估算，判定青岛图博板材有限公司后续经营具有良好的发展
前景，同时将与公司现有业务产生良好的协同效应，可以实现较高的总收益，为
股东带来更多的投资回报。
具体的针对项目效益分析，公司制定了阶段性目标和销售计划表，具体如下：
目前图博公司销售形势较好，但市场开拓和企业管理能力薄弱，本次收购后，
公司计划加强销售和管理人才的引进，同时加强成本管理，以保持较好的毛利率
水平。根据上述发展计划以及图博公司的负债和所得税情况，预计图博公司收购
后三年内的效益情况如下：
单位：万元
项目 0-12 个月 13-24 个月 25-36 个月
营业收入 1,100.00 1,800.00 2,500.00
营业成本 770.00 1,260.00 1,750.00
营业税金及附加 19.92 32.59 45.26
销售费用 39.57 64.75 89.93
管理费用 105.52 172.66 239.81
利润总额 165.00 270.00 375.00
净利润 123.75 202.50 281.25
销售计划表
销售额（万） 36 月以后应用领域分步
时间 0-12 月 13-24 月 25-36 月 结构基材 结构板材 装饰板材
总计 1140 1800 2500 55% 35% 10%
其次、业务融合的可行性
天晟公司拥有先进的生产力、优秀的研发团队、多年高分子发泡材料行业的
实际经验；青岛图博板材有限公司拥有从德国引进的全套现代化塑料蜂窝板生产
线，以及多年塑料蜂窝的应用经验。本次投资完成后，可以补充天晟的产品应用
领域和丰富产品种类，使得夹芯材料不仅局限于传统意义上的泡沫材料，蜂窝板
可以作为芯材的有效补充。
扩充天晟结构芯材种类。通过体现与天晟现有芯材的性能差异化，图博系列
产品，可以增强天晟在市场提供芯材打包解决方案的能力。嫁接目前天晟的销售
平台，降低销售，管理及渠道成本。提高竞争壁垒。
通过天晟技术中心的在研发，应用方案的方便的技术支持，拓展图博产品系
列。 逐步完成从基材供应商到板材，制品生产商的过渡，提高产品附加值。
产品系列可以延伸到天晟目前市场以外的行业。例如，建材，装饰等。有条
件在较短的时间内在塑料蜂窝领域占据相对垄断地位。
最后、资源保证的可行性
天晟公司拥有完善的公司战略发展、产品研发、人力资源、市场营销、财务、
全面质量管理等管理体系，管理体系运行良好，管理资源充足。同时，公司在高
分子发泡材料行业建立了较高的知名度，已经得到了客户的广泛认可。因此，本
次收购青岛图博板材股份有限公司在资源保证方面具备可行性。
目前图博销售、人员、市场稳定。在不进行任何投入的情况下，企业本身可
以持续经营。在行业内，图博产品具有相对较高的知名度。
第二、风险情况说明
1、行业风险
目前宏观经济对行业增长形成了一定阻碍，尤其是欧美地区需求减少对塑料
蜂窝板行业造成了较大的影响。未来，塑料蜂窝板行业的市场热点是中国、巴西、
印度等发展中国家的基础设施建设，如果国际宏观经济形势持续恶化将对本项目
产生不利影响。但在环保、节能的趋势引领下，热塑性复合材料依靠其可回收性，
轻质等方面的优势，未来发展空间较大，本项目的效益能够顺利实现。
2、技术风险
目前图博公司的技术壁垒不高，和主要竞争对手在生产技术和工艺方面相
仿，存在一定的技术风险。但主要国内竞争对手的的技术研发能力有限，国际竞
争对手的成本较高，因此本项目实施后，通过整合双方的优势，图博公司能够在
国内外市场上取得较好的经营业绩。
3、竞争风险
目前国内主要塑料蜂窝板的生产企业间产品差异较小，而且此行业的门槛较
低，随着市场的扩大市场竞争将会逐渐加剧。通过实施本项目，实现发行人和图
博公司的优势互补，利用技术优势，开发新技术、新应用和新产品，从而保持市
场份额和利润空间，为本项目效益的实现提供保障。
详情请见同日中国证监会指定创业板信息披露网站上的公司公告《关于收购
青岛图博板材有限公司全部股权的可行性研究报告》。
二、公司承诺
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用
其他与主营业务相关的营运资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风险投
资。
三、相关审核和批准程序
（一）公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分其他与主
营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股权的议案》，同意公司
使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购青岛图博板材有限公司
（以下简称“图博公司”）全部股权。
（二）公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分其他与主
营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股权的议案》，同意公司
使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购图博公司全部股权。
（三）公司独立董事意见
我们认为：公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购图
博公司全部股权，收购后，公司可以对图博公司进行产品升级、应用延伸，从而
丰富本公司的芯材产品系列，增强公司的整体竞争力。本次收购的定价公允，且
公司具备收购图博公司的能力。
因此，我们同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购
图博公司全部股权。
（四）保荐机构意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对公司使用部分其他与主营
业务相关的营运资金1,395万元收购图博公司全部股权的事项发表以下核查意
见：
经核查，平安证券认为：
1、本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金
使用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。天晟新材该部分其他与主营
业务相关的营运资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的专项意见；
2、本次部分其他与主营业务相关的营运资金运用于公司主营业务，与募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
3、本次天晟新材“使用其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购青岛
图博板材有限公司全部股权”， 收购后，公司可以对图博公司进行产品升级、应
用延伸，从而丰富本公司的芯材产品系列，增强公司的整体竞争力。
4、天晟新材最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。
5、平安证券将持续关注天晟新材剩余其他与主营业务相关的营运资金使用
情况，督促天晟新材在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决
策程序合法合规，严格按照中国证监会、深圳证券交易所募集资金管理相关法律
法规执行其他与主营业务相关的营运资金的使用，切实履行保荐机构职责和义
务，保障公司全体股东利益，并对其他与主营业务相关的营运资金实际使用及时
发表明确核查意见。
基于以上意见，平安证券同意天晟新材部分“其他与主营业务相关的营运资
金”上述使用计划。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议；
2、公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、平安证券关于关于常州天晟新材料股份有限公司部分“其他与主营业务
相关的运营资金”使用计划之专项核查意见；
4、独立董事发表关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二零一二年八月十五日
