平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
部分“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划之专项核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ）作为常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司” ）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募
资金使用（修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，
对天晟新材拟用部分其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购青岛图博板
材有限公司全部股权事项进行了核查，核查情况如下：
一、 天晟新材首次公开发行股票募集资金情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）经中国
证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交易所“深证
上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 号
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民币 752,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 63,793,671.90 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公
司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项
目总投资额为人民币 385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00
元，其他与主营业务相关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
二、 天晟新材其他与主营业务相关的营运资金使用情况
1、2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议通过了《关于部分其他
与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主营业
务相关的营运资金人民币12,000万元。其中：增资全资子公司-常州天晟复合材
料有限公司5,000万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金2,000万元，暂时
补充流动资金5,000万元。
截至目前，上述增资全资子公司、永久性补充流动资金两事项已经完成；用
于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资金，也于2011年4月21日使
用，并按规定归还至募集资金专用账户。
2、2011年4月16日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司使用
其他与公司主营业务相关的营运资金2,505万元人民币，与思瑞安复合材料（中
国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司（工商最终核准登记名
称），思瑞天复合材料（上海）有限公司，主要从事X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）
等复合材料的经销业务。合资双方约定，合资公司注册资本为5,000万元，由天
晟新材出资2,505万元，占50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资2,495
万元，占49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首期各出
资20%，其余壹年内缴足。
截至目前，合资公司思瑞天复合材料（上海）有限公司已经完成工商注册登
记，公司按约定完成了全部出资。
3、2011年10月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于部
分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他与
公司主营业务相关的营运资金6,800万元人民币用于暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的6,800万元，已经使用。
4、2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设
的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大中
试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,000
万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业务相关的营
运资金2,000万元用于PMI结构泡沫材料大中试项目建设。
截至目前，上述两项目已经开始运作，4,000万元资金已开始使用。
5、2011年11月28日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使用
其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000万元，投资设立全资子公司常州新晟
再生资源有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准为准）。
截至目前，全资子公司常州新晟再生资源有限公司正在进行工商登记办理
中，其注册资本为人民币1,000万元。
6、2012年2月20日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用
其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，会议同意公司使用其
他与主营业务相关的营运资金3,200万元购买土地使用权用于建设PET结构泡沫
材料生产基地及超临界微孔PP发泡材料生产基地。
截至目前，购买土地使用权的 3,200 万元资金已开始使用。
7、2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000 万元永久性补充流动资金。
鉴于根据《创业板信息披露业务备忘录第1号--超募资金使用（修订）》的规
定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计
不得超过超募资金总额的20%，本次7,000万元永久性补充流动资金应在2012年4
月15日后实施。
截至目前，永久性补充流动资金的 7,000 万元，已经开始使用。
8、2012 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意
公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800 万元暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的6,800万元，已经使用。
三、 天晟新材本次使用部分“其他与主营业务相关的营运资金”事项
1、交易概况
公司使用其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购青岛图博板材有
限公司全部股权。
项目所需资金全部来源于公司首次公开发行募集资金的超募资金。
本次拟投资金额为人民币 1395 万元用于股权购买，即 767.25 万元用于收购
潘建拥有公司 55%的股权，627.75 万元用于收购青岛明德企业咨询有限公司拥有
公司 45%的股权。
本次收购的交易价格定价原则为：经上海众华资产评估有限公司出具的沪众
评报字〔2012〕第 305 号资产评估报告显示：
（一）资产基础法评估结果
评估前青岛图博板材有限公司总资产帐面值为 9,496,309.95 元，负债帐面
值为 518,871.07 元，股东全部权益帐面值为 8,977,438.88 元。
经评估，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司总资产评估值为 12,768,015.63 元，负债评估值为
518,871.07 元，股东全部权益评估值为 12,249,144.56 元，评估增值
3,271,705.68 元，增值率 36.44％。委评资产在评估基准日 2012 年 2 月 29 日的
评估结果如下表：
资产评估结果汇总表 单位：人民币 元
项 目 帐面价值 评估值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 8,039,082.13 8,200,767.64 161,739.51 2.01
二、非流动资产合计 1,457,281.82 4,567,247.99 3,109,966.17 213.41
三、资产总计 9,496,309.95 12,768,015.63 3,271,705.68 34.45
四、流动负债合计 518,871.07 518,871.07
五、负债总计 518,871.07 518,871.07
六、净资产 8,977,438.88 12,249,144.56 3,271,705.68 36.44
（二）收益法的评估结果
经评估，以 2012 年 2 月 29 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
青岛图博板材有限公司收益法股东全部权益评估值为 13,950,000.00 元，评估增
值 4,972,561.12 元，增值率 55.39％。
（三）两种方法评估结果的分析和评估结论的确定
金额单位：人民币万元
评估方法 项目 账面净值 评估值 增减额 增减率%
资产基础法 净资产 897.74 1,224.91 327.17 36.44
收益法 净资产 897.74 1,395.00 497.26 55.39
差异 170.09
本次收益法的企业价值为 13,950,000.00 元，而资产基础法确定的企业价
值为 12,249,144.56 元，两者相差 1,700,855.44 元。青岛图博板材有限公司拥
有从德国引进的全套现代化塑料蜂窝板生产线，生产高品质的塑料蜂窝系列产
品。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃气除硫、建筑、
人体保护用品、玻璃钢、制冷等行业。业内有一定知名度和很好的发展前景。按
资产基础法进行估价，仅能反映企业账面资产的现时价值，评估结果不能真正反
映该企业以后年度持续经营所带来的收益。根据评估人员搜集的同行业的收益快
速增长的情况，在收益法评估的条件基本具备的情况下，采用收益现值法评估可
以更科学、合理、真实的反映青岛图博板材有限公司的未来收益和企业价值。因
此本项目评估结果应采用收益现值法的评估结果。
综上所述，本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
经评估，股东全部权益的评估价值为 13,950,000.00 元。
收购后常州天晟新材料股份有限公司拥有青岛图博板材有限公司的 100%
股权。
2、被投资方概况
公司名称：青岛图博板材有限公司
地 址：青岛市城阳区惜福镇街道西铁工业园 1 号
法人代表：刘顺年
注册资本：人民币 6,729,800 元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产塑料蜂窝板材及其制品。（以上范围需经许可经营的，凭许
可证经营）。
经营期限：2000 年 7 月 5 日至 2050 年 7 月 5 日
企业法人营业执照注册号：370200400068996
青岛图博板材有限公司拥有从德国引进的圈套现代化塑料蜂窝板生产线，生
产高品质的塑料蜂窝系列产品，其主要产品是 PC 和 PP 蜂窝板。该产品填补了国
内市场的空白。塑料蜂窝产品广泛应用于汽车工业、空气整流、船舶工业、燃气
除硫、建筑、人体保护产品、玻璃钢、制冷等行业。
3、项目的必要性
（1）产品性能互补
图博公司产品与天晟现有的产品系列同属于复合结构芯材领域。 在结构材
料应用上，图博和天晟有共同目标市场，但在性能侧重点又存在不可替代的差异
性。 图博 PP 系列蜂窝板，利用其质轻，高抗压强度的优势被广泛的应用在游艇，
汽车及轨道等领域。
（2）产品差异化
图博 PC 蜂窝系已在制冷，空气导流，过滤等电器行业应用。利用 PC 的高透
光度，目前 PC 蜂窝已经在装饰材料领域（室内装修）开始尝试应用。为目前天
晟客户群体的多样性形成补充。PC 系列产品的单品价值高，利润率高。
（3）可延展性
可在目前图博产品基材基础上，通过技术改良，后加工形成可以直接面对终
端市场的制品。例如玻璃纤维板，装饰板，可拆装简易房，航空集装箱， 展会
用展台等。
（4）图博公司价值优势
在产生对图博公司收购意向之前， 天晟做了自主研发以及对其他潜在收购
对象的评估。最终从技术先进性，行业知名度，市场占有率，企业自身健康度，
收购/自建成本，效率的方面考量；收购图博是天晟进入此市场领域性价比最高
的途径。
四、董事会审议的程序及表决结果
2012 年 8 月 15 日，公司第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使
用部分其他与主营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股权的
议案》，同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购青岛
图博板材有限公司全部股权。
五、公司独立董事及监事会的意见
公司独立董事发表了独立意见:
《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公
司全部股权的议案》: 公司使用其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购
青岛图博板材有限公司全部股权。
独立董事认为: 公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元
收购图博公司全部股权，收购后，公司可以对图博公司进行产品升级、应用延伸，
从而丰富本公司的芯材产品系列，增强公司的整体竞争力。本次收购的定价公允，
且公司具备收购图博公司的能力。
同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购青岛图
博板材有限公司全部股权。
2012 年 8 月 15 日，经公司第二届监事会第十一次会议审议，同意公司使用
部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395 万元收购青岛图博板材有限公司全
部股权。
六、保荐机构核查意见
作为天晟新材的保荐机构，平安证券经核查后认为：
1、本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划，符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金
使用（修订）》及《公司章程》等相关规定的要求。天晟新材该部分其他与主营
业务相关的营运资金使用计划已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十一次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的专项意见；
2、本次部分其他与主营业务相关的营运资金运用于公司主营业务，与募集
资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公
司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；
3、本次天晟新材“使用其他与主营业务相关的营运资金1,395万元收购青岛
图博板材有限公司全部股权”， 收购后，公司可以对图博公司进行产品升级、应
用延伸，从而丰富本公司的芯材产品系列，增强公司的整体竞争力，本次部分其
他与主营业务相关的营运资金使用计划合理、必要。
4、天晟新材最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业
投资等高风险投资。
5、平安证券将持续关注天晟新材剩余其他与主营业务相关的营运资金使用
情况，督促天晟新材在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决
策程序合法合规，严格按照中国证监会、深圳证券交易所募集资金管理相关法律
法规执行其他与主营业务相关的营运资金的使用，切实履行保荐机构职责和义
务，保障公司全体股东利益，并对其他与主营业务相关的营运资金实际使用及时
发表明确核查意见。
平安证券作为保荐机构，同意天晟新材部分“其他与主营业务相关的营运资
金”上述使用计划。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司部
分“其他与主营业务相关的运营资金”使用计划之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾年生
吴晓波
平安证券有限责任公司
年 月 日
