国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书




                            国浩律师(上海)事务所
                            Grandall Legal Firm (Shanghai)
                         中国 上海 南京西路 580 号南证大厦 45 楼，200041

         st
       45 Floor, Nanzheng Building, 580 Western Nanjing Road, Shanghai, China, 200041

                    电话/TEL: (8621) 5234-1668       传真/FAX: (8621) 5234-1670




                         关于常州天晟新材料股份有限公司

              二〇一二年第三次临时股东大会的法律意见书


致：常州天晟新材料股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司二〇一二年第三次临
时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、
部门规章和规范性文件的规定，就公司本次临时股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问
题出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次临时股东大会所涉及的有关事项
进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次临时股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目
的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一起公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




                                                 1
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书



     一、     本次临时股东大会召集、召开的程序

     1、本次临时股东大会的召集。

     经本所律师核查，公司本次临时股东大会是由 2012 年 8 月 20 日召开的公司
第二届董事会第十五次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2012 年 8 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登
了关于召开本次临时股东大会的通知，公告了本次临时股东大会的召开时间、地
点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。

     2012 年 8 月 29 日，公司控股股东之一吕泽伟先生向董事会提交了《关于提
请补充天晟新材 2012 年第三次临时股东大会相关议案内容的临时提案函》，提
出在本次股东大会上增加《关于补充增加公司经营范围的议案》及《关于补充修
订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议案》。2012 年 8 月 30 日，
公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请补充天晟新材 2012 年第
三次临时股东大会相关议案内容的临时提案函》，同意将其提交到公司 2012 年
第三次临时股东大会审议。

     2012 年 8 月 31 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登
了《关于增加 2012 年第三次临时股东大会临时提案暨召开 2012 年第三次临时股
东大会的补充通知的公告》（以下简称“《补充公告》”），就上述增加临时提案事
宜进行了公告。

     2、本次临时股东大会的召开。

     本次临时股东大会于 2012 年 9 月 10 日上午 10:00 在常州市关河东路 66 号
九洲环宇大酒店 24 楼日内瓦厅召开并由公司董事长吕泽伟先生主持。会议的召
开时间、地点与本次临时股东大会通知的内容一致。

     本所律师认为，贵公司在本次临时股东大会召开十五日前刊登了会议通知，
本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与临时股东大
会通知及《补充公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，
临时提案程序合法，可以提交本次临时股东大会审议。本次临时股东大会的召集、
召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及
公司章程的规定。



     二、     本次临时股东大会出席现场会议人员和召集人的资格



                                     2
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



     经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计
5 人，代表股份总数为 148,625,300 股，占公司股份总数的 52.99%。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授
权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场
会议的股东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次临时股东大会，并
行使表决权。召集人资格合法、有效。



     三、     本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     本次临时股东大会采取现场投票的方式对会议公告中列明的提案进行了审
议，并审议通过了如下议案：

    （1）《关于增补董事的议案》；

    （2）《关于增加公司经营范围的议案》；

    （3）《关于补充增加公司经营范围的议案》；

    （4）《关于补充修订<公司章程>及授权董事会办理工商变更登记手续的议
案》。

     本次临时股东大会通知中列明的《关于修订<公司章程>及授权董事会办理
工商变更登记手续的议案》未获得通过。

     本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

     本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票
的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结
果合法有效。



     四、     结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次临时股东大会的召集和召开程序符合《证
券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议
人员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次


                                     3
国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



临时股东大会形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零一二年九月十日由国浩律师（上海）事务所出具，经办
律师为张隽律师、谢杨燕律师。



     本法律意见书正本叁份，无副本。




                                      4
国浩律师（上海）事务所                                       法律意见书



（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会的法律意见书签字页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                           经办律师：




     倪俊骥                             张      隽




                                        谢杨燕




                                        二零一二年九月十日




                                  5