平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
2012 年上半年度跟踪报告
作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称“保
荐机构”）对天晟新材 2012 年上半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：
一、天晟新材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联
方违规占用公司资源的制度的情况
（一）天晟新材控股股东、实际控制人及其他关联方
1、天晟新材控股股东及实际控制人
天晟新材的控股股东、实际控制人为吕泽伟、孙剑、吴海宙。截至 2012 年
6 月 30 日，三人各持有公司发行前 14.22%股份，合计持有发行前 42.66%股份。
2、天晟新材的其他关联方及持有公司股份情况
截至 2012 年 6 月 30 日，其他持有公司 5%以上股份的股东持股情况如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例
1 徐 奕 26,494,946 9.45%
2 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 14,874,998 5.30%
（二）天晟新材执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用公司资源的制度的情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制
定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制
度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，
防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。
（三）保荐机构意见
保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司
财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现
金报销单等材料，并通过同天晟新材管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、
访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用天晟新材资源的
情况进行了核查。经核查，保荐机构认为天晟新材较好地执行并完善了防止控股
股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2012 年上半年控股股
东、实际控制人及其他关联方无违规占用天晟新材资源的情况。
二、天晟新材有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员
利用职务之便损害公司利益的内控制度的情况
公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规
规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《关联交易决策制度》、《信息披露制度》、《重大信息内部报告和保密制度》等重
大规章制度，在董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会两个专业委员会，并
制定相关实施细则，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程
序和议事规则。
天晟新材根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、
财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、
有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效
率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券
监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规的规定
和要求，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、
管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。
2012 年上半年，天晟新材股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，
天晟新材较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之
便损害公司利益。
保荐代表人查阅了天晟新材股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了
公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及
工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：天晟新
材较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司
利益的内控制度，2012 年上半年度天晟新材的董事、监事、高级管理人员没有
利用职务之便损害公司利益。
三、天晟新材执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情
况
（一）关联交易相关制度
公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等
规章制度，保障关联交易公允性和合规性。
1、关联交易的决策程序
公司《关联交易决策制度》的第十四条规定：“公司与关联人发生的交易（公
司提供担保除外、受赠现金资产除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关
业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，由公司董事会审议通过后，
将该交易提交股东大会审议。”
第十八条规定：“公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。”
2、独立董事的特别职权
公司《独立董事制度》第十三条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他
相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当履行以下特别职权：
1、重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
第十四条规定：“如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
有关情况予以披露。”
第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任、解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
5、变更募集资金用途；
6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.11 条规定的对外担保事项；
7、股权激励计划；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、《公司章程》规定的其他事项。”
第十八条规定：“独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调
查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、未及时履行信息披露义务；
3、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。”
（二）2012 年上半年度天晟新材关联交易情况
截止 2012 年 6 月 30 日，公司和子公司之间互保情况如下：
单位：万元
公司对子公司的担保情况
担保额度相关公告 担保额 实际担 是否履 是否为关
担保对象名称 担保类型 担保期
披露日期 度 保金额 行完毕 联方担保
常州天晟复合材
2012 年 03 月 19 日 5,000 3,000 保证 1年 否 是
料有限公司
常州美利晟塑胶
2012 年 03 月 19 日 3,000 3,000 保证 1年 否 是
制品有限公司
常州新祺晟高分
2012 年 03 月 19 日 7,000 0 保证 1年 否 是
子科技有限公司
（三）保荐机构关于天晟新材关联交易的意见
保荐代表人查阅了天晟新材有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事
会等相关会议资料、独立董事关于关联交易的独立意见、关联交易相关合同及协
议；审阅了公司 2012 年上半年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人
员沟通、交流。
经核查，保荐机构认为：天晟新材 2012 年上半度未发生重大关联交易事项，
发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，定价公
允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
四、天晟新材募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，天晟新
材首次公开发行人民币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深
圳证券交易所“深证上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票
于 2011 年 1 月 25 号在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民
币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为
人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所
有限公司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
1、《募集资金管理办法》的制定和执行情况
为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东
的合法利益，天晟新材根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备
忘录第 1 号——超募资金使用》等法律、法规的规定和要求，公司制订并修订了
《募集资金管理办法》。
根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，公司分别与保荐
机构平安证券有限责任公司、募集资金专户所在银行中国建设银行股份有限公司
常州延陵路支行、交通银行股份有限公司常州天宁支行、中国农业银行股份有限
公司常州朝阳支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协
议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。
2、募集资金专户存储情况
截至 2012 年 6 月 30 日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额
中国建设银行常州延陵路支行 32001628536059800008 100,259,894.04
交通银行常州天宁支行 324006020016630016988 15,280,287.94
中国农业银行常州朝阳支行 10613501041616166 90,303,614.38
合 计 205,843,796.36
（三）募集资金投资项目的实施情况及超募资金使用计划情况
单位：万元
承诺投资项目和超募资 募集资金 截至2012年 项目进度及达到预定 截至2012年 是否达
金投向 承诺投资 6月30日投 可使用状态日期 6月30日实 到预计
总额 入金额 现的效益 效益
承诺投资项目
新型结构泡沫生产能力 2012 年 06
26,967.5 16,826.07 62.39% - 是
扩建项目 月 30 日
2012 年 06
技术中心建设项目 6,742.2 4,582.3 67.96% - 是
月 30 日
承诺投资项目小计 33,709.7 21,408.37 2,198.4
超募资金投向
2011 年 06
增资全资子公司 5,000 5,000 100% 67.46 是
月 30 日
2011 年 08
投资设立合资公司 2,505 2,505 100% 0 是
月 20 日
超临界微孔 PP 发泡材料
2,000 1,055.16 52.76% 0 是
大中试
PMI 结构泡沫材料大中
2,000 857 42.85% 0 是
试
投资设立全资子公司 1,000 1,000 100% 0 是
购买土地使用权 3,200 3,200 100% 0 是
补充流动资金（如有） 15,800 15,800 100%
超募资金投向小计 31,505 29,417.16
合计 65,214.7 50,825.53
超募资金使用进展情况：
公司超募资金35,110.93万元。2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议，使用部分超
募资金5,000万元增资全资子公司-常州天晟复合材料有限公司用于归还银行借款；使用超募资金
5,000万元暂时补充流动资金，使用超募资金2,000万元永久性补充流动资金。2011年4月16日，经
公司第一届董事会第十六次会议决议，使用超募资金2,505万元设立合资公司-思瑞天复合材料（上
海）有限公司，报告期已使用2,505万元。2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议，
使用超募资金2000万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试，目前已使用1055.16万元。2011年10
月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议，使用超募资金2000万元用于PMI结构泡沫材料大
中试，目前已使用857.00万元。2011年11月28日，经公司第二届董事会第六次会议审议，使用超
募资金1000万元投资设立全资子公司，公司正在工商登记办理中。2012年2月20日，经公司第二届
董事会第八次会议审议，使用超募资金3200万元用于购买土地使用权，目前已使用3,200万元。
募集资金投资项目先期投入及置换情况：
2011年4月15日，经公司2010年年度股东大会审议，同意公司以募集资金2,476.76万元置换公
司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。报告期内已经置换完毕
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况：
2011年10月13日，经公司第二届董事会第四次会议审议，同意公司使用闲置募集资金6,800
万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起6个月，2012年4月12日，公司已将
人民币6,800万元全部归还至公司开立的募集资金专用账户。2012年4月16日，经公司第二届董事
会第十次会议审议，同意公司使用闲置募集资金6,800万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自
董事会批准之日起6个月，到期将归还至公司开立的募集资金专用账户。
（四）保荐机构关于天晟新材募集资金使用、募集资金投资项目实施
情况的意见
2012 年上半年，保荐代表人通过查阅、分析公司资料，与管理层访谈、沟
通，现场调查、跟踪等多种方式，对天晟新材募集资金的存放、使用及募集资金
投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银
行对账单、募集资金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支
持文件、中介机构相关报告，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使
用情况进行了沟通交流等。
经核查，天晟新材严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，
募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、委托理财等情形；天晟新材用募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为履行了必要的审批
程序，不存在违规使用募集资金的情况；截至 2012 年 6 月 30 日，天晟新材不存
在改变募集资金投资项目，变更项目实施地点、实施方式等情形。天晟新材募集
资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的
情形。保荐机构对天晟新材 2012 年上半年募集资金存放与使用情况无异议。
五、其他重要承诺
（一）避免同业竞争的承诺
2009 年 12 月 1 日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙向本
公司出具了《避免同业竞争协议》，内容如下：
“本人作为常州天晟新材料股份有限公司的实际控制人之一，就避免同业竞
争事项，特做出如下承诺：
截止本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的公司或能够施加重大
影响的企业不从事与天晟新材构成实质性同业竞争的业务和经营，并保证将来亦
不在天晟新材以外的公司、企业增加投资，从事与天晟新材构成实质性同业竞争
的业务和经营。
若本人及相关公司、企业与天晟新材产品或业务出现相竞争的情况，则本人
及相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的方式、或者将相竞争
的业务纳入到天晟新材经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争。
本人愿意承担由于违反上述承诺给天晟新材造成的直接、间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。”
截至 2012 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙
遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（二）首次公开发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺
1、控股股东及实际控制人吕泽伟先生、孙剑先生和吴海宙先生承诺：自公
司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其
直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
2、除控股股东外的其他股东徐奕先生、沈曦先生、宋越先生、刘灿放先生、
田秋云女士、杨咏梅女士、江苏九洲投资集团创业投资有限公司、无锡中科汇盈
创业投资有限责任公司、韶关市中科丹霞创业投资有限责任公司和湖南中科岳麓
创业投资有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，
不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分
股份。（本条承诺已于 2012 年 1 月 25 日失效）
3、在公司担任董事、监事、高级管理人员的自然人股东吕泽伟先生、孙剑
先生、吴海宙先生、徐奕先生、刘灿放先生及其妻子刘定妹女士、罗实劲先生和
宋越先生承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和
间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接
持有的公司股份。
截至 2012 年 6 月 30 日，上述所有承诺人严格信守承诺，未出现违反承诺的
情况发生。
（三）关于代上海新祺晟承担补交税款责任的承诺
为消除上海新祺晟可能出现的补缴税款事项对本公司的影响，本公司实际控
制人吕泽伟先生、孙剑先生、吴海宙先生承诺：“如以后上海市虹口区国家税务
局或其他政府有关部门要求上海新祺晟高分子材料有限公司补缴因上述核定征
收企业所得税而少缴的税款，我们将代为承担补缴责任，确保上海新祺晟高分子
材料有限公司及常州天晟新材料股份有限公司不会因此受到损失”。
截至 2012 年 6 月 30 日，未发生因上海新祺晟补缴税款的情况，公司控股股
东、实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情
况。
（四）关于代公司承担社保和住房公积金补缴责任的承诺
公司的实际控制人作出承诺，若公司及其下属企业因未按规定为职工缴纳社
会保险和住房公积金而被有关主管部门责令补缴、追缴或处罚的，由公司实际控
制人承担相应的经济责任。公司及其下属企业若因社会保险和住房公积金未按规
定缴纳受到员工追诉，并进而被判令承担经济赔偿责任的，由公司实际控制人承
担相应的经济责任。
截至 2012 年 6 月 30 日，未发生社保和住房公积金补缴情况，公司控股股东、
实际控制人吕泽伟、孙剑、吴海宙遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
六、天晟新材对外担保事项
保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、
监事会等相关文件，对天晟新材对外担保事项进行了核查。经核查，天晟新材
2012 年上半年未发生为他人提供担保事项。
七、天晟新材日常经营情况
保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等
相关文件，和相关人员访谈等方式对天晟新材的经营环境、业务状况、财务状况
等经营情况进行了核查。经核查，天晟新材 2012 年上半度经营状况良好。
2012年上半年，在宏观经济形势持续低迷的压力下，公司整体经营情况保持
稳定，业绩继续保持稳步增长，报告期内，公司实现营业收入25,994.87万元，
同比增长38.83%；净利润3,815.84万元，同比增长34.19%；归属于母公司股东的
净利润3,948.71万元，同比增长40.57%。公司业绩增长的主要原因是公司不断调
整产品结构，提高高毛利产品的比重，进一步加大市场开拓，并能有效合理地控
制成本和费用。
八、公司的委托理财、委托贷款等事项
保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总
经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2012 年上半年度，天晟新材未发生
委托理财、 委托贷款等事项。
九、公司的证券投资、套期保值业务事项
保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总
经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2012 年上半年度，天晟新材未发生
证券投资、 套期保值业务等事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司
2012 年上半年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾年生
赵 宏
平安证券有限责任公司
2012 年 9 月 11 日
