平安证券有限责任公司
               关于常州天晟新材料股份有限公司
           使用部分其他与主营业务相关的营运资金
                  暂时补充流动资金的核查意见


    作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对天晟新材
第二届董事会第十七次会议审议的使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂
时补充流动资金的事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：


   一、天晟新材首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，天晟新
材首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股，发行价格为 32 元/股。公司募
集资金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际
募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正
信会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 1 月 19 日出具天健正信验（2011）综
字第 020006 号《验资报告》。天晟新材已将全部募集资金存入募集资金专户管
理并签订了募集资金三方监管协议。募集资金项目总投资额为人民币
385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其他与主营业务相
关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。


    二、本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》等相关法律、法规及规范性文
件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求，结合公司生产
经营需求及财务情况，公司决定使用部分 其他与主营业务相关的营运资金
6,800.00 万元暂时补充流动资金。公司前次用于暂时补充流动资金的其他与主
营业务相关的营运资金 6,800.00 万元已归还至募集资金专用账户，本次为公司
第十次使用其他与主营业务相关的营运资金，不会影响募集资金投资计划的正常
进行，也不存在变相改变募集资金用途的情况。公司本次使用后，其他与主营业
务相关的营运资金余额为 22,109,328.10 元。部分其他与主营业务相关的营运资
金的使用计划如下：
    （1）具体使用计划
    从公司其他与主营业务相关的营运资金账户提取 6,800.00 万元暂时补充流
动资金，用于资金周转，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 6 个月。
    （2）必要性、合理性
    以往年度公司在采购原材料或设备时，通常将公司收到的客户支付给公司
的承兑汇票背书给供应商，进行财务结算。目前受到国家货币信贷形势的影响，
一些供应商不愿意接受银行承兑汇票，所以公司在采购原材料或设备时要支付现
金。随着公司经营规模的扩大，原材料采购需求和其他生产资金需求也持续增加，
占用的资金也不断增多。
     公司使用 6,800.00 万元其他与主营业务相关的营运资金用于暂时补充流
动资金，有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费
用，提升公司经营效益。


   三、平安证券对天晟新材使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充
流动资金的核查意见
    经核查，平安证券认为：
    1、公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金，有助
于减少财务费用支出，提高资金使用效率，符合全体股东利益；
    2、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次部分其他与主营
业务相关的营运资金的使用并未损害公司及其股东的合法权益；
    3、公司本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    4、公司上述募集资金使用行为已经过必要的审批程序，全体独立董事发表
了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业
务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有
关规定。
    基于以上意见，平安证券认为公司本次使用部分其他与主营业务相关的营
运资金暂时补充流动资金是合理、合规和必要的，平安证券对此无异议。




    （以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页）




                                        保荐代表人：
                                                        曾年生




                                                         赵 宏




                                                平安证券有限责任公司


                                                  2012 年 10 月 15 日