常州天晟新材料股份有限公司

                                总裁工作细则


                                第一章       总   则


    第一条    按照现代企业制度的要求，为了进一步完善常州天晟新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的治理结构，明确公司经理层的职责和权限，规范经理层
内部机构及运作程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《常州天晟新材料股份有
限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本工作细则。
    第二条    本工作细则所称“公司总裁人员”，包括公司总裁、执行总裁、副总裁、
财务总监、技术总监等。
    第三条    公司总裁由董事会聘任，主持公司日常经营和管理工作，组织实施董
事会决议，对董事会负责。
    第四条    公司总裁人员每届任期三年，与公司每届董事会任期相同。公司总裁
人员连聘可以连任。
    第五条 《公司法》第 147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，
并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总裁。


                              第二章     总裁的权限


    第六条 公司总裁行使下列职权：
    (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
    (二)组织实施董事会决议；
    (三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    (四)拟订公司内部经营管理机构设置方案；
    (五)拟订公司的基本管理制度，制定公司具体规章；
    (六)提请聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监；
    (七)聘任或者解聘公司各职能管理部门和各事业部经理、副经理、助理及相同职

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级的人员，推荐全资或控股、参股子公司的董事长、董事、总裁及其他高级管理人员；
    (八)拟定由其聘任的公司管理人员和员工的工资、福利、奖惩方案；
    (九)提议召开董事会临时会议；
    (十)与财务总监共同拟定年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏
损方案、融资方案等，并递交董事会审议；
    (十一)签发日常经营管理的有关文件，根据董事长授权，签署公司对外有关文件、
合同、协议等；
    (十二)根据董事会的授权，未触及强制信息披露义务的交易由总裁负责执行；
    (十三)根据董事会的授权，决定未触及强制信息披露义务的关联交易；
    (十四)在董事会授权范围内办理银行信贷额度并决定贷款事项；
    (十五)公司章程和董事会授予的其他职权（如对外捐赠等）。
    第七条   非董事总裁列席董事会会议，但在董事会上没有表决权。
    第八条 执行总裁的主要职权：
    （一）执行总裁是总裁的高级助手，协助总裁工作；
    （二）对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务文件，行使分管工作决策权；
    （三）总裁不在时，执行总裁受总裁委托代行总裁职权；
    （四）总裁授予的其他职权。
    第九条 副总裁的主要职权：
    (一)副总裁是总裁的高级助手，协助总裁工作；
    (二)受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务文
件，行使分管工作决策权；
    (三)参加公司总裁办公会议，发表工作意见和行使表决权；
    (四)总裁授予的其他职权。
    第十条 财务总监的主要职权：
    （一）财务总监是总裁的高级助手，协助总裁工作；
    （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务
文件，行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅限于：
    1、在董事会和总裁领导下，主管公司会计、报表、预算工作，拟定公司财务核
算和财务管理规章制度；


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   2、负责组织编制公司财务预（决）算方案、成本计划，并对预算执行情况、成
本控制进行分析、考核；
   3、负责公司资金管理、经营（项目）资金需求预测和资金筹措，平衡资金需求，
并定期对公司（含控股子公司）货币资金进行安全性、效益性、流动性检查；
   4、负责对新项目的财务可行性、投资收益进行论证分析；
   5、制定享受税收优惠政策的实施方案；
   6、负责财务工作岗位设置、人员调配、培训与考核工作；
   7、负责监督检查公司（含控股子公司）财务纪律执行情况。
   （三）总裁授予的其他职权。
   第十一条   技术总监的主要职权：
   （一）技术总监是总裁的高级助手，协助总裁工作；
   （二）受总裁委托分管部门的工作，对总裁负责并在其职责范围内签发有关业务
文件，行使分管工作决策权。其主要职责包括但不仅限于：
   1、加强技术队伍建设和管理。
   2、加强部门合作，提供技术支持。
   3、对公司技术机密负有保密责任。
   4、制订并组织实施技术系统工作目标和工作计划。
   5、组织制订并实施技术系统规章制度和实施细则。
   6、组织不合格品的审理工作。
   7、组织技术、产品开发与创新。
   8、组织建立并实施质量体系。
   9、公司标准化、计量管理工作。
   10、定期进行技术分析和质量分析工作，制定预防和纠正措施。
   11、重要技术工艺设备、计量器具的申购。
   12、技术系统文件等资料的整理保管。
   （三）总裁授予的其他职权。


                         第三章    总裁人员的责任




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   第十二条   公司总裁人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履
行诚信和勤勉的义务。
   第十三条 公司总裁人员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商
业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
   （三）除经《公司章程》规定或者股东大会授权的情况下，不得同本公司订立合
同或者进行关联交易；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活
动；
   （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
   （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
   （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （九）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
   （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
   （十一）不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
   但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关提供该信息：
   （一）法律有规定；
   （二）公众利益有要求；
   （三）按该总裁人员本身的合法利益有要求。
   第十四条 总裁人员及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
   第十五条 总裁人员存在下列情形之一的，不论董事会是否应当知道，该总裁人
员均有责任及时向董事会直接报告：
   （一）涉及刑事诉讼时；
   （二）成为人民币 5 万元以上（含 5 万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
   （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。


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                              第四章   报告制度


    第十六条 总裁应定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事
会和监事会的监督、检查。包括但不限于：
    （一）定期报告
    定期报告由公司财务总监组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括
年报、半年报、季报等。
    （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
    （三）公司重大合同签订和执行情况；
    （四）资金运用和盈亏情况；
    （五）重大投资项目进展情况；
    （六）公司董事会决议执行情况；
    （七）董事会要求的其它专题报告。
    第十七条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作
日常工作向董事长报告工作。
    第十八条 公司应定期召开职工代表大会，由总裁报告公司经营管理工作，听取
职工代表意见。
    第十九条 公司内部审计机构的审计报告应同时报总裁、董事会审计委员会。如
果总裁与审计委员会有意见分歧，上报董事会。


                             第五章    总裁办公会


    第二十条 总裁定期主持召开总裁办公会，研究决定公司生产、经营、财务、管
理中的重大问题。
    第二十一条     总裁办公会议题由公司总裁办公室提前向各部门征集，并列出议
题、议程，报总裁审批后发给各总裁人员、参加会议的其他领导以及相关部门的负责
人。
    第二十二条     总裁办公会由总裁主持，总裁因故不能主持会议时，由执行总裁
主持会议。


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    第二十三条   公司高级管理人员参加总裁办公会。根据需要，也可以通知其他
有关人员列席会议。
    第二十四条   有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会：
    （一）董事长提出时；
    （二）总裁认为必要时；
    （三）有重要经营事项必须立即决定时；
    （四）有突发性事件时。
    第二十五条   总裁办公会研究决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动
安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及劳动者切身
利益的问题时，应当经职工代表大会或者全体职工讨论，提出方案和意见，与工会或
者职工代表平等协商确定。
    第二十六条   总裁办公会做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提
交董事会审议。总裁职权范围内的事项由总裁或总裁指定的其他高级管理人员具体落
实。
    第二十七条   总裁办公会对所议事项出现重大分歧，总裁有义务将此事项报告
董事长，并视情况是否提议召开董事会研究决定。
    第二十八条   总裁办公会由总裁办公室指派专人做好会议记录。对总裁办公会
研究的重大问题，应做出会议纪要，由总裁签发后执行。总裁办公会记录一般保存 10
年。


                      第六章   绩效评价与激励约束机制
    第二十九条   总裁的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，如工作中成效显著，
应给予荣誉奖励及一次性物质奖励。
    第三十条 总裁违反纪律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根
据情节给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。


                               第七章    附则
    第三十一条   本工作细则未尽事宜，根据国家有关法律法规及《公司章程》执
行。


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第三十二条   本工作细则的生效及修改均需经董事会审议通过。
第三十三条   本工作细则的解释权属公司董事会。


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                                                         董事会
                                                二零一二年十月一十五日




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