天晟新材：第二届董事会第十七次会议决议公告2012-10-15
证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2012-053
常州天晟新材料股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
会议通知于2012年10月10日以传真、电子邮件方式发出，并于2012年10月15日上
午9：30分在常州市中吴大道576号常州新祺晟高分子科技有限公司一楼会议室以
现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长吕泽伟召集、主持，应参会董事9
名，实际参会董事9 名，其中董事吕泽伟、孙剑、吴海宙、徐奕、俞建春、独立
董事应可福参加现场会议，董事周光远、独立董事杜昌焘、孙永平以通讯方式参
加会议。监事及高管人员列席了会议。本次会议召集、召开情况符合《公司法》、
《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。
会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流
动资金的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
会议同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金6,800.00万元暂时
补充流动资金。公司前次用于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资
金6,800.00万元已归还至募集资金专用账户，本次为公司第十次使用其他与主营
业务相关的营运资金，不会影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情况。公司本次使用后，其他与主营业务相关的营运资金余额
为22,109,328.10元。
此次使用其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的金额
6,800.00 万元，未达到募集资金净额 688,206,328.10 元的 10%，也未达到其他
与主营业务相关的营运资金总额 351,109,328.10 元的 20%，只需经公司董事会
审议通过，无须提交公司股东大会审议。
公司《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的公
告》以及监事会、独立董事、保荐机构所发表意见的具体内容详见中国证监会指
定创业板信息披露网站上的公司公告。
二、审议通过《关于修订<常州天晟新材料股份有限公司总裁工作细则>的
议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟在总裁层增设执行总裁及技术总监职位，根据《公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《公司章程》等法律法规，对《常州天晟新材料股份有限公司总裁工作
细则》进行相应修订。
修订后的《常州天晟新材料股份有限公司总裁工作细则》详见中国证监会指
定创业板信息披露网站。
三、审议通过《关于聘请徐奕先生担任公司执行总裁的议案》
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
经公司董事长兼总裁吕泽伟先生提名，并经公司独立董事审核及同意，同意
聘任徐奕先生担任公司执行总裁。徐奕先生简历请见附件。
徐奕董事属于《关于聘请徐奕先生担任公司执行总裁的议案》的关联人，已
回避表决，其余8名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
四、审议通过《关于聘请钱斌先生担任公司副总裁的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事长兼总裁吕泽伟先生提名，并经公司独立董事审核及同意，同意
聘任钱斌先生担任公司副总裁。钱斌先生简历请见附件。
五、审议通过《关于聘请王健先生担任公司技术总监的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
经公司董事长兼总裁吕泽伟先生提名，并经公司独立董事审核及同意，同意
聘任王健先生担任公司技术总监。王健先生简历请见附件。
六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟将增设的执行总裁、技术总监列入公司的高级管理人员范围，据此，
根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，对《公司章程》
相关条款进行修订。
具体修改内容如下：
修改前 修改后
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总裁、财务总 管理人员是指公司的执行总裁、副总
监、董事会秘书以及董事会认定的其他 裁、财务总监、技术总监、董事会秘书
高级管理人员。 以及董事会认定的其他高级管理人员。
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列
权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董 （十）聘任或者解聘公司总裁、董
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 解聘公司执行总裁、副总裁、财务总监
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）制订公司的基本管理制 奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总裁的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查总裁的工作； （十五）听取公司总裁的工作汇报
（十六）法律、行政法规、部门规 并检查总裁的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百二十七条 公司设总裁 1 名， 第一百二十七条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。设执行总裁 1 名，
公司设副总裁不超过六名，财务总 由总裁提名，董事会聘任或解聘。
监一名，董事会认定的其他高级管理人 公司设副总裁不超过六名，财务总
员若干名，由董事会聘任或解聘。公司 监一名，董事会认定的其他高级管理人
应和总裁、副总裁、财务总监、董事会 员若干名，由董事会聘任或解聘。公司
认定的其他高级管理人员等签订聘任 应和总裁、执行总裁、副总裁、财务总
合同，明确公司和上述人员之间的权利 监、技术总监、董事会认定的其他高级
和义务、以上人员的任期、以上人员违 管理人员等签订聘任合同，明确公司和
反法律法规和公司章程的责任以及公 上述人员之间的权利和义务、以上人员
司因故提前解除合同的补偿等内容。 的任期、以上人员违反法律法规和公司
董事可以受聘兼任总裁、副总裁、 章程的责任以及公司因故提前解除合
财务总监或者其他高级管理人员。 同的补偿等内容。
董事可以受聘兼任总裁、执行总
裁、副总裁、财务总监、技术总监或者
其他高级管理人员。
第一百三十一条 总裁对董事会负 第一百三十一条 总裁对董事会
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总裁、财务总监和其他高级管理人 司执行总裁、副总裁、财务总监和其他
员； 高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人 事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员； 员；
（八）总裁工作细则中规定的职 （八）总裁工作细则中规定的职
权； 权；
（九）本章程或董事会授予的其他 （九）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总裁列席董事会会议。 总裁列席董事会会议。
第一百三十五条 副总裁、财务总 第一百三十五条 执行总裁、副总
监、董事会认定的其他高级管理人员由 裁、财务总监、技术总监、董事会认定
总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁 的其他高级管理人员由总裁提名，董事
协助总裁工作。公司在总裁工作细则中 会聘任或解聘。执行总裁、副总裁协助
应当规定副总裁、财务总监、其他高级 总裁工作。公司在总裁工作细则中应当
管理人员的任免程序以及与总裁的关 规定执行总裁、副总裁、财务总监、技
系，并规定上述高级管理人员的权责。 术总监、其他高级管理人员的任免程序
以及与总裁的关系，并规定上述高级管
理人员的权责。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程（2012 年 10 月）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二零一二年十月十五日
附件：
徐奕：男，中国国籍，无境外居留权，1971 年 2 月出生，大专学历，EMBA，
现任本公司董事兼副总裁。1992 年至 1998 年在常州兰和塑料化工有限公司工作，
1998 年至 2008 年 6 月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理。徐奕先
生为常州市青年联合会第九届委员会委员，常州市钟楼区政协委员。
持有公司股份 23,844,946 股，占公司总股本的 8.50%；与其他持有公司百
分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公
司高级管理人员的相关规定。
钱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1970 年 4 月出生，1991 年哈尔滨工
业大学本科毕业，2007 年电子科技大学工程硕士毕业，2010 年中欧工商学院
EMBA 毕业。曾任中国卫星海上测控部新测量船工程办公室主任，无锡太湖科
技园经济发展处副处长。
未持有公司股份；与公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股
份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司高级管理人
员的相关规定。
王健：男，中国国籍，无境外居留权，1969 年 6 月出生，本科学历，现任
公司总工程师、技术中心常务副主任。曾担任常州化工研究所团总支书记，常州
化工研究所实验工厂厂长助理、副厂长、常务副厂长、厂长，常州化工研究所科
研副所长、常务副所长、所务委员，常州科技生产力促进中心咨询专家。
其母亲田秋云和妻子杨咏梅分别持有公司股份 420,000 股、262,448 股，分
别占公司总股本的 0.15%、0.09%，两人合计持有本公司 0.24%股份；与其他持有
公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，也不存在受到中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于
担任公司高级管理人员的相关规定。
