证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2012-062
常州天晟新材料股份有限公司
关于使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投
资年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次增资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次增资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、募集资金到位和管理情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）经中国证券监
督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民币普通
股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交易所“深证上【2011】
34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 号在深圳证券
交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除发
行费用 63,793,671.90 元，实际募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以
上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司审验并出具天健正信
验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项目总投资额为人民币
385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其他与主营业务相
关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
二、关于部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效
率，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公
司章程》、《募集资金管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营需求
及研发进度情况，公司决定使用超募资金 1800 万元增资常州昊天塑胶科技有限
公司（以下简称“昊天”）投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技
术改造项目。公司本次使用后，其他与主营业务相关的营运资金余额为
4,109,328.10 元。
（一）前期其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
1、2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分
其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主
营业务相关的营运资金人民币 12,000.00 万元。其中：增资全资子公司-常州天
晟复合材料有限公司 5,000.00 万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金
2,000.00 万元，暂时补充流动资金 5,000.00 万元。
截至目前，上述增资全资子公司、永久性补充流动资金两事项已经完成；
用于暂时补充流动资金的其他与主营业务相关的营运资金，也于 2011 年 4 月 21
日使用，并按规定归还至募集资金专用账户。
2、2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司
使用其他与公司主营业务相关的营运资金 2,505.00 万元人民币，与思瑞安复合
材料（中国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司，思瑞天复合
材料（上海）有限公司，主要从事 X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）等复合材料的经
销业务。合资双方约定，合资公司注册资本为 5,000.00 万元，由天晟新材出资
2,505.00 万元，占 50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资 2,495.00
万元，占 49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首期各出
资 20%，其余壹年内缴足。
截至目前，合资公司思瑞天复合材料（上海）有限公司已经完成工商注册登
记，公司按约定完成了全部出资。
3、2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他
与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还
至募集资金专用账户。
4、2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设
的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大
中试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金
2,000.00万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业务
相关的营运资金2,000.00万元用于PMI结构泡沫材料大中试项目建设。
截至目前，上述两项目已经开始运作，4,000.00万元资金已开始使用。
5、2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使
用其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000.00 万元，投资设立全资子公司常
州高晟再生资源有限公司。
截至目前，全资子公司常州高晟再生资源有限公司已经完成工商登记，其注
册资本为人民币 1,000.00 万元。
6、2012 年 2 月 20 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，会议同意公司使
用其他与主营业务相关的营运资金 3,200.00 万元购买土地使用权用于建设 PET
结构泡沫材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。
截至目前，购买土地使用权的 3,200.00 万元资金已开始使用。
7、2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流动资金。
鉴于根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金使用（修订）》的
规定，超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累
计不得超过超募资金总额的 20%，本次 7,000.00 万元永久性补充流动资金应在
2012 年 4 月 15 日后实施。
截至目前，永久性补充流动资金的 7,000.00 万元已开始使用。
8、2012 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意
公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补
充流动资金。
截至目前，暂时补充流动资金的 6,800.00 万元，已经使用，并按规定归还
至募集资金专用账户。
9、2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股
权的议案》，会议同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395.00
万元收购图博公司全部股权。
截至目前，该笔资金已开始使用。
10、2012 年 10 月 15 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同
意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元暂时补充流动资
金。
截至目前，该笔资金已开始使用。
（二）本次使用计划
公司决定使用超募资金 1800 万元增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产
900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目。
三、增资对象基本情况
（一）增资对象概况
公司名称：常州昊天塑胶科技有限公司
成立时间：1997 年 10 月 15 日
法人代表：徐奕
注册资本：1200 万元
实收资本：1200 万元
公司地址：钟楼经济开发区勤业西路 1-45 号
公司类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：塑胶技术开发、技术服务，橡塑制品（除医用）、
电器配件的制造、加工及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；功能性聚酯薄膜包装材料的制
造、加工。
备注：常州昊天塑胶科技有限公司是天晟新材孙公司，即为天晟新材的全资
子公司——常州新祺晟高分子科技有限公司（（以下简称“新祺晟”））100%控股。
（二）增资对象财务状况
利润表
单位：元
项 目 2011 年 2012 年 1-8 月
一、主营业务收入 34,063,975.07 19,702,236.27
二、主营业务利润（亏损以“－”号填列） 4,050,439.97 2,407,884.74
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 1,692,317.92 100,065.32
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 2,570,373.74 751,063.53
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,112,996.51 659,547.76
资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 截止 2012 年 8 月
流动资产合计 21,991,255.53 22,122,161.4
固定资产合计 1,574,283.46 1,798,073.82
资产总计 23,584,620.16 24,023,026.15
流动负债合计 5,946,593.92 5,725,934.99
负债合计 5,946,593.92 5,725,934.99
所有者权益合计 17,638,026.24 18,297,091.16
'负债和所有者权益总计 23,584,620.16 24,023,026.15
（三）增资的主要事项
1、资金来源及投资总额
此次增资昊天总额共计人民币 1800 万元，所需资金全部来源于公司首次公
开发行募集资金的超募资金。
2、增资后股权结构
增资后昊天股权结构为：天晟新材占昊天 60%股权，新祺晟占昊天 40%股权。
3、增资并进行投资项目的意义及可行性分析
目前，市场上大部分的净化双面胶带及光学保护膜还是依靠从日本、韩国
进口，即使台湾的净化产品，在品质上也一般。从国家政策到国内市场需求分析
都具有一定的投资意义。因此，投资项目符合国内胶带应用市场的发展趋势，符
合国内胶带行业的发展趋势，符合国内电子行业产业链完善的需求，符合国家对
工业胶带行业的指导方针。
（四）此次使用超募资金增资昊天进行项目投资可能产生的效益及风险情
况说明
1、项目效益分析
以下目标市场目标客户已经有现成的营业渠道，只要产品出来，品质稳定，
性价比有优势，将被快速导入。
目标客户用量
涂布机
目标产品系列 国内目标市场
区别
（万平米/年）
杜邦来料加工品 大尺寸背光市场 100
透明双面胶带 电阻式触摸屏市场 360
遮光胶带系列 小尺寸背光源市场 600
2号机 白色单面胶带 手机按键市场 240
石墨膜用胶带系列 导热石墨膜市场 36
工程保护膜系列 模切市场 120
FPC出货保护系列 柔性线路板市场 240
偏光片保护膜系列 偏光片市场 1,200
3号机
净化面板保护膜系列 触摸屏市场 2,400
菲林保护膜系列 PCB层压线路板市场 600
光学防爆膜系列 电容式触摸屏市场 240
光学OCA系列 触摸屏市场 240
2 号机预计到 2014 年达到产能饱和，可实现销售额 4000 万元；3 号涂布机
预计到 2015 年达到产能饱和，可实现销售额 8400 万元。两台涂布机合计到 2015
年预计可实现销售额 12400 万元。
2、投资回报预测
关于年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目总投资额为
3000万元，其中，天晟新材此次使用超募资金1800万元增资昊天投资该项目，剩
余1200万元资金昊天自筹。预计到2015年（包含工程建设期）收回总投资。
单位：万元
经济指标 2013年 2014年 2015年
销售收入 3,965 8,765 12,400
净利润 595 1,315 1,860
投资收益率（%） 22.5 66.3 128.4
3、风险情况说明
第一、主要原材料价格波动风险
项目产品主要原材料受市场需求变动、经济周期等多方面因素影响，价格
存在不确定性，项目的实施因此面临原材料价格波动的风险。
第二、宏观经济变动风险
2008 年开始受美国次贷危机影响，全球经济出现衰退，中国经济增长也相
应放缓，经济衰退使得许多行业的需求均受到不同程度的影响。
第三、核心技术人员流失的风险
项目产品为高技术含量产品，核心技术及工艺、配方对公司的生产经营至
关重要。随着行业竞争日趋激烈，行业内企业对核心技术人员的争夺在所难免。
如果公司的核心技术人员离职或核心技术外泄，将会影响项目产品的生产经营造
成一定影响。因此，公司面临因核心技术人员流失带来的人员管理风险。
详情请见同日中国证监会指定创业板信息披露网站上的公司公告《关于使
用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）
薄膜包装材料技术改造项目的可行性研究报告》。
四、公司承诺
公司郑重承诺最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且自此次使用
部分其他与主营业务相关的营运资金后的十二个月内也不进行证券投资等高风
险投资。
五、相关审核和批准程序
（一）公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
常州昊天塑胶科技有限公司投资年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术
改造项目的议案》，同意公司使用超募资金1800万元增资常州昊天塑胶科技有限
公司投资年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目。
（二）公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金增资
常州昊天塑胶科技有限公司投资年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术
改造项目的议案》，同意公司使用超募资金1800万元增资常州昊天塑胶科技有限
公司投资年产900吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目。
（三）公司独立董事意见
我们认为：公司使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900
吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目是对公司现有业务的强有力的
补充，使公司现有业务得到深化，拓展新的市场空间同时也提高了公司的核心竞
争力；对于公司长期的战略发展、市场份额的提高有着较强的促进作用，同时也
是公司技术和研发成果的转化及后续投入的强有力支持；由于项目利于锁定成
本，能够降低运营风险，增加公司的营利能力。随着经济的发展，企业运营的成
本越来越高，竞争压力也越来越大，此事横向或纵向拓展业务，对公司将会有非
常积极的作用。
因此，同意公司使用超募资金 1800 万元增资常州昊天塑胶科技有限公司投
资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目。
（四）保荐机构意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”） 作为天晟新材持续督导
阶段的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司增资常州昊
天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造
项目事项进行了认真的审查，发表意见如下：
1、公司使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能
性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目对于公司长期的战略发展有积极作用；
2、公司本次超募资金剩余资金及募集资金利息的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、公司上述募集资金使用行为已经过第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十五次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
基于以上意见，平安证券对于天晟新材使用超募资金 1800 万元增资常州昊
天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造
项目事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产
900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目的独立意见；
4、平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司使用超募资金
增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材
料技术改造项目的核查意见。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二零一二年十一月三十日
