常州天晟新材料股份有限公司
全资子公司天晟新材料（香港）有限公
司对外投资的可行性研究报告
常州天晟新材料股份有限公司
2012 年 11 月
天晟新材 全资子公司天晟新材料（香港）有限公司对外投资的可行性研究报告
目 录
第一章 项目概况..................................................................................................... - 3 -
一、项目简介.................................................................................................... - 3 -
二、项目背景.................................................................................................... - 3 -
三、项目主体概况............................................................................................ - 3 -
第二章 投资方案..................................................................................................... - 6 -
一、投资资金来源及投资总额........................................................................ - 6 -
二、项目实施计划............................................................................................ - 6 -
第三章 项目实施的必要性和可行性分析............................................................. - 7 -
一、项目实施的必要性.................................................................................... - 7 -
二、项目实施的可行性.................................................................................... - 8 -
第四章 项目风险分析及对策............................................................................... - 10 -
一、管理风险.................................................................................................. - 10 -
二、核心人员流失及核心技术失密的风险.................................................. - 10 -
三、市场风险.................................................................................................. - 10 -
四、经营风险.................................................................................................. - 10 -
第五章 项目效益分析........................................................................................... - 12 -
一、经济效益分析.......................................................................................... - 12 -
二、未来收益预测.......................................................................................... - 13 -
第六章 报告结论................................................................................................... - 15 -
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天晟新材 全资子公司天晟新材料（香港）有限公司对外投资的可行性研究报告
第一章 项目概况
一、项目简介
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“天晟新材”）全资子公
司天晟新材料（香港）有限公司（以下简称 “天晟香港”）拟使用自有资金 800
万美元于美国特拉华州注册成立一家公司并通过其收购 Polyumac 股份有限公司
（以下简称“Polyumac”）全部股权以及对 Polyumac 现有部分设备进行改良及增
加其现有营运资金。
其中，以 300 万美元收购 Polyumac 的全部股权，收购 Polyumac 为公司整体
战略的实现、效益的提升以及对市场的拓展将起到重要作用；以 500 万美元进行
Polyumac 现有部分设备的改良及增加其现有营运资金。
希望通过此次对外投资，获得Polyumac公司复合材料发泡行业内领先的技
术、产品、品牌和渠道，研发能力、高端产品的生产工艺和质量控制体系，拉大
公司与竞争对手的领先优势，同时实现公司的全球市场战略布局，完善公司产品
在全球市场的营销渠道，加强公司在全球的品牌影响力，逐渐实现成为在复合材
料领域国际领先企业的战略目标。
二、项目背景
新材料应用领域的扩展，国内市场需求量和需求单一性不能完全满足公司发
展的需求，如何将产品打入国际市场，进军国际多方位市场领域成为公司发展的
迫切需求。如何应对激烈的国际市场竞争，迅速而准确的定位国际市场，占领国
际市场份额已成为制约公司发展的重要因素。天晟新材欲在全球化的竞争中立足
取胜，单一的依靠企业自身的研发及运营实力存在客观局限性，必须以开放的心
态，精湛的运营资本杠杆，通过收购兼并吸纳对天晟新材在短、中、长期在市场
中可以量化的优良资产、人才、平台，公司在全球市场上得以提高产品运营效率。
通过对 Polyumac 公司的调研、审计，天晟新材认为 Polyumac 符合公司发展
的短、中、长期战术目标及战略方向。
三、项目主体概况
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（一）收购方的基本情况
名称 天晟新材料（香港）有限公司
注册资本 6,000万港币
股权结构 天晟新材100%控股
经营范围 高端复合材料及相关设备的销售并提供相关技术服务
（二）被收购方的基本情况
1、基本概况
Polyumac 是一家生产聚氨酯/聚酯发泡产品的公司，成立于 1998 年，由
Mariella Vazquez 和 Miguel Vazquez 夫妻二人共同拥有并管理，其生产的产品
主要销售给美国的船舶建造商。公司拥有多项产品专利，包括 Polyumac 与美国
航空和宇宙飞行研究局所共同持有的两项专利，一项 Graft-polymer 泡沫的专
利（美国专利号：#7,879,922），独立厂房和生产研发设备。从 2008 年开始，美
国经济危机的影响对美国船舶制造业的打击，对 Polyumac 的营业销售产生了负
面的影响。由于资金的短缺和竞争的压力，Polyumac 暂时放缓了聚酰亚胺等聚
合物复合发泡材料的研发进度。
被收购对象情况表
名称 Polyumac股份有限公司
代表人 Mariella Vazquez
th
注册地址 1060 E.30 Street. Hialeah, Miami-Dade County, Florida， U.S.A
公司类型 股份有限公司
成立时间 1998年
股权情况 Mariella Vazquez51%，Miguel Vazquez49%
员工及劳动管理 共有员工24人，其中生产员工17人，销售管理职员7人
主要财务数据 损益表
主要产品 混合聚氨酯/聚酯发泡产品
研发能力 拥有自主研发能力，获得多项产品专利
制造能力 公司拥有熟练的技术工人，并配备了用于尿烷和polyimide发泡产品的
混合搅拌机，散装罐等
销售能力 主要通过当地分销公司销售，主要在美国内地销售
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商标 Aircell,Navicel
备注：被收购对象与天晟新材不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交
易。
天 晟新 材 和 Polyumac 在产 品构 成和 技术 上很多 方面 可以 达到 互补。
Polyumac 同国内著名船舶制造商之间的良好业务关系成为天晟新材顺利进入当
地海洋产业市场的有利条件，为天晟新材快速抢占轻质复合材料市场份额、加快
国际化步伐奠定了坚实基础。
2、财务状况
Polyumac 2008年—2011年利润表
单位：美元
项目 2008年 占营业 2009年 占营业 2010年 占营业 2011年 占营业
收入（%） 收入（%） 收入（%） 收入（%）
营业收入 3,623,788 — 1,457,309 — 1,936,248 — 2,157,519 —
直接成本 2,680,727 74.0 853,665 58.6 1,228,184 63.4 1,307,224 60.6
营业毛利 943,061 26.0 603,64 41.4 708,064 36.6 850,295 39.4
营业费用 1,896,975 52.3 685,979 47.1 691,901 35.7 827,018 38.3
利润总额 -953,914 -26.3 -82,335 -5.6 16,163 0.8 23,277 1.1
Polyumac资产负债表
单位：美元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 截止 2012 年 5 月 31 日
流动资产合计 948,305 360,284 450,729.62
固定资产合计 0 567,071 536,250.84
非流动资产合计 8,643 13,058 14,056.00
资产总计 956,948 940,413 1,001,036.46
负债合计 1,215,370 1,161,847 1,139,228.85
所有者权益合计 -258,422 -221,434 -138,192.39
'负债和所有者权益总计 956,948 940,413 1,001,036.46
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第二章 投资方案
一、投资资金来源及投资总额
本次投资所需资金全部来源于公司自有资金，投资资金总额 800 万美元。其
中，300 万美元收购 Polyumac 的全部股权，500 万美元进行 Polyumac 现有部分
设备进行改良及增加其现有营运资金。
二、项目实施计划
（一）项目管理
本次投资完成后，将根据《公司法》要求，制定 Polyumac 新的《公司章程》
及相关议事规则，确保新公司依法运行。
（二）整合业务发展策略
1、发挥企业新产品的优势，加强与相关行业技术管理机构的项目开发，完
成相关项目的研发，提高产品工艺水平。通过参与标准制订修订及标准宣贯，引
领行业的发展。
2、紧跟标准需求和技术发展趋势，提前开展预研和生产准备，保持产品的
技术先进性。
3、增加产品生产线，提高设备利用率和生产效率。加强市场推广，完善企
业营销网络，提升企业品牌影响力。
4、加快高端产品的研发，加强与相关国内外企业技术交流与业务合作，逐
步挺进高端市场。
5、 基于Polyumac在北美地区的销售平台和成型的渠道，可将天晟新材旗下
其它互补产品注入Polyumac，增强其在北美市场产品多元化及成本优势。
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第三章 项目实施的必要性和可行性分析
一、项目实施的必要性
（一）技术分析
Polyumac 具备强大、独特的研发能力、生产工艺和设计能力，具体如下：
Aircell---聚氨酯/聚酯混合发泡板材，作为 Polyumac 主打产品，优越的性
能及价格优势，使其成为美国游艇制造行业的主要供货商，同时，该产品有稳定
的市场。
PI 发泡：以低成本原材料通过受专利保护的配方，研发了一套 polyimide
专有的混合和发泡生产流程。Polyumac 生产的 PI 发泡，首先打破了某公司在 PI
泡沫的行业垄断地位，其独特的配方及工艺，在成品成本方面具有明显的竞争优
势；此外，此产品性能已经通过测试和认可，此产品具有极高的阻燃、保温性能。
合成轻木：轻木作为传统的芯材具有较高的性价比，但是随着全球复合材料
行业增长，轻木受到自然产能的限制，几年内陷入供货吃紧，导致价格上涨。就
此， Polyumac 通过对纸纤维的合成模拟出与轻木极为相似的纤维排列结构，实
现轻木的物理性能。此项技术的突破，不但满足性能需求，而且其使用的原材料
是从废纸张中提炼的纸纤维，货源广泛。材料及成品的成本，可回收性，重复使
用性等方面体现 Polyumac 公司的社会责任感。目前此技术已经获得实验室阶段
性的成功。
其它：使用尿烷产品废弃物和 polypropylene（聚丙烯，简称“PP”）以及
其他附加物混合挤压的方法，Polyumac 创造了一种高密度不发泡的的材料。可
替代目前成本较高的模具用泡沫。
综上，天晟新材收购 Polyumac 可以充分利用 Polyumac 的科研成果，获得新
产品的技术储备，在复合材料的研发应用及技术合作方面互汲所长，共同发展。
公司将进一步提升生产工艺和产品质量，提升公司对国外公司的开发整合能力，
强化公司全球化的经营思维。
（二）市场分析
聚合物复合材料泡沫的制造属于新兴行业，目前水平还停留在未完全成熟阶
段，尚有较大提升改进的空间，市场需求处于巨大的不饱和状态。
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Aircell 作为 Polyumac 的产业化产品，已占据美国游艇制造业的同类产品
52%的市场份额。目前中国游艇市场仍采用相对落后的发泡产品，市场价值约为
300 万美金。通过对 Polyumac 的收购，技术吸纳，产品本土化，Aircell 在中
国市场的增长点可以立竿见影。
通常新领域的进入需要较长时间,收购 Polyumac 作为天晟新材全球战略部
署的一部分, 可以让公司快速进入美国游艇行业的诸各细分市场,节约大量的市
场推广费用和研发成本，并通过有力的业务整合，可使公司现有的营销网络、销
售团队和研发平台与被收购对象产生协同效应，有力地促进公司的业绩增长。
通过对 PI 技术的吸纳和产业化生产，市场前景无限。在建筑方面，通过 PI
的应用，可以加工成为目前少数能达到 A 级防火材料的建筑板材。
（三）渠道分析
北美，由于用户在地域上的分散，材料生产厂家无法通过直销的形式服务每
个客户。因此，在北美复合材料市场，分销商的仓储、物流、技术服务成为不可
或缺的角色。北美三大全国性分销商是 Composites One, NAC, Nexeo, Polyumac
与这三家公司都有销售合同。除了少数产品卖给巴西 Barracuda Technologies
公司，大多数产品主要是美国本土销售。Polyumac 对 Sea Ray boat 和 Bertram
Yachts 等著名船舶制造商进行直销。为公司有效迅速掌握当地船舶制造业的需
求信息，重组完善营销网络，市场拓展和效益的提升提供了有力的条件。
（四）发展可持续性分析
关于聚合物复合发泡材料的市场反馈情况是，此复合材料质优价廉，在多领
域的应用市场前景是广阔的。通过提升资源配置和物流速度，将有效挖掘此材料
的市场应用潜力。PI 发泡可以作为天晟新材中期发展的强有力的载体。
鉴于近些年，Polyumac 未对其公司产品做过细节的广告宣传（或其它推销
方式），天晟新材收购 Polyumac 后，通过行之有效的推销手段（如：展会），可
以彰显新材料的优势，从而获得更多客户的亲睐，促进公司业绩的增长。
二、项目实施的可行性
2011 年美国船舶制造业经营状况开始好转，预计在未来几年会持续稳定地
增长。多年以来,船舶制造中使用的芯材是巴萨(Balsa) 轻木，但和 Balsa 相比,
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泡沫芯材轻,吸水少,耐腐蚀，泡沫的疲劳性能和耐久性也比 Balsa 好。由于相
对于轻木材料和 PVC 材料的高昂价格，自发研制的复合新材料在性能和成本上具
有明显的优势，所以可能形成巨大的市场缺口。抓住船舶制造业复兴的有力时机，
将可能有力地提升公司的业绩。
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第四章 项目风险分析及对策
一、管理风险
Polyumac的运作方式和企业文化与公司存在一定的差异，收购完成后，由于
企业管理理念和文化的差异可能给公司带来一定的管理风险。为此，收购完成后，
公司将根据实际情况重新确立新公司管理层架构、治理及发展目标，促进双方在
产品、管理及文化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。
具体对策：采用本土化的管理策略，采用现有管理团队经营和天晟新材旗下
的国际业务管理部管理的架构安排，有效防范整合后人才流失和其他政策性失
误，以及因为不熟悉该国法律而产生的风险。
二、核心人员流失及核心技术失密的风险
公司的发展，主要依赖于公司持续的产品与技术创新，并由此形成核心技术
团队。如果管理不善或核心技术人员流失，会存在技术失密的风险。收购完成后，
所有核心技术、管理人员将与公司重新签署竞业限制和保密协议，并承诺在规定
期限内不从事相同行业的经营、管理及股权投资。同时，公司将完善绩效激励机
制和企业文化建设，为人才的成长和发展创造优良的环境，确保核心人员稳定。
技术风险将通过有效地激励与管理，保留公司核心管理和技术团队，吸引行
业人才，提高产品和服务水平。
三、市场风险
市场的产品推广力度，通过增加销售人员和代理商的方式进一步扩大这些区
域的销售。目前Aircell产品主要依赖北美本土的游艇制造业。除了将Aircell
在游艇行业的应用的国际化以外，同时新的销售体系需要加强在非游艇业的应
用。以此避免对单一应用行业的过渡依赖。
新品的销售，需要通过实践，时间和客户对接，了解客户对材料的应用方式。
调动天晟新材现有实验室的技术能力，将产品技术打包，服务客户群体。
四、经营风险
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经营风险中主要包括产品质量稳定性风险和资源环境成本增加的风险。对生
产过程管控不力将导致产品质量下降，导致客户流失，最终导致公司利益的下降
和无形资产的流失。如果生产过程不符合标准可能导致资源流失和环境污染，从
而给公司带来负面的影响。因此应该紧抓生产标准，严格管控生产流程，制定严
格的监管监控体系，确保生产质量。同时遵守资源环境法规，实现公司可持续发
展。
项目完成后，公司将从以下几个方面加强对新公司的管控和资源整合：
1、发挥并不断加强竞争优势，巩固行业地位，保持快速发展的势头和盈利
能力。
2、完善法人治理结构。通过前述项目管理方案及相关子公司管控模式，实
现对新公司的有效管控，促进发展，降低风险。
3、保留骨干、完善激励机制，确保核心骨干人员稳定，保持新公司稳定发
展。
4、对企业经营和管理进行必要的调整，以适应和满足对上市公司控股企业
的规范管理的要求。
本次投资完成后，将促进公司在船舶制造业行业整合战略的实施。公司将通
过整合资源、充实人才、市场共享、产业整合、强化管理等手段，推动公司和
Polyumac的协调发展，为公司持续发展开辟新的业务领域和空间，从而有效提高
公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，实现公司
的发展战略。通过综合评估，本项目投资具有良好的可行性。
五、设立风险
鉴于本次对外进行投资项目根据《境外投资管理办法》，需要境内商务主管
部门及外汇主管部门进行备案，以及项目本身风险需要进行评估，故存在一定不
确定性。
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第五章 项目效益分析
一、经济效益分析
Polyumac 2007年—2009年财务指标
单位：美元
项目 2007年 占营业 2008年 占营业 2009年 占营业
收入（%） 收入（%） 收入（%）
营业收入 5,255,991 — 3,623,788 — 1,457,309 —
直接成本 3,821,029 72.7 2,680,727 74.0 853,665 58.6
营业毛利 1,434,962 27.3 943,061 26.0 603,64 41.4
营业费用 1,455,651 27.7 1,896,975 52.3 685,979 47.1
利润总额 -20,689 -0.4 -953,914 -26.3 -82,335 -5.6
如上表，虽然Polyumac由于美国经济危机对船舶制造业的打击，2009年之前
一直处于亏损状态，但如下表，从2010年开始，收入开始缓慢增长。
Polyumac 2010年—2011年财务指标
单位：美元
项目 2010年 占营业 2011年 占营业
收入（%） 收入（%）
营业收入 1,936,248 — 2,157,519 —
直接成本 1,228,184 63.4 1,307,224 60.6
营业毛利 708,064 36.6 850,295 39.4
营业费用 691,901 35.7 827,018 38.3
利润总额 16,163 0.8 23,277 1.1
随着美国船舶制造业的坚挺，我们可以预测，市场需求将继续扩大，收入也
会继续呈上升状态。通过缩短库存周期，合理安排库存，提高短期订单的处理效
率，增加市场份额。
通过现有的船舶制造商，挖掘潜在客户，2012-2013预计在游艇业增长6-8
个百分点，通过拓展销售和营业管理，预计销售成长23个百分点。
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二、未来收益预测
公司的营业成本主要包括材料费用、运输费用、销售佣金、设备折旧、职工
薪酬以及房屋成本等，但各项费用有所上升。预计2012年-2013年折旧费用会有
相应的增加，主要包括设备的更新费用（如：带有防火装置的中央除尘系统。）
鉴于Polyumac先前暂时放缓了研发进度以及市场大额订单暂时无法取得，是
基于其资金的短缺和竞争的压力，但经过市场调研以及对Polyumac公司的考察，
Polyumac本身具有较大的现有专利技术优势；其次，2008年开始的美国经济危机
的影响对美国船舶制造业的销售打击也逐渐缓和，根据Polyumac2010至2011年市
场已经进入复苏的状况，进行了未来年度的营业收入、营业成本和净利润等财务
数据预测如下：
单位：美元
占营业 占营业 占营业
项目 2012年 收入（%） 2013年 收入（%） 2014年 收入（%）
营业收入 3,000,000 — 3,675,000 — 4,062,000 —
直接成本 1,670,000 55.7 2,092,513 56.9 2,312,866 56.9
营业毛利 1,330,000 44.3 1,582,487 43.1 1,749,134 43.1
营业费用 893,250 29.8 1,223,451 33.3 1,259,274 31.0
EBITDA 436,750 14.6 359,036 9.8 489,860 12.1
公司间利息支出 42,250 1.4 37,560 1.0 37,560 0.9
折旧费 94,500 3.2 111,120 3.0 111,120 2.7
利润总额 300,000 10.0 210,356 5.7 341,180 8.4
如表：预计2013，2014年营业收入较之2012年会有明显提升。虽然在营业费
用和折旧费上会有增加，但整体盈利走势呈上升趋势。
收购完成后，双方共享优秀的技术队伍，将与客户加强合作，从而保障研发
技术、服务能力的核心竞争力，降低市场风险。
公司将致力于培养自己的管理团队，实现现有管理团队与原先管理团队的对
接，降低公司的管理风险。将进一步发挥二者间的协同效应，包括技术协同、市
场协同，共享客户资源，将有利于促进公司产品与服务的市场拓展，进一步增强
公司的盈利能力和市场竞争能力，为公司的持续健康发展奠定基础。
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根据以上调查和分析可以看出，天晟新材通过此次收购 Polyumac公司的股
权以及对现有部分设备进行改良及增加其现有营运资金将快速获得Polyumac公
司国际领先复合材料发泡技术和产品，进一步强化天晟新材在中国市场领先的行
业地位，借助Polyumac公司的销售渠道，快速切入北美复合材料市场，为公司整
体战略的实现、效益的提升和市场的拓展将起到重要作用。
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第六章 报告结论
综上所述，本次对外投资行为战略意义重大，具有合理的投资收益预期。投
资完成后，天晟新材将进一步扩大公司产品的销售市场，从而有效提升公司产品
的市场竞争力，为公司长期稳定发展提供有力的支撑。该项目是公司实现战略目
标的重要组成部分，对公司未来发展规划、增强成长性方面有着重要的作用。因
此，该项目是可行的。
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