平安证券有限责任公司
     关于使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司
投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造
                           项目的核查意见
    作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司”）首
次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修
订）》等有关规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对天晟新材
使用超募资金 1800 万元增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性
聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目事项进行了专项核查，核查情况及核查
意见如下：


   一、天晟新材首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，天晟新
材首次公开发行人民币普通股（A 股）2350 万股，发行价格为 32 元/股。公司募
集资金总额人民币 752,000,000.00 元，扣除发行费用 63,793,671.90 元，实际
募集资金净额为人民币 688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正
信会计师事务所有限公司审验并于 2011 年 1 月 19 日出具天健正信验（2011）综
字第 020006 号《验资报告》。天晟新材已将全部募集资金存入募集资金专户管
理并签订了募集资金三方监管协议。募集资金项目总投资额为人民币
385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00 元，其他与主营业务相
关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。


    二、本次部分其他与主营业务相关的营运资金的使用计划
    （一）前期其他与主营业务相关的营运资金的使用情况
    1、2011 年 4 月 15 日，经公司 2010 年年度股东大会审议通过了《关于部分
其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意公司使用部分其他与主


                                   -1-
营业务相关的营运资金人民币 12,000.00 万元。其中：增资全资子公司-常州天
晟复合材料有限公司 5,000.00 万元用于偿还银行贷款；永久性补充流动资金
2,000.00 万元，暂时补充流动资金 5,000.00 万元。
    2、2011 年 4 月 16 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关
于使用其他与主营业务相关的营运资金设立控股子公司的议案》，会议同意公司
使用其他与公司主营业务相关的营运资金 2,505.00 万元人民币，与思瑞安复合
材料（中国）有限公司共同设立思瑞天复合材料（上海）有限公司，思瑞天复合
材料（上海）有限公司，主要从事 X-PVC 泡沫、轻木（Balsa）等复合材料的经
销业务。合资双方约定，合资公司注册资本为 5,000.00 万元，由天晟新材出资
2,505.00 万元，占 50.1%股权，思瑞安复合材料（中国）有限公司出资 2,495.00
万元，占 49.9%股权。合资公司注册资本双方均以现金方式出资，双方首期各出
资 20%，其余壹年内缴足。
    3、2011 年 10 月 13 日，经公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，会议同意公司使用其他
与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补充流动资金。
    4、2011年10月25日，经公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使
用其他与主营业务相关的营运资金用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设
的议案》、《关于使用其他与主营业务相关的营运资金用于PMI结构泡沫材料大
中试项目建设的议案》，会议同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金
2,000.00万元用于超临界微孔PP发泡材料大中试项目建设，使用其他与主营业务
相关的营运资金2,000.00万元用于PMI结构泡沫材料大中试项目建设。
    5、2011 年 11 月 28 日，经公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金设立全资子公司的议案》，会议同意公司使
用其他与公司主营业务相关的营运资金 1,000.00 万元，投资设立全资子公司常
州高晟再生资源有限公司（工商登记部门最终核准名称）。
    6、2012 年 2 月 20 日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于
使用其他与主营业务相关的营运资金购买土地使用权的议案》，会议同意公司使
用其他与主营业务相关的营运资金 3,200.00 万元购买土地使用权用于建设 PET
结构泡沫材料生产基地及超临界微孔 PP 发泡材料生产基地。


                                  -2-
     7、2012 年 4 月 10 日，经公司 2011 年年度股东大会审议通过了《关于使用
部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使
用部分其他与主营业务相关的营运资金 7,000.00 万元永久性补充流动资金。
     8、2012 年 4 月 16 日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同意
公司使用其他与公司主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元人民币用于暂时补
充流动资金。
     9、2012 年 8 月 15 日，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金收购青岛图博板材有限公司全部股
权的议案》，会议同意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 1,395.00
万元收购图博公司全部股权。
       10、2012 年 10 月 15 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关
于使用部分其他与主营业务相关的营运资金暂时补充流动资金的议案》，会议同
意公司使用部分其他与主营业务相关的营运资金 6,800.00 万元暂时补充流动资
金。
       （二）本次使用计划
     公司决定使用超募资金 1800 万元增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产
900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目。公司本次使用后，其他
与主营业务相关的营运资金余额为 4,109,328.10 元。
       （三）投资意义及可行性分析
       目前，市场上大部分的净化双面胶带及光学保护膜还是依靠从日本、韩国
进口，即使台湾的净化产品，在品质上也一般。从国家政策到国内市场需求分析
都具有一定的投资意义。


     三、平安证券对天晟新材使用部分其他与主营业务相关的营运资金的核查意
见
       作为天晟新材持续督导阶段的保荐机构，平安证券及保荐代表人本着审慎
的原则对本次公司增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯
（PET）薄膜包装材料技术改造项目事项进行了认真的审查，发表意见如下：


                                     -3-
    1、公司使用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能
性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造项目对于公司长期的战略发展有积极作用；
    2、公司本次超募资金剩余资金及募集资金利息的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况；
    3、公司上述募集资金使用行为已经过第二届董事会第十九次会议、第二届
监事会第十五次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘
录第 1 号——超募资金使用（修订）》等有关规定。
    基于以上意见，平安证券对于天晟新材使用超募资金 1800 万元增资常州昊
天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）薄膜包装材料技术改造
项目事项无异议。




    （以下无正文）




                                  -4-
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司使
用超募资金增资常州昊天塑胶科技有限公司投资年产 900 吨功能性聚酯（PET）
薄膜包装材料技术改造项目的核查意见》之签字盖章页）




                                        保荐代表人：
                                                            曾年生




                                                            赵宏




                                                平安证券有限责任公司


                                                       年      月    日




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