证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2013-004
常州天晟新材料股份有限公司
关于使用自有资金投资设立全资子公司的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为了加强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值
最大化，常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”或“本公司”）
决定使用自有资金 2,029 万元，用于投资本公司全资子公司——常州新祺晟高分
子科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”）100%控股的全资子公司——上海
新祺晟高分子材料有限公司（以下简称“上海新祺晟”）和常州铭晟光电科技有
限公司（以下简称“铭晟光电”）。
本次投资前后，以上各公司间的股权控制关系图详情如下：
投资前股权控制关系图
天晟新材
100%控股
常州新祺晟
100%控股 100%控股
上海新祺晟 铭晟光电
投资后股权控制关系图
天晟新材
100%控股 100%控股 100%控股
上海新祺晟 常州新祺晟 铭晟光电
2、公司于 2013 年 1 月 16 日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于使用自有资金投资设立全资子公司的议案》，并自董事会审议通过之日
起开始实施。
根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项属于本公司董事会决策权限，
无需提交股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
4、全体董事意见
公司全体董事认为：该事项的审议程序符合《公司法》、《创业板股票上市
规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定；根据公司未来战略发展规划，
公司决定对上海新祺晟、铭晟光电直接进行100%控股，本次投资完成后公司将进
一步提高对上海新祺晟、铭晟光电的资源优化配置，从而使其紧密融入集团各公
司形成供产销集团化网络，充分体现自身价值，实现更多利润；该事项遵循公平、
公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
全体董事同意本次投资事项，详见同日刊登在证监会指定创业板信息披露网
站董事会决议公告。
二、 投资主体介绍
投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、交易对手方介绍
公司名称：常州新祺晟高分子科技有限公司
住所：天宁区中吴大道576号
法定代表人：孙剑
注册资本：2800万元人民币
公司性质：有限公司（法人独资）私营
经营范围：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、橡胶制品制造；化工
原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销售；技术咨询服
务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
备注：常州新祺晟是本公司100%控股的全资子公司。
四、 拟投资的公司的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：上海新祺晟高分子材料有限公司
住所：上海市大连西路19号1幢309室
法定代表人：徐奕
注册资本：500万元人民币
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
经营范围：销售橡塑制品、化工产品（除危险品）、机械设备、针纺织品、
日用百货、服装及辅料、商务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司名称：常州铭晟光电科技有限公司
住所：常州市中吴大道576号
法定代表人：徐奕
注册资本： 1200万元人民币
公司性质：有限公司（法人独资）私营
经营范围：光电技术的研发，精密模切件的研发、制造、销售及技术咨询服
务；光电材料、胶带 、化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服
装及辅料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。
2、标的公司主要财务数据
上海新祺晟主要财务数据
单位：人民币元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年
营业收入 25,943,100.90 34,208,581.02 25,635,190.07
营业利润 2,449,795.41 2,411,477.73 1,239,651.46
净利润 1,848,521.56 1,810,779.19 972,543.55
2012 年 9 月 30 日 2011 年末 2010 年末
总资产 11,709,872.18 9,284,364.63 7,982,664.77
净资产 10,729,368.36 8,880,846.80 7,070,067.61
备注：以上数据2011年、2011年末、2010年、2010年末数据已经审计、2012年1-9月及
2012年9月30日数据未经审计。
铭晟光电主要财务数据
单位：人民币元
2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年
营业收入 28,909,494.00 25,416,085.25 27,577,666.87
营业利润 4,691,607.98 1,985,613.70 5,880,740.05
净利润 3,560,029.28 2,322,625.59 4,358,419.59
2012 年 9 月 30 日 2011 年末 2010 年末
总资产 39,986,105.41 29,085,834.42 28,245,915.84
净资产 28,020,105.68 24,460,076.40 22,137,450.81
备注：以上数据2011年、2011年末、2010年、2010年末数据已经审计、2012年1-9月及
2012年9月30日数据未经审计。
五、投资方式及用途
天晟新材拟使用自有资金 2,029 万元对上海新祺晟、铭晟光电进行投资，收
购上海新祺晟、铭晟光电原直接控股公司——常州新祺晟对其 100%控股的全部
股权，本次投资完成后，由本公司对上海新祺晟、铭晟光电直接进行 100%控股，
可以加强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化。
六、投资背景及目的以及对公司的影响
1、投资背景及目的
上海新祺晟主要从事高分子发泡材料精密加工产品的上海地区销售，性质相
当于常州新祺晟的销售部门；铭晟光电主要从事无尘车间精密模切产品加工，性
质相当于常州新祺晟精密加工部门，但考虑到随着公司的不断发展，需要加强对
子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大化。
2、对公司的影响
为避免公司投资损失，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公
司决定对上海新祺晟、铭晟光电直接进行 100%控股，本次投资完成后公司将进
一步提高对上海新祺晟、铭晟光电的资源优化配置，从而使其紧密融入集团各公
司形成供产销集团化网络，充分体现自身价值，实现更多利润。
七、备查文件
常州天晟新材料股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一三年一月十六日
