平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为常州天晟新材料股份
有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）持续督导保荐机构，根据《公司
法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
经审慎核查，就天晟新材本次限售股份上市流通事项，发表如下核查意见：
一、天晟新材首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会证“证监许可【2010】1906 号”文批准，公司
向社会公开发行人民币普通股 A 股 23,500,000 股，并于 2011 年 1 月 25 日在深
圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 70,000,000 股，发
行上市后总股本为 93,500,000 股。
公司于2011年4月26日实施了2010年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东按每10股派5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体
股东按每10股转增5股。本次转增后，公司总股本由93,500,000增加至140,250,000
股；其中，上市流通股份由23,500,000股转增至35,250,000股，有限售条件股份由
70,000,000股转增至105,000,000股。
公司于2012年5月31日实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方
案，向全体股东按每10股派2.5元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全
体股东按每 10 股转增10股。本次转增后，公司总股本由 140,250,000 增加至
280,500,000股。
截至本次解禁前，公司总股本为 280,500,000 股，其中限售股份数量为
141,418,248 股，占公司总股本的 50.42%；无限售条件流通股 139,081,752 股，占
公司总股本的 49.58%。
二、天晟新材本次限售股份上市流通情况
（一）本次限售股份可上市流通日为2013年3月21日。
（二）本次解除限售股份数量为2,800,034股，占公司总股本的1.00%；本次
限售股票实际可上市流通数量为2,800,034股，占公司总股本的1.00%。本次申请
解除股份限售的股东人数共计1人，为自然人股东。
（三）本次股份解除限售及上市流通明细表：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称
总数 数量 市流通数量
1 刘灿放 2,800,034 2,800,034 2,800,034
合计 - 2,800,034 2,800,034 2,800,034
注：股份不存在质押、冻结情况。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
公司本次申请解除股份限售股东为刘灿放。刘灿放于 2011 年 6 月 27 日因个
人原因向公司提请辞去董事职务，属于在公司首次公开发行股票上市之日起六个
月内申报离职情形。
1、在公司首次公开发行股票前，刘灿放对其所持有股份做出的承诺如下：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间
接持有的本次公开发行股票前公司已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十
五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的公司股份。
2、股东后续追加的承诺：
根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管
理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，作为公司股东的董事、监事与高级
管理人员承诺：“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）
申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持
有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月
（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含
第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。”
经核查，本次申请解除股份限售的股东自公司上市之日起至今，严格履行了
上述各项承诺。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
股份变动前 本次变动 股份变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 增加 减少 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 141,418,248 50.42% 2,800,034 138,618,214 49.42%
1. 国家持股 - - - -
2. 国有法人持股 - - - -
3. 其他内资持股 122,489,876 43.67% 2,800,034 119,689,842 42.67%
其中：境内非国有法人持股 - - - -
境内自然人持股 122,489,876 43.67% 2,800,034 119,689,842 42.67%
4．外资持股 - - - -
其中：境外法人持股 - - - -
境外自然人持股 - - - -
5. 高管股份 18,928,372 6.75% - - 18,928,372 6.75%
二、无限售条件股份 139,081,752 49.58% 2,800,034 - 141,881,786 50.58%
1. 人民币普通股 139,081,752 49.58% 2,800,034 - 141,881,786 50.58%
2. 境内上市的外资股 - - - -
3. 境外上市的外资股 - - - -
4. 其他 - - - -
三、股份总数 280,500,000 100% 2,800,034 2,800,034 280,500,000 100%
五、保荐机构核查意见
经核查，平安证券认为：（1）天晟新材本次股份限售上市流通符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的
要求；（2）天晟新材本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、
行政法规、部门规章、有关规则的要求；（3）天晟新材本次解禁限售的股份持
有人严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；（4）截至本核查
报告出具之日，天晟新材与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 本
保荐机构同意相关解除限售股份在创业板上市流通。
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司限
售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 建
赵 宏
平安证券有限责任公司
2013 年 3 月 18 日
