国浩律师（上海）事务所                                                            法律意见书




                            国浩律师(上海)事务所
                            Grandall Legal Firm (Shanghai)
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                         关于常州天晟新材料股份有限公司

                         2012年年度股东大会的法律意见书


致：常州天晟新材料股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受常州天晟新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司 2012 年年度股东大会
（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章和
规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、
召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性等有关法律问题出具法律意见
书。

     为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问
题进行了必要的核查和验证。

     本法律意见书仅供本次股东大会见证之目的使用，不得用作其他任何目的。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：



       一、   本次股东大会召集、召开的程序

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     1、本次股东大会的召集。

     经本所律师核查，公司本次股东大会是由 2013 年 4 月 19 日召开的公司第二
届董事会第二十三次会议决定提议召开，公司董事会负责召集。公司董事会于
2013 年 4 月 22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上以公告形式刊登
了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权
登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方式等内容。

     2、本次股东大会的召开。

     经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进
行，本次股东大会现场会议于 2013 年 5 月 14 日在常州市天宁经济开发区龙锦路
508 号常州天晟新材料股份有限公司会议室如期召开。网络投票于 2013 年 5 月
13 日至 2013 年 5 月 14 日，通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向
公司股东提供网络形式的投票平台进行。会议的召开时间、地点与本次股东大会
通知的内容一致。

     本所律师认为，贵公司在本次股东大会召开二十日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知及《补
充公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致，提案程序合法，
可以提交本次股东大会审议。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及公司章程的规定。



     二、     本次股东大会出席现场会议人员和召集人的资格

     经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10
人，代表股份总数为 144,156,951 股，占公司股份总数的 51.3929%。

     公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

     本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。

     经查验出席本次股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委
托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股
东(或代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
召集人资格合法、有效。



     三、本次股东大会的现场表决程序

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     1、本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了逐项表决。
     2、本次股东大会现场会议采取记名投票的方式进行表决。表决结果经清点
后当场公布。
     3、经验证，本次股东大会现场会议表决程序符合相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定。



     四、本次股东大会的网络投票
     1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。
     2、参加网络投票的股东共计 4 人，代表有表决权股份 38,000 股，占公司股
份总数的 0.0135%。
     3、本所律师认为，本次股东大会网络投票程序符合法律、法规、《股东大会
规则》及《公司章程》的规定。



    五、 本次股东大会的表决结果

    经合并统计每项议案的现场投票和网络投票票数，本次股东大会审议通过了
如下议案：

    1、《2012 年度董事会工作报告》；

    2、《2012 年度监事会工作报告》；

    3、《2012 年度财务决算报告》；

    4、《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》；

    5、《关于公司 2012 年度利润分配的议案》；

    6、《关于续聘公司审计机构的议案》；

    7、《关于公司及控股子公司 2013 年度向银行申请综合授信的议案》；

    8、《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》；

    9、《关于公司注册地址（住所）变更暨因此修订<公司章程>部分条款的议案》

    10、《关于修订<公司章程>的议案》



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    11、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

    本所律师认为，本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程
序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有
效。



    六、 结论意见

     综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券
法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席现场会议人
员资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股
东大会形成的决议合法有效。



     本法律意见书于二零一三年五月十四日由国浩律师（上海）事务所出具，经
办律师为周一杰律师、谢杨燕律师。



     本法律意见书正本叁份，无副本。




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（此页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于常州天晟新材料股份有限公司
2012 年年度股东大会的法律意见书签字页）




     国浩律师（上海）事务所




     负责人：                             经办律师：




     倪俊骥                               周一杰




                                          谢杨燕




                                          二零一三年五月十四日




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