天晟新材：国浩律师（上海）事务所关于吕泽伟、孙剑、吴海宙增持公司股份的专项核查意见2013-09-11
国浩律师（上海）事务所
关于
吕泽伟、孙剑、吴海宙
增持常州天晟新材料股份有限公司股份的
专项核查意见
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二零一三年九月
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国浩律师（上海）事务所
关于
吕泽伟、孙剑、吴海宙增持常州天晟新材料股份有限公司股份的
专项核查意见
致: 常州天晟新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第
5号--上市公司股东及其一致行动人增持股份行为（2012年修订）》（以下简称
“《增持备忘录》”）、《上市公司收购管理办法》等法律、法规及有关规范性
文件的规定，国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，就吕泽
伟、孙剑、吴海宙增持常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”）
股份事宜出具本专项核查意见。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《增持备忘录》、《上
市公司收购管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、吕泽伟、孙剑、吴海宙已向本所承诺，承诺已向本所提供了本次增持所
必需的一切资 料、文件和信息，该等资料、文件和信息是真实的，有关资料、
文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件与正本材料或者原
件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
3、本法律意见书仅供本次增持之目的使用，不得用于任何其他目的。
有鉴于此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
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神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
经本所律师核查，吕泽伟持有号码为32040219620905XXXX的中国居民身份
证，孙剑持有号码为32040219640816XXXX的中国居民身份证，吴海宙持有号码
为51010219690512XXXX的中国居民身份证，且三人均不存在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）《公司法》第一百四十七条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的
其他情形。
根据上述事实并经本所律师核查，吕泽伟、孙剑、吴海宙均为具有完全民事
行为能力的中国境内自然人，未发生根据法律及其公司章程规定不得持有天晟新
材股份的情形，具备本次增持的主体资格。
二、吕泽伟、孙剑、吴海宙本次增持情况
1、本次增持前持股情况
本次增持前，吕泽伟、孙剑、吴海宙各持有39,896,614股天晟新材股份，分
别占天晟新材总股数2,805,00,000股的14.22%。
2、本次增持情况
经本所律师核查，2012年9月10日，吕泽伟、孙剑、吴海宙通过深圳证券交
易所证券交易系统在二级市场分别以买入的方式，累计增持各20,000股天晟新材
股份，具体情形如下：
股东姓名 增持时间 增持股数 均价（元） 增持方式 占公司股份
（股） 总额比例（%）
吕泽伟 2012年09月10日 20,000 7.99 竞价交易 0.007
孙剑 2012年09月10日 20,000 8.00 竞价交易 0.007
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吴海宙 2012年09月10日 20,000 8.00 竞价交易 0.007
自2012年9月10日起至2013年9月10日深圳证券交易所交易结束止，吕泽伟先
生、孙剑先生、吴海宙先生累积增持公司股票60,000股，占公司股份总额的
0.021%，增持股数未超过公司总股本的2%。本次增持后，吕泽伟、孙剑、吴海
宙最终分别持有39,916,614股、39,916,614股、39,916,614股天晟新材股份（合计
119,749,842股），分别占总股份的14.23%、14.23%、14.23%（合计占42.69%）。
需要说明的是，2012年12月24日，由于被委托人误操作导致孙剑存在将其持
有的天晟新材5,000股股票卖出的情形，本次减持违反了《增持备忘录》关于在
增持期间不得减持公司股票的规定以及《证券法》第四十七条禁止短线交易的相
关规定。
3、根据吕泽伟、孙剑、吴海宙分别作出的声明，吕泽伟、孙剑、吴海宙在
本次增持前六个月内无买卖天晟新材的股票、无泄漏有关信息或者建议他人买卖
天晟新材股票、无从事市场操纵等违规交易行为，自本次增持计划实施之日起至
增持期限届满，除孙剑存在上述违规减持行为外，吕泽伟、吴海宙未减持所持有
的天晟新材的股票。
三、本次增持属于《上市公司收购管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的
情形
经本所律师核查，吕泽伟、孙剑、吴海宙自天晟新材于2011年1月上市之日
起至今，合计持有天晟新材的股份数始终超过天晟新材已发行股份的30%；吕泽
伟、孙剑、吴海宙自2012年9月10日起至2013年9月10日，增持天晟新材的股份数
为60,000股，不超过天晟新材已发行股份的2%。
本所律师认为，吕泽伟、孙剑、吴海宙本次增持可以参照《上市公司收购管
理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定免除向中国证监会提出要约豁免申
请的义务。
四、本次增持所涉及的信息披露义务
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根据《增持备忘录》第二条第一款规定，“股东及其一致行动人每累计增持
股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知公司，委
托公司在当日或者次一交易日披露相关股东增持公司股份进展公告。”
2012年9月10日，吕泽伟、孙剑、吴海宙通过深圳证券交易所证券交易系统
在二级市场以买入的方式，累积增持共60,000股天晟新材股份，占公司股份总额
的0.021%，不足1%，无需根据上述规定进行公告。
2012年12月27日，天晟新材发布《关于控股股东短线交易的公告》，对孙剑
因被委托人误操作卖出公司股票5,000股的行为进行了披露，并对违规行为的后
续处理情形进行了披露。
本所律师认为，本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法
规和深圳证券交易所的相关规定。
五、其他需要说明的事项
1、孙剑本次减持违反了《增持备忘录》关于在增持期间不得减持公司股票
的规定以及《证券法》第四十七条关于“上市公司董事、监事、高级管理人员、
持有上市公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的该公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董
事会应当收回其所得收益”的规定，但孙剑本次短线交易行为未产生收益。
2、天晟新材已承诺将加强董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分
之五以上的股东对《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的学习，避免此类
事项的再次发生。
六、结论
综上所述，本所律师认为，吕泽伟、孙剑、吴海宙为具有完全民事行为能力
的中国境内自然人，具备本次增持的主体资格；本次增持可以参照《上市公司收
购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定免除向中国证监会提出要约豁免
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申请的义务；本次增持已经和即将进行的信息披露行为符合相关法律、法规和深
圳证券交易所的相关规定。
本专项核查意见于二零一三年九月十一日由国浩律师(上海)事务所出具，经
办律师为张隽律师、刘曦律师。
（以下无正文，次页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于吕泽伟、孙剑、吴海宙增持常
州天晟新材料股份有限公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 经办律师： _______________
张 隽
负责人：_______________ _______________
倪俊骥 刘 曦
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