平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券” ）作为常州天晟新材料股
份有限公司（以下简称“天晟新材”或“公司” ）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关法律法规和规范性文件的规定，就天晟新材使用结余募集资金、募集资金利
息收入永久性补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，发表保荐意见如下：
一、募集资金基本情况
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天晟新材”）经中国
证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906 号”文核准，首次公开发行人民
币普通股（A 股）2,350 万股，发行价格为 32 元/股。经深圳证券交易所“深证
上【2011】34 号”文同意，公司发行的人民币普通股股票于 2011 年 1 月 25 号
在深圳证券交易所创业板上市交易。公司募集资金总额人民币 752,000,000.00
元 ， 扣 除 发 行 费 用 63,793,671.90 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
688,206,328.10 元。以上募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公
司审验并出具天健正信验（2011）综字第 020006 号《验资报告》。募集资金项
目总投资额为人民币 385,897,000.00 元，募集资金投资额为 337,097,000.00
元，其他与主营业务相关的营运资金总额为 351,109,328.10 元。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，在银
行设立募集资金专户，并与保荐机构平安证券有限责任公司于2011年2月25日分
别与中国建设银行常州延陵路支行、交通银行常州天宁支行、中国农业银行常州
朝阳支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资
金实行专户储存，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。其
中，公司在中国建设银行常州延陵路支行开设的募集资金专户为“新型结构泡沫
生产能力扩展项目”的募集资金专户，在交通银行常州天宁支行开设的募集资金
专户为“技术中心建设项目”的募集资金专户。
二、募集资金的使用情况
截止2013年9月30日，公司募集资金投资的“新型结构泡沫生产能力扩展项
目”和“技术中心建设项目”建设完成，项目资金使用、结余情况如下：
单位：人民币元
项目结余资 累计利息收 项目结余及利息
承诺投资项目 承诺投资总额 实际投入总额
金 入净额 收入资金总额
新型结构泡沫
生产能力扩展 269,675,000.00 269,549,152.55 125,847.45 6,973,521.18 7,099,368.63
项目
技术中心建设
67,422,000.00 61,041,250.68 6,380,749.32 1,696,926.03 8,077,675.35
项目
合计 337,097,000.00 330,590,403.23 6,506,596.77 8,670,447.21 15,177,043.98
三、募集资金结余的主要构成
募集资金结余主要构成包括：“新型结构泡沫生产能力扩展项目”和“技术
中心建设项目”项目资金结余以及两项目本金存放银行的利息收入净额。
项目资金结余主要是“技术中心建设项目”在建设过程中，在保证项目建设
质量的前提下，本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，
减少了项目总开支。
公司分别在中国建设银行常州延陵路支行、交通银行常州天宁支行开设的两
项项目募集资金专户截止2013年9月30日累计利息收入净额分别为：6,973,521.18
元人民币、1,696,926.03元人民币，合计8,670,447.21元人民币。
公司拟将包含利息收入在内的两项募投项目结余资金共计 15,177,043.98 元
用于永久补充流动资金，提升公司的运营能力和市场竞争力。
四、公司本次使用结余募集资金、募集资金利息收入永久性补充流动资金的
计划及其必要性和合理性
（一）本次募集资金的使用计划
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，为了提高公司资金使用效
率，公司拟将上述两募集资金专户之结余资金永久性补充流动资金。在相关结余
资金转为流动资金之后，上述两项目的募集资金专户将不再使用，经与中国建设
银行常州延陵路支行、交通银行常州天宁支行商议，决定将上述两项目的募集资
金专项账户予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集
资金三方监管协议》随之终止。公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户
注销事项。
（二）本次募集资金使用的合理性与必要性
1、公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于募投项目结余资金
永久补充公司流动资金的议案》。公司董事会认为：公司根据两募集资金投资项
目专户的实际结余情况，决定将结余的募集资金永久性补充流动资金，有利于提
高募集资金的使用效率，扩大公司经营的规模，不会对公司募集资金投资项目实
施、正常生产经营产生重大不利影响。
2、公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募投项目结余资
金补充安排的议案》。 监事会认为：公司拟将募投项目“新型结构泡沫生产能力
扩展项目”和“技术中心建设项目”的结余募集资金及利息收入用于补充公司日
常经营所需的流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目
的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司
经营发展需要和全体股东的利益。因此，我们同意公司使用募投项目结余资金及
利息收入永久补充公司流动资金。
3、公司独立董事发表独立意见认为：公司将募投项目“新型结构泡沫生产
能力扩展项目”和“技术中心建设项目”之募集资金专户中结余资金（含利息收
入）共计 15,177,043.98 元用于永久补充流动资金，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害投资者利益的情况，符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
因此，我们同意公司使用上述两项目的募集资金专户的结余资金补充流动资
金。
五、关于天晟新材使用结余募集资金、募集资金利息收入永久性补充流动
资金的核查意见
经核查，平安证券认为：公司本次将结余的募集资金、募集资金利息收入永
久性补充流动资金已经通过二届二十六次董事会会议、二届十九次监事会会议审
议通过，公司独立董事发表同意意见。公司审议决策程序符合《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投
资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投
资以及为他人提供财务资助。本次募集资金使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害投资者利益的情况。综上，保荐机构同意公司实施该事项。
【本页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司募
投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页】
保荐代表人签字： __________
陈 建
_________ _
赵 宏
平安证券有限责任公司（公章）
2013 年 9 月 30 日
