证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2013-055
常州天晟新材料股份有限公司
（注册地址：江苏省常州市龙锦路 508 号）
2013 年非公开发行公司债券（第一期）
在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书
证券简称：13 天晟 01
证券代码：112191
发行总额：人民币 1.9 亿元
提供转让服务时间：2013 年 11 月 15 日
提供转让服务地点：深圳证券交易所综合协议交易平台
转让服务推荐人：华林证券有限责任公司
保荐人/主承销商/债券受托管理人
注册地址：广东省深圳市福田区民田路 178 号华融大厦 5、6 楼
2013 年 11 月
第一节 绪言
重要提示
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称―天晟新材‖、―发行人‖、―本公司‖或―公
司‖）董事会成员或者有权决策部门已批准该转让服务公告书，确信其中不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的
责任。
本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让，除此之外不在其
他任何场所交易。本期债券转让的最低限额为单笔现货交易数量不低于 5,000 张或者
交易金额不低于人民币 50 万元。单笔现货交易数量低于 5,000 张且交易金额低于人民
币 50 万元的债券份额在综合协议交易平台中无法转出。
深圳证券交易所（以下简称―深交所‖）对本公司申请转让服务及相关事项的审查，
均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或者任何保证。因
公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买本期债券的投资者自行承担，请投
资者关注本期债券交易风险。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：常州天晟新材料股份有限公司
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
三、发行人注册资本
注册资本：280,500,000 元
四、发行人法定代表人
法定代表人：吕泽伟
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五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务
发行人主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质发泡材
料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品等。
软质发泡材料是以塑料（PE、EVA 等）、橡胶（SBR、CR 等）等原材料，加以催
化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和橡胶中出现
大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、
吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家电、汽车、体育休闲等行业。
结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET 等）等为基础，通过贯穿的芳香酰胺聚合网
络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，适用于要求
材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、轨道交通、游艇、航空航天、建
筑节能等行业。
（二）发行人设立
1998年7月，自然人吕泽伟、孙剑、吴海宙和水门公司以现金方式，共同出资成立
常州市天晟塑胶化工有限公司（以下简称“天晟有限”），注册资本为60.60万元，法
定代表人为吕泽伟。常州市审计师事务所对上述出资情况进行了验证，并出具了常审
验（1998）字第83号验资报告。1998年7月27日，发行人在常州市工商行政管理局领取
了企业法人执照，注册号为3204001103473。
（三）发行人历次股本变化及上市情况
1、1998 年天晟有限增资
1998年12月1日天晟有限股东会审议通过由原股东向公司增资，增资完成后，公司
注册资本为500万元。本次增资的增资方式为货币资金加实物资产。常州资产评估事务
所对用于出资的155台套设备进行了评估，并出具了常资评[1998]第204号资产评估报告
书，相关设备的评估值为426.7998万元。常州恒盛会计师事务所对上述出资情况进行了
验证，并出具了常恒会验（98）第028号验资报告。1998年12月15日，天晟有限就本次
增资行为在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
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2、2007 年天晟有限增资
2007年12月8日天晟有限股东会审议通过宋越向公司增资，增资完成后，注册资本
变更为516.5万元。常州永申人合会计师事务所对上述增资情况进行了验证，并出具了
常永申会内验（2007）第418号《验资报告》。2007年12月20日，天晟有限就本次增资
行为在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记。
3、2008 年天晟有限增资
2008年3月27日天晟有限股东会审议通过由九州投资、中科汇盈、中科丹霞向公司
增资103.3万元，增资完成后，公司注册资本变更为619.8万元。常州永申人合会计师事
务所对上述增资情况进行了验证，并出具了常永申会内验（2008）第100号《验资报告》。
2008年4月29日，天晟有限就上述股权转让行为及增资行为在江苏省常州工商行政管理
局办理了工商变更登记。
4、2008 年天晟有限公积金转增资本
2008年5月10日，天晟有限股东会审议通过，公司将6,380.2万元资本公积金转增注
册资本，转增完成后公司的注册资本由原来的619.8万元增加至7,000万元，各股东的持
股比例保持不变。上述转增情况由天健华证中洲（北京）会计师事务所进行了验证，
并出具了天健华证中洲验（2008）NZ字第070003号《验资报告》。2008年5月29日，天
晟有限就本次增资行为在江苏省常州工商行政管理局办理了工商变更登记。
5、2008 年整体变更设立股份公司
2008年7月，天晟有限股东会审议通过将公司整体变更为股份有限公司。天晟有限
以截至2008年5月31日经审计的净资产14,199.92万元，按2.03：1的比例折为7,000万股
（余下7,199.92万元计入资本公积），整体变更为常州天晟新材料股份有限公司。天健
华证中洲(北京)会计师事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了天健华证中洲验
（2008）GF字第070003号《验资报告》。2008年7月21日，公司在常州工商行政管理局
完成工商变更登记手续。
6、2011 年公开发行普通股上市
2010年12月23日，中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1906号”文核准
本公司发行2,350万股，发行价格为人民币32.00元/股，募集资金总额为75,200.00万元，
募集资金净额为68,820.63万元。公司股票于2011年1月25日在深圳证券交易所创业板挂
牌交易。本次发行完成后，公司总股本由7,000万元增加至9,350万元。天健正信会计师
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事务所对上述变更情况进行了验证，并出具了天健正信验（2011）综字第020006号《验
资报告》。2011年1月31日，公司在常州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
7、2011 年资本公积转增
2011年4月，公司2010年年度股东大会审议通过资本公积转增股本的议案，公司以
上市后总股数9,350万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增5股，共计转增股
本4,675万股，变更后公司总股本为14,025万元。天健正信会计师事务所对上述变更情
况进行了验证，并出具了天健正信验（2011）综字第020059号《验资报告》。2011年5
月26日，公司在常州工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
8、2012 年资本公积转增
2012年4月，公司2011年年度股东大会审议通过资本公积转增股本的议案，公司以
总股数14,025万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本
14,025万股，变更后公司总股本为28,050万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述变更情况进行了验证，并出具了天健验（2012）6-5号《验资报告》。
（四）本次发行前前十名股东的持股情况
截至 2013 年 9 月 30 日，本公司总股本为 280,500,000 股，无限售条件股份
141,881,786 股，有限售条件股份 138,618,214 股，其中前 10 名股东的持股情况如下表
所示：
持股数量 持股 持有限售股 解除限售
股东名称 股权性质
（股） 比例 数量（股） 日期
吕泽伟 境内自然人 39,916,614 14.23% 39,896,614 2014.1.25
吴海宙 境内自然人 39,916,614 14.23% 39,896,614 2014.1.25
孙剑 境内自然人 39,911,614 14.23% 39,896,614 2014.1.25
徐奕 境内自然人 21,044,946 7.50% 15,783,709 2014.1.25
九洲投资 境内非国有法人 14,874,998 5.30% -
蒋念慈 境内自然人 4,886,423 1.74% -
无锡中科 境内非国有法人 4,106,500 1.46% -
朱艳云 境内自然人 3,900,468 1.39%
宋越 境内自然人 3,344,663 1.19% 3,144,663 2014.1.25-
王建强 境内自然人 2,868,060 1.02% - -
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六、发行人面临的风险
（一）经营风险
1、产品质量稳定性风险
高分子发泡材料行业下游制造商在选择供应商时，一般要求供应商提供的产品应
具备较好的强度、硬度、抗折性、耐磨性等物理性能，以及较好的耐酸性、耐碱性、
耐水性等化学性能，并对供应商产品质量的稳定性具有较高的要求。一旦公司提供的
产品整体稳定性达不到下游制造商要求，将面临因客户流失带来的企业长期经营不稳
定风险。
2、资源成本增加的风险
目前公司主要生产、经营集中在长三角地区，日常运营涉及到的原辅材料、运输、
能源、人工成本等在全国同行业中维持在较高水平，在行业竞争中缺乏资源和成本优
势，在一定程度上降低了公司整体竞争能力。
3、能否保持行业技术领先的风险
高分子发泡材料由于应用领域较为广泛，客户对产品的技术要求涉及到产品的物
理性能、表观性能、物流性能和环境性能，特别是公司的高性能结构泡沫材料产品，
对产品的性能更有苛刻的要求。在行业中的技术优势是保持市场占有率持续增长的关
键因素之一，国内企业已充分认识到技术和创新对企业生存的重要性，纷纷加大投入，
这已成为市场竞争的关键所在。发行人面临如何保持技术领先和创新的可持续性发展
的风险。
为了保持公司新产品研发在行业中的领先优势，公司每年投入大量的研发费用，
并与四川大学、上海交通大学、同济大学、中国科学院长春应用化学研究所等高等院
校和科研院所进行“产学研”深入合作，这些因素都将增强公司的市场竞争能力。
（二）下游行业波动风险
公司生产的结构泡沫主要用于风力发电机的叶片，近三年结构泡沫的销售收入分别
为 10,193.65万元、 14,658.67 万元和 23,716.86万元，占同期营业收入的比例分别为
29.04%、35.46%和45.62%，已经成为公司重要的利润来源。但结构泡沫的下游风电行
业受国家宏观调控影响，发展速度有所减慢，可能会对公司结构泡沫业务的发展速度
有所影响。针对上述情况，公司一方面加强市场开拓力度，设立了专业销售公司，争
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取进一步扩大市场份额，另一方面积极开发结构泡沫的新应用、新产品，扩大市场容
量，未来将陆续推出PP、PMI等新型结构泡沫，从而有效降低风电市场变化对公司业
绩的影响。
（三）存货风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，主要原材料为PE、PVC、
EVA、CR、SBR等石油化工产品。石油化工产品价格主要随国际原油的价格而波动。
原油市场价格变动对发行人产品的生产成本有较大的影响。
报告期内，原油价格波动幅度较大，由于PE、PVC、EVA、CR、SBR等石油化工
产品成本占发行人产品成本比例较高，价格的波动会增加发行人的生产经营压力，并
将可能导致产品销售成本、毛利率的波动。受市场需求变动、经济周期等多方面因素
影响，未来原油的价格存在不确定性，发行人因此面临原材料价格波动的风险。
虽然公司可以通过调整公司产品的销售价格来消化原材料价格变动的不利影响，
对公司的经营影响较小。但是如果石油化工产品价格上涨，公司直接材料成本将会上
涨。当公司价格传导机制不能充分传递直接材料价格上涨对公司成本的影响时，公司
总体盈利能力将会下降，同时直接材料成本上涨也将增加流动资金需求量，影响公司
的财务费用。
截至2013年9月30日，公司存货净额为35,193.48万元（合并报表口径），占全部流
动资产的41.43%。存货余额较大导致了大量公司资金被占用，并且可能因为市场的变
化，导致存货发生跌价损失，从而影响公司的经营业绩。
（四）应收账款发生坏账的风险
发行人的主要业务为高分子发泡材料的研发、生产和销售，公司一般会根据下游
客户的资信状况给予一定付款账期。截至2013年9月30日，发行人应收账款净额为
32,582.68万元，较2012年末增长41.95%。公司2011年上市后，结构泡沫的产能规模逐
步增加，销售规模稳步扩大。因结构泡沫产品的行业惯例，公司一般给予下游客户4-6
个月的账期，导致2013年9月底的应收账款余额较上期末有所增加。公司建立了严格的
客户资信评级系统，执行严格的应收账款管理制度。公司目前的客户主要为风电叶片
生产商、国内外著名的家电生产商，大多规模较大、资信良好。报告期内公司应收款
账龄主要在1年以内。但随着公司业务规模的持续增长，特别是随着结构泡沫产品的销
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售量的增加，未来公司应收账款余额仍将保持上升的趋势，若公司下游客户所在行业
发生重大变化或客户财务状况恶化，将会导致公司应收账款发生坏账并直接影响公司
的经营业绩。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 1.9 亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2013]337 号文核准非公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本次债券发行采取向特定对象非公开方式发行。
（二）发行对象
本次债券发行对象为不超过 10 名（含 10 名）的特定对象。
四、债券发行的主承销商
本期债券主承销商为华林证券有限责任公司（以下简称“华林证券”），采取余额
包销的方式承销。
五、债券面额
本期债券面值 100 元，平价发行。
六、债券存续期限
本期债券存续期限为 3 年（附第 2 年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
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本期债券票面利率为 8.0%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一
次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的起息日为发行首日，即 2013 年 9 月 30 日。
若投资者放弃回售选择权，则计息期限自 2013 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日；
若投资者部分行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自 2013 年 9 月 30 日至 2015
年 9 月 29 日，未回售部分债券的计息期限自 2013 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日；
若投资者全部行使回售选择权，则计息期限自 2013 年 9 月 30 日至 2015 年 9 月 29 日。
如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计
利息.
若投资者放弃回售选择权，则至 2016 年 9 月 30 日一次兑付本金；若投资者部分
或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在 2015 年 9 月 30 日兑付，未回售部
分债券的本金至 2016 年 9 月 30 日兑付。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”）综合评定，发行人的主体长期
信用等级为 AA-，本期债券的信用等级为 AA。
九、募集资金的验资确认
截止 2013 年 10 月 10 日，本期债券实际募集资金总额人民币 190,000,000.00 元，
扣 除 保 荐 费 和 承 销 费 合 计 人 民 币 1,000,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
189,000,000.00 元已划入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对本期债券募集资金到位情况出具了编号为天健验﹝2013﹞6-19 号的验资报告。
十、担保人及担保方式
发行人以其及其下属子公司合法持有的部分资产为本期债券的还本付息提供担
保。
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第四节 债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上[2013]402 号文同意，本期债券将于 2013 年 11 月 15 日起在深交所
综合协议交易平台进行转让。本期债券简称为“13 天晟 01”，证券代码为“112191”。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券 1.9 亿元托管在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司，并注册登记至本期债券认购人的账户。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2010-2012年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2012]6-35号、天健审〔2013〕6-17号），2013
年1-9月财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 97,373,260.71 139,404,872.24 457,834,249.59 68,203,181.83
应收票据 21,795,492.21 17,624,913.83 17,621,497.07 8,090,934.76
应收账款 325,826,825.90 229,528,609.37 150,288,655.97 89,685,870.05
预付款项 20,164,212.48 7,664,608.03 44,497,432.41 16,385,786.50
其他应收款 8,669,239.89 3,593,993.60 4,340,422.57 4,964,642.87
存货 351,934,756.59 333,626,327.25 231,390,225.60 83,555,971.66
流动资产合计 849,395,326.19 769,374,545.49 905,972,483.21 270,886,387.67
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项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
非流动资产：
固定资产 459,280,738.39 239,500,782.98 162,152,333.82 169,842,091.76
在建工程 18,832,356.39 184,724,481.28 97,832,740.16 27,110,211.25
无形资产 109,638,495.60 107,802,476.35 67,342,107.78 69,788,529.77
开发支出 24,917,728.64 20,318,474.31 24,688,528.26 11,763,075.23
商誉 10,272,891.28 7,997,498.19 1,541,801.50 1,541,801.50
长期待摊费用 2,321,199.53 2,178,424.98 2,588,629.03 3,049,645.36
递延所得税资
18,387,000.39 11,455,236.07 3,097,137.26 1,605,029.28
产
非流动资产合
656,932,137.70 602,817,227.67 359,243,277.81 284,700,384.15
计
资产总计 1,506,327,463.89 1,372,191,773.16 1,265,215,761.02 555,586,771.82
流动负债：
短期借款 313,000,000.00 279,990,528.06 136,000,000.00 129,960,000.00
应付票据 52,748,873.04 3,903,535.59 3,431,200.00 10,773,159.22
应付账款 144,933,986.87 82,650,247.44 100,286,696.19 51,031,476.18
预收款项 5,323,490.86 2,871,132.48 3,057,101.50 5,423,363.22
应付职工薪酬 8,155,293.94 6,986,258.06 5,618,990.63 4,100,933.27
应交税费 5,245,881.54 4,013,283.24 -9,478,235.24 4,911,670.08
应付利息 402,190.61 504,311.15 301,678.16 288,533.39
其他应付款 3,991,158.87 6,584,558.85 1,066,995.92 2,970,755.65
流动负债合计 533,800,875.73 387,503,854.87 240,284,427.16 209,459,891.01
非流动负债：
长期借款 - 17,000,000.00 57,000,000.00
专项应付款 - - -
其他非流动负
25,692,004.79 27,406,425.23 29,556,113.35 28,889,694.26
债
非流动负债合
25,692,004.79 27,406,425.23 46,556,113.35 85,889,694.26
计
负债合计 559,492,880.52 414,910,280.10 286,840,540.51 295,349,585.27
股东权益
股本 280,500,000.00 280,500,000.00 140,250,000.00 70,000,000.00
资本公积 551,442,263.06 551,442,263.06 691,692,263.06 73,289,927.32
盈余公积 13,228,701.70 13,228,701.70 9,789,373.16 5,765,343.74
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项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
未分配利润 80,830,318.01 90,279,795.62 109,191,510.95 105,147,954.59
归属于母公司
926,001,282.77 935,421,496.88 950,923,147.17 254,203,225.65
股东权益
少数股东权益 20,833,300.60 21,859,996.18 27,452,073.34 6,033,960.90
股东权益合计 946,834,583.37 957,281,493.06 978,375,220.51 260,237,186.55
负债和股东权
1,506,327,463.89 1,372,191,773.16 1,265,215,761.02 555,586,771.82
益总计
合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 451,747,401.31 519,866,778.26 413,377,198.30 351,033,201.40
二、营业总成本 463,655,501.49 519,866,778.26 355,058,717.62 292,597,625.16
其中：营业成本 354,500,235.27 375,403,736.74 275,135,423.16 225,637,160.27
营业税金及附
1,423,952.89 2,019,898.62 2,083,937.89 1,949,155.46
加
销售费用 30,471,416.42 37,251,926.96 24,352,267.44 17,737,415.47
管理费用 67,045,378.94 71,472,404.51 50,131,359.80 36,372,069.08
财务费用 17,496,269.82 11,649,634.97 -272,765.55 9,069,760.86
资产减值损失 -7,281,751.85 20,403,096.03 3,628,494.88 1,832,064.02
三、营业利润 -11,908,100.18 1,666,080.43 58,318,480.68 58,435,576.24
加：营业外收入 2,929,104.26 17,574,547.76 8,358,526.83 4,506,253.61
减：营业外支出 1,500,916.90 2,592,789.78 1,289,942.59 858,564.84
四、利润总额 -10,479,912.82 16,647,838.41 65,387,064.92 62,083,265.01
减：所得税费用 -33,003.12 2,649,802.36 11,655,359.06 12,155,592.01
五、净利润 -10,446,909.70 13,998,036.05 53,731,705.86 49,927,673.00
归属于母公司股东的
-9,420,214.11 19,590,113.21 54,817,585.78 48,713,068.94
净利润
少数股东损益 -1,026,695.59 -5,592,077.16 -1,085,879.92 1,214,604.06
六、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.03 0.07 0.40 0.46
（二）稀释每股收益 -0.03 0.07 0.40 0.46
七、其他综合收益 - -29,263.50 - -
12
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
八、综合收益总额 -10,446,909.70 13,968,772.55 53,731,705.86 49,927,673.00
归属于母公司股东的
-9,420,214.11 19,560,849.71 54,817,585.78 48,713,068.94
综合收益总额
归属于少数股东的综
-1,026,695.59 -5,592,077.16 -1,085,879.92 1,214,604.06
合收益总额
合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金
流量：
销售商品、提供劳务收到
351,289,924.32 484,360,890.97 384,891,681.78 372,924,433.88
的现金
收到的税费返还 10,582,285.47 18,737,833.13 637,054.48 546,603.04
收到其他与经营活动有关
42,094,910.93 33,288,903.13 10,050,473.61 10,273,213.22
的现金
经营活动现金流入小计 403,967,120.72 536,387,627.23 395,579,209.87 383,744,250.14
购买商品、接受劳务支付
289,459,204.62 498,529,905.51 425,463,906.58 239,810,736.22
的现金
支付给职工以及为职工支
74,245,154.94 63,139,867.04 46,529,781.55 35,994,150.49
付的现金
支付的各项税费 24,079,629.24 39,781,772.42 20,593,812.97 33,251,295.24
支付其他与经营活动有关
46,580,518.09 50,372,181.06 41,775,777.41 32,815,629.41
的现金
经营活动现金流出小计 434,364,506.89 651,823,726.03 534,363,278.51 341,871,811.36
经营活动产生的现金流量
-30,397,386.17 -115,436,098.80 -138,784,068.64 41,872,438.78
净额
二、投资活动产生的现金
流量：
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的现 - 6,371.00 35,071.23 4,070.00
金净额
投资活动现金流入小计 - 6,371.00 35,071.23 4,070.00
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现 58,074,918.90 238,390,726.78 98,150,689.46 54,267,926.82
金
支付其他与投资活动有关
- - 2,000,000.00 -
的现金
13
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资活动现金流出小计 58,074,918.90 267,938,599.16 100,150,689.46 54,267,926.82
投资活动产生的现金流量
-58,074,918.90 -267,932,228.16 -100,115,618.23 -54,263,856.82
净额
三、筹资活动产生的现金
流量：
吸收投资收到的现金 - - 713,156,328.10 -
取得借款收到的现金 294,999,838.14 399,589,750.02 257,600,000.00 247,420,000.00
收到其他与筹资活动有关
- - 11,762,907.87 -
的现金
筹资活动现金流入小计 294,999,838.14 399,589,750.02 982,519,235.97 247,420,000.00
偿还债务支付的现金 262,707,903.20 272,599,221.96 291,560,000.00 217,460,000.00
分配股利、利润或偿付利
14,449,277.56 61,289,338.90 57,417,672.12 9,380,239.72
息支付的现金
支付其他与筹资活动有关
- - - 6,410,178.00
的现金
筹资活动现金流出小计 277,157,180.76 333,888,560.86 348,977,672.12 233,250,417.72
筹资活动产生的现金流量
17,842,657.38 65,701,189.16 633,541,563.85 14,169,582.28
净额
四、汇率变动对现金及现
- 558,901.64 -1,020,467.956 -491,604.76
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-70,629,647.69 -317,108,236.16 393,621,409.03 1,286,559.48
增加额
加：期初现金及现金等价
135,254,035.36 452,362,271.52 58,740,862.49 57,454,303.01
物余额
六、期末现金及现金等价
64,624,387.67 135,254,035.36 452,362,271.52 58,740,862.49
物余额
14
合并股东权益变动表
单位：元
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
实收资本 减： 专项 一般风 少数股东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 计
（或股本） 库存股 储备 险准备
一、上年年末余额 140,250,000.00 691,692,263.06 9,789,373.16 109,191,510.95 27,452,073.34 978,375,220.51
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 140,250,000.00 691,692,263.06 9,789,373.16 109,191,510.95 27,452,073.34 978,375,220.51
三、本期增减变动金额
140,250,000.00 -140,250,000.00 3,439,328.54 -18,911,715.33 -29,263.50 -5,592,077.16 -21,093,727.45
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 19,590,113.21 -5,592,077.16 13,998,036.05
（二）其他综合收益 -29,263.50 -29,263.50
上述（一）和（二）小计 19,590,113.21 -29,263.50 -5,592,077.16 13,968,772.55
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,439,328.54 -38,501,828.54 -35,062,500.00
1．提取盈余公积 3,439,328.54 -3,439,328.54
2．提取一般风险准备
15
2012 年度
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
实收资本 减： 专项 一般风 少数股东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 计
（或股本） 库存股 储备 险准备
3．对所有者（或股东）的
-35,062,500.00 -35,062,500.00
分配
4．其他
（五）所有者权益内部结
140,250,000.00 -140,250,000.00
转
1．资本公积转增资本（或
140,250,000.00 -140,250,000.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 280,500,000.00 551,442,263.06 13,228,701.70 90,279,795.62 -29,263.50 21,859,996.18 957,281,493.06
16
单位：元
2011 年度
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
实收资本 减： 专项 一般风 少数股东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 计
（或股本） 库存股 储备 险准备
一、上年年末余额 70,000,000.00 73,289,927.32 5,765,343.74 105,147,954.59 6,033,960.90 260,237,186.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 70,000,000.00 73,289,927.32 5,765,343.74 105,147,954.59 6,033,960.90 260,237,186.55
三、本期增减变动金额
70,250,000.00 618,402,335.74 4,024,029.42 4,043,556.36 21,418,112.44 718,138,033.96
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 54,817,585.78 -1,085,879.92 53,731,705.86
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 54,817,585.78 -1,085,879.92 53,731,705.86
（三）所有者投入和减少
23,500,000.00 665,152,335.74 22,503,992.36 711,156,328.10
资本
1．所有者投入资本 23,500,000.00 664,706,328.10 22,950,000.00 711,156,328.10
2．股份支付计入所有者权
益的金额
3．其他 446,007.64 -446,007.64
（四）利润分配 4,024,029.42 -50,774,029.42 -46,750,000.00
1．提取盈余公积 4,024,029.42 -4,024,029.42
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的
-46,750,000.00 -46,750,000.00
分配
17
2011 年度
归属于母公司所有者权益
项目 所有者权益合
实收资本 减： 专项 一般风 少数股东权益
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 计
（或股本） 库存股 储备 险准备
4．其他
（五）所有者权益内部结
46,750,000.00 -46,750,000.00
转
1．资本公积转增资本（或
46,750,000.00 -46,750,000.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 140,250,000.00 691,692,263.06 9,789,373.16 109,191,510.95 27,452,073.34 978,375,220.51
18
（二）最近三年及一期母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：元
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 66,157,692.69 83,514,764.41 424,448,647.31 40,561,013.49
应收票据 6,814,052.04 12,735,316.02 11,647,595.26 5,311,236.76
应收账款 554,613,354.56 399,735,056.47 188,172,766.00 52,519,315.16
预付款项 2,945,395.92 3,572,985.42 39,764,396.69 10,398,329.51
其他应收款 12,952,852.23 1,767,319.14 20,216,478.55 1,418,541.24
存货 21,684,724.24 22,768,868.09 36,715,932.42 12,479,953.05
流动资产合计 675,340,629.15 550,758,238.54 720,965,816.23 122,688,389.21
非流动资产：
长期股权投资 289,669,264.15 246,228,961.27 160,499,355.77 85,449,355.77
固定资产 315,915,711.35 106,303,105.19 24,548,033.03 27,805,444.90
在建工程 9,092,449.39 174,956,574.28 97,832,740.16 24,631,604.25
无形资产 86,141,702.38 88,849,349.03 47,841,721.66 49,878,163.04
开发支出 24,917,728.64 20,318,474.31 24,688,528.26 11,763,075.23
长期待摊费用 1,217,227.24 1,059,238.79 1,314,540.59 1,569,995.24
递延所得税资产 6,073,315.19 2,168,790.03 926,676.94 527,581.60
非流动资产合计 745,854,863.09 646,219,890.90 357,651,596.41 201,625,220.03
资产总计 1,421,195,492.24 1,196,978,129.44 1,078,617,412.64 324,313,609.24
流动负债：
短期借款 233,000,000.00 199,990,528.06 83,000,000.00 47,960,000.00
应付票据 50,000,000.00 - - -
应付账款 210,596,818.83 61,332,303.09 64,492,768.72 24,872,593.92
预收款项 3,192,000.52 1,221,679.89 898,115.95 1,032,987.25
应付职工薪酬 2,057,288.06 1,566,751.31 1,492,878.75 944,172.96
应交税费 557,075.68 521,171.38 -2,589,487.86 2,029,430.41
应付利息 402,190.61 341,584.61 201,063.99 87,386.73
其他应付款 37,084,906.14 23,858,835.68 3,157,894.92 1,785,901.16
流动负债合计 536,890,279.84 288,832,854.02 150,653,234.47 78,712,472.43
19
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
非流动负债：
长期借款 - - 17,000,000.00 17,000,000.00
专项应付款 - - - -
其他非流动负债 25,692,004.79 27,406,425.23 29,556,113.35 28,889,694.26
非流动负债合计 25,692,004.79 27,406,425.23 46,556,113.35 45,889,694.26
负债合计 562,582,284.63 316,239,279.25 197,209,347.82 124,602,166.69
股东权益：
股本 280,500,000.00 280,500,000.00 140,250,000.00 70,000,000.00
资本公积 549,754,825.90 549,754,825.90 690,004,825.90 72,048,497.80
盈余公积 13,228,701.70 13,228,701.70 9,789,373.16 5,765,343.74
未分配利润 15,129,680.01 37,255,322.59 41,363,865.76 51,897,601.01
股东权益合计 858,613,207.61 880,738,850.19 881,408,064.82 199,711,442.55
负债和股东权益
1,421,195,492.24 1,196,978,129.44 1,078,617,412.64 324,313,609.24
总计
母公司利润表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 324,388,675.57 414,867,056.70 294,482,063.63 179,126,684.22
二、营业总成本 351,653,222.1 393,156,951.6 251,708,125.00 147,400,971.15
其中：营业成本 305,626,723.93 359,530,797.76 230,334,858.50 127,618,566.53
营业税金及附
124,312.78 368,404.84 746,287.24 1,237,700.05
加
销售费用 5,084,999.57 7,964,743.34 4,189,826.50 1,651,270.02
管理费用 29,569,199.32 30,497,604.07 20,138,167.96 14,464,628.16
财务费用 11,247,986.45 6,786,154.30 -6,348,443.86 1,553,451.66
资产减值损失 - 8,302,457.07 2,647,428.66 875,354.73
加：投资收益 - 20,293,209.81 - -
三、营业利润 -27,264,546.48 21,710,105.13 42,773,938.63 31,725,713.07
加：营业外收入 1,854,820.44 15,311,838.12 4,820,744.92 3,539,060.71
减：营业外支出 620,441.70 723,545.57 616,345.06 374,031.38
四、利润总额 -26,030,167.74 36,298,397.68 46,978,338.49 34,890,742.40
20
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
减：所得税费用 -3,904,525.16 1,905,112.31 6,738,044.32 5,121,361.05
五、净利润 -22,125,642.58 34,393,285.37 40,240,294.17 29,769,381.35
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 -22,125,642.58 34,393,285.37 40,240,294.17 29,769,381.35
母公司现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
148,871,965.40 196,150,233.31 147,492,396.15 199,225,419.85
现金
收到的税费返还 7,166,706.57 -
收到其他与经营活动有关的
44,532,202.23 43,838,435.35 5,737,164.01 8,894,942.46
现金
经营活动现金流入小计 200,570,874.20 239,988,668.66 153,229,560.16 208,120,362.31
购买商品、接受劳务支付的
167,293,602.97 462,952,844.42 223,396,861.79 166,983,973.69
现金
支付给职工以及为职工支付
16,999,903.25 18,892,523.70 11,077,279.81 10,648,240.43
的现金
支付的各项税费 2,912,829.08 11,576,918.77 17,596,838.19 15,702,365.08
支付其他与经营活动有关的
18,148,703.08 15,773,566.16 32,045,563.81 6,102,421.85
现金
经营活动现金流出小计 205,355,038.38 509,195,853.05 284,116,543.60 199,437,001.05
经营活动产生的现金流量净
-4,784,164.18 -269,207,184.39 -130,886,983.44 8,683,361.26
额
二、投资活动产生的现金流
量：
取得投资收益收到的现金 - - - -
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 - - - -
额
收到其他与投资活动有关的
- - - -
现金
投资活动现金流入小计 - - - -
购建固定资产、无形资产和
34,480,679.08 46,671,010.61 95,174,610.03 22,910,716.88
其他长期资产支付的现金
21
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
投资支付的现金 29,522,952.10 81,544,605.50 75,050,000.00 -
投资活动现金流出小计 64,003,631.18 128,215,616.11 170,224,610.03 22,910,716.88
投资活动产生的现金流量净
-64,003,631.18 -128,215,616.11 -170,224,610.03 -22,910,716.88
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 - - 688,206,328.10 -
取得借款收到的现金 217,999,838.14 116,990,528.06 166,000,000.00 102,920,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- 16,652,277.62 12,975,890.59 -
现金
筹资活动现金流入小计 217,999,838.14 133,642,805.68 867,182,218.69 102,920,000.00
偿还债务支付的现金 185,012,337.08 17,000,000.00 130,960,000.00 72,960,000.00
分配股利、利润或偿付利息
11,309,476.13 56,336,381.55 52,005,169.51 1,554,352.47
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
- 2,747,311.63 873,491.46 6,410,178.00
现金
筹资活动现金流出小计 196,321,813.21 76,083,693.18 183,838,660.97 80,924,530.47
筹资活动产生的现金流量净
21,678,024.93 57,559,112.50 683,343,557.72 21,995,469.53
额
四、汇率变动对现金的影响 - 723,281.88 -385,108.50 -1,040.45
五、现金及现金等价物净增
-47,109,770.43 -339,140,406.12 381,846,855.75 7,767,073.46
加额
加：期初现金及现金等价物
83,267,463.12 422,407,869.24 40,561,013.49 32,793,940.03
余额
六、期末现金及现金等价物
36,157,692.69 83,267,463.12 422,407,869.24 40,561,013.49
余额
22
母公司股东权益变动表
单位：元
2012 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 140,250,000.00 690,004,825.90 9,789,373.16 41,363,865.76 881,408,064.82
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 140,250,000.00 690,004,825.90 9,789,373.16 41,363,865.76 881,408,064.82
三、本期增减变动金额
140,250,000.00 -140,250,000.00 3,439,328.54 -4,108,543.17 -669,214.63
（减少以“－”号填列）
（一）净利润 34,393,285.37 34,393,285.37
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 34,393,285.37 34,393,285.37
（三）所有者投入和减少
资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者
权益的金额
3．其他
（四）利润分配 3,439,328.54 -38,501,828.54 -35,062,500.00
1．提取盈余公积 3,439,328.54 -3,439,328.54
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
-35,062,500.00 -35,062,500.00
的分配
4．其他
23
2012 年度
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
（五）所有者权益内部结
140,250,000.00 -140,250,000.00
转
1．资本公积转增资本（或
140,250,000.00 -140,250,000.00
股本）
2．盈余公积转增资本（或
股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 280,500,000.00 549,754,825.90 13,228,701.70 37,255,322.59 880,738,850.19
24
单位：元
2011 年度
项目 实收资本
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
（或股本）
一、上年年末余额 70,000,000.00 72,048,497.80 5,765,343.74 51,897,601.01 199,711,442.55
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 70,000,000.00 72,048,497.80 5,765,343.74 51,897,601.01 199,711,442.55
三、本期增减变动金额（减少
70,250,000.00 617,956,328.10 4,024,029.42 -10,533,735.25 681,696,622.27
以“－”号填列）
（一）净利润 40,240,294.17 40,240,294.17
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计 40,240,294.17 40,240,294.17
（三）所有者投入和减少资本 23,500,000.00 664,706,328.10 688,206,328.10
1．所有者投入资本 23,500,000.00 664,706,328.10 688,206,328.10
2．股份支付计入所有者权益的
金额
3．其他
（四）利润分配 4,024,029.42 -50,774,029.42 -46,750,000.00
1．提取盈余公积 4,024,029.42 -4,024,029.42
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -46,750,000.00 -46,750,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转 46,750,000.00 -46,750,000.00
1．资本公积转增资本（或股本） 46,750,000.00 -46,750,000.00
25
2011 年度
项目 实收资本
资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计
（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额 140,250,000.00 690,004,825.90 9,789,373.16 41,363,865.76 881,408,064.82
26
三、发行人最近三年及一期主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.59 1.99 3.77 1.29
速动比率（倍） 0.93 1. 12 2.81 0.89
资产负债率 37.14% 30.24% 22.67% 53.16%
归属于上市公司股东的每股
3.30 3.33 6.78 3.63
净资产（元）
主要财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 1.63 2.74 3.45 4.43
存货周转率（次） 1.03 1.32 1.75 3.47
每股经营活动产生的现金流
-0.11 -0.41 -0.99 0.60
量净额（元）
加权平均净资产收益率 -1.01% 2.09% 6.22% 21.19%
扣除非经常性损益后加权平
-1.79% 0.66% 5.53% 19.87%
均净资产收益率
全面摊薄净资产收益率 -1.01% 2.09% 6.22% 21.19%
利息保障倍数 1 4.03
利息保障倍数 2 -4.66
2、母公司的主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
主要财务指标
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.26 1.90 4.79 1.56
速动比率（倍） 1.22 1.83 4.54 1.40
资产负债率 39.59% 26.42% 18.28% 38.42%
主要财务指标 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 0.68 1.41 2.45 3.88
存货周转率（次） 13.75 12.09 9.36 11.68
注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
27
资产负债率=负债合计/资产总计
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
利息保障倍数 1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
利息保障倍数 2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的规定计算。
（二）净资产收益率及每股收益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），公司最近三年的净资产收益率及每
股收益情况如下：
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润
基本每股收益（元） -0.03 0.07 0.40 0.46
稀释每股收益（元） -0.03 0.07 0.40 0.46
加权平均净资产收益率 -1.01% 2.09% 6.22% 21.19%
扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润
基本每股收益（元） -0.05 0.02 0.35 0.43
稀释每股收益（元） -0.05 0.02 0.35 0.43
加权平均净资产收益率 -1.79% 0.66% 5.53% 19.87%
上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利
润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股
票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减
28
少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月
数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增
加的普通股加权平均数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计
算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常
性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序
计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资
产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购
或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次
月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交
易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年的非经
常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益，包括已
7,281,751.85 -141,745.73 -79,858.98 6,127.25
计提资产减值准备的冲销部分
29
项目名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一定标准定 1,778,587.18 14,988,897.36 7,553,080.91 3,138,444.96
额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收
402,163.36 1,034,189.34 -597,447.59 475,379.31
入和支出
小计 7,212,544.20 13,404,595.81 6,875,774.34 3,619,951.52
所得税影响额 2,209,799.20 2,470,053.13 -1,269,563.00 -577,672.46
少数股东权益影响额（税后） 40,158.99 6,692.03 -27,950.71 -6,805.80
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、本期债券偿债风险
公司目前经营和财务状况良好。本期债券存续期内，由于公司所处的宏观经济、
政策、行业环境等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及公司生产经营存在
的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，
从而对债券持有人的利益造成不利影响。
二、具体偿债安排
（一）公司良好盈利能力的保障
按照合并报表口径，公司2010年、2011年、2012年及2013年1-9月营业收入分别为
35,103.32万元、41,337.72万元、51,986.67万元和45,174.74万元，归属于母公司股东的
净利润分别为4,871.31万元、5,481.76万元、1,959.01万元和-942.02万元。公司良好的盈
利能力将为偿还债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
1、通过外部途径融资
公司作为A股上市公司，经营情况良好、运作规范、盈利能力强，具有广泛的融资
渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行股权融资和债务融资以解决资金需求缺
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口。
另外，本公司多年来与多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行
贷款授信额度。截至2013年9月30日，公司获得的银行授信额度为42,750万元，尚未使
用的额度为11,450万元（合并口径）。若在本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转
问题，公司也可以通过向银行申请临时资金予以解决。
2、流动资产变现
公司历来执行稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时
可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2013年9月30日，公司合并财务报表流动
资产余额为84,939.53万元。
3、资产抵押
本期债券采用资产抵押担保形式，抵押人为公司及其全资子公司天晟复合。经评
估，该抵押资产评估值为27,474.57万元，是本期债券面值总额的1.45倍。
公司及其全资子公司天晟复合作为抵押人已与华林证券代表全体债券持有人利益
作为抵押权人签署了《资产抵押担保合同》。合同约定对本期债券发行提供抵押担保。
抵押担保的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
若天晟新材未按期清偿本次公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实
现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有人可以与抵押人协议以抵
押财产折价，也可以就拍卖、变卖抵押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人与抵
押人无法就抵押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议作出的决议，
通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现抵押权。
三、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，本公司为本次债券采取了如下的偿债保障措
施。
（一）专门部门负责每年的偿付工作
公司指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他相关部
门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保
证债券持有人的利益。
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（二）制定债券持有人会议规则
公司已按照《公司债券发行试点办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定
了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债
券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额
偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见募集说明书第六节―债券持有人会
议‖。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司
的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必
要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期
向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债
券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据债
券受托管理协议采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节―债券受托管理人‖。
（四）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用
等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按债
券受托管理协议及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
（五）公司承诺
根据公司于2012年3月16日召开的第二届董事会第九次会议及于2012年4月10日召
开的2011年年度股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作
出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能
按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
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（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离等措施。
四、针对发行人违约的解决措施
当公司未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，公司应当承
担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、
实现债权的费用和其他应支付的费用，债券受托管理人将代表债券投资人向公司和/或
担保人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有
人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
第七节 债券担保情况
本期公司债券采用资产抵押担保形式，抵押人为天晟新材及其全资子公司天晟复
合。为降低本期债券的偿债风险，维护债券持有人的合法权益，抵押人拟将其合法持
有的部分资产抵押给抵押权人，以保证本期债券本息按时足额兑付。天晟新材及其全
资子公司天晟复合作为抵押人已与华林证券代表全体债券持有人利益作为抵押权人签
署了《资产抵押担保合同》。
投资者认购、持有本期债券的，均视同已接受《资产抵押担保合同》的约束且无
任何异议。
一、资产抵押担保相关情况
（一）担保的主债券种类、数额及债务人履行债务的期限
本抵押担保的主债权为本期债券，即：天晟新材经中国证监会核准依照本募集说
明书约定发行的总额人民1.9亿元的公司债券。本抵押担保为连带责任担保。
本抵押担保的担保期间为天晟新材履行债务期限届满之日起两年，即天晟新材本
期债券有效存续期满之日起两年，本期债券有效存续期具体以天晟新材就发行本期债
券制定并正式公布的本募集说明书的内容为准。
33
（二）抵押资产
1、抵押人同意将各自合法持有的资产（下称“抵押资产”）进行抵押，以担保天
晟新材债务的履行。
经开元评估以2012年6月30日为评估基准日进行评估，该抵押资产的评估值为人民
币27,474.57万元，其中天晟新材持有的抵押资产的评估值为20,394.07万元，天晟复合
持有的抵押资产的评估值为7,080.50万元。该抵押资产评估价值是本期债券面值总额的
1.45倍。
1）天晟新材持有的抵押资产
（1）房屋建筑物
抵押的房屋建筑物共8处，账面原值5,496.49万元，账面净值5,127.62万元，评估值
6,287.85万元，主要由办公楼、餐厅、车间、变电房等组成，建筑面积26,536.91平方米，
分别位于中吴大道985号和华阳南路以东，龙锦路以北厂区。截止至评估基准日时，房
屋建筑物均办理了《房屋所有权证》，产权权利人均为天晟新材。
（2）在建工程——土建工程
抵押的在建工程账面值2,588.13万元，评估值2,588.13万元，为在建的试验车间和
办公楼，结构为钢混，开工日期为2011年5月1日，预计完工日期为2012年8月1日。截
止评估基准日时，该在建工程的工程进度已完工90%。
（3）机器设备
抵押的机器设备账面值1,905.68万元，评估值2,414.16万元，共计135台/套，主要为
数控铣床、12000KN压机生产线、DPD-100双行星搅拌机、压机生产线（发泡设备）等。
机器设备启用时间2011年—2012年间；企业设备管理制度比较完善，维护、保养状况
良好；主要设备均处于正常使用状态。
（4）无形资产——土地使用权
抵押的土地使用权共计5宗，账面值7,375.13万元，评估值9,103.93万元，宗地面积
合计148,807.10平方米，具体情况见下表：
序 土地使 使用终止 使用权 土地
土地权证编号 地号 土地位置 面积(m2)
号 用权人 日期 类型 用途
常州天 常国用(2009)第 华阳南路以东， 工业
1 1171728002 2059.2.17 出让 63,417.00
晟新材 0353825 号 龙锦路以北 用地
料股份 常国用（2010） 华阳路以东地 工业
2 1171729002 2060.4.7 出让 3,768.60
有限公 第 0389117 号 块 用地
34
司 常国用（2010） 华阳路以东地 工业
3 1171729001 2060.4.7 出让 434.60
第 0389135 号 块 用地
常国用（2011） 中吴大道 985 工业
4 1150513006 2054.2.28 出让 15,886.90
第变 0493275 号 号 用地
华阳路以东
常国用（2012） 工业
5 2012G003 侧、规划道路 2062.10.10 出让 65,300.00
第 16438 号 用地
南侧
2）天晟复合持有的抵押资产
（1）房屋建筑物
抵押的房屋建筑物共7处，账面原值4,195.83万元，账面净值3,668.46万元，评估值
3,990.93万元，主要由办公楼、宿舍楼、车间、仓库等组成，建筑面积27,140.16平方米，
位于环保十路16号厂区。截止至评估基准日时，房屋建筑物均办理了《房屋所有权证》，
产权权利人均为天晟复合。
（2）机器设备
抵押的设备账面值1,475.08万元，评估值1,667.27万元，共计32台/套，主要为压机
生产线、双行星搅拌机、压机生产线（发泡设备）等。机器设备启用时间2008年—2011
年间；企业设备管理制度比较完善，维护、保养状况良好；主要设备均处于正常使用
状态。
（3）无形资产——土地使用权
抵押的土地使用权共计1宗，账面值827.88万元，评估值1,422.30万元，宗地面积合
计33,862.00平方米，具体情况见下表：
序 使用终止 使用权 土地
土地使用权人 土地权证编号 土地位置 面积(m2)
号 日期 类型 用途
常国用（2008）
常州天晟复合 环保十路 工业
1 第变 0251217 2054.12.18 出让 33,862
材料有限公司 16 号 用地
号
2、在担保期间内，抵押资产产生的孳息（含天然孳息和法定孳息）归抵押人所有。
如天晟新材不履行到期债务或者发生本合同约定的实现抵押权的情形，致使标的财产
被人民法院依法扣押的，自扣押之日起抵押权人有权收取该抵押资产的天然孳息或法
定孳息，但抵押权人未通知应当清偿法定孳息的义务人的除外。
（三）资产抵押担保范围
抵押担保的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费
35
用。
（四）资产抵押登记
1、依据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》的规定，抵押权
须办理相关登记手续后方为设立的，抵押人与抵押权人应在天晟新材发行本次公司债
券的申请获得中国证监会核准后，根据抵押资产的性质至相关抵押登记主管部门办理
抵押登记手续。
2、抵押人应在依法完成所需的抵押登记手续后5个工作日内，将抵押资产的抵押
权利凭证及其他有关资料交付抵押权人进行保管。
3、在天晟新材按期足额清偿本期债券本金及利息后，抵押人有权向抵押登记主管
部门办理解除资产抵押的相关手续，抵押权人应给与必要的配合。
（五）抵押财产的转让及再抵押
在《资产抵押担保合同》（以下简称“本合同”）有效期内，抵押人所持有的抵
押资产不得以任何形式进行转让；抵押人未经抵押权人书面同意，不得在抵押资产上
再设立任何形式的抵押。本合同有效期是指从中国证监会审核通过本次公司债券发行
之日起至本合同权利义务履行完毕之日止。
（六）债券持有人的权利
1、本期债券债券持有人依法将其持有的本期债券转让给第三人的，无需经抵押人
同意。
2、若天晟新材未按期清偿本期债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/
或实现债权的合理费用，经债券持有人会议表决通过，债券持有人可以与抵押人协议
以抵押财产折价，也可以就拍卖、变卖抵押财产所得的价款优先受偿。若债券持有人
与抵押人无法就抵押权的实现达成一致，债券持有人可以依据债券持有人会议作出的
决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现抵押权，抵押
权人应给予必要的配合。
3、抵押人可以在天晟新材逾期履行债务之日起请求债券持有人行使抵押权，债券
持有人或抵押权人在收到抵押人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对抵押人的
请求进行表决。若债券持有人会议未在抵押人提出上述请求之日起60日内召开，抵押
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人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
（七）抵押人的权利义务
若在本期债券存续期间，因债券持有人行使回售选择权导致债券规模减小，抵押
人有权要求减少同等规模的担保义务，但应确保减少后的剩余抵押资产的价值不低于
本期债券回售后尚未偿还本息总额的1.8倍，抵押权人应当就抵押人办理解除抵押担保
手续给予必要的配合。
（八）抵押物价值发生变化的后续安排
在本期债券有效存续期间，如果抵押资产价值低于本期债券尚未偿还本金及当年
利息总额的1.3倍，抵押人应按照抵押权人的要求提交追加担保资产方案及其必要附件
（如：相关协议和/或资产评估报告（如需）等）并追加担保资产，以保证担保资产价
值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息总额的1.3倍。
（九）抵押权人的权利义务
1、华林证券作为债券受托管理人，有权代表债券持有人作为抵押权人签署《资产
抵押担保合同》。
2、抵押权人应当按照《资产抵押担保合同》的约定履行配合办理抵押登记手续、
召集债券持有人会议的义务，并根据债券持有人会议决议，代表债券持有人履行《资
产抵押担保合同》项下有关债券持有人享有和承担的权利、义务。
3、若经债券持有人会议决议，本次公司债券之债券受托管理人发生变更，变更后
的受托管理人将继续履行《资产抵押担保合同》项下的权利义务。
4、抵押权人应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，抵押权人不履行职责或
与第三人串通损害债券持有人的利益的，应当承担民事责任。
（十）抵押人的声明和承诺
抵押人声明并承诺如下：
1、抵押人签署《资产抵押担保合同》是出于抵押人的真实意思表示，不存在任何
欺诈、胁迫等情形；
2、抵押人知悉，抵押权人系代表债券持有人签署《资产抵押担保合同》，除配合
办理有关抵押登记手续、召集债券持有人会议外，有关《资产抵押担保合同》项下的
37
权利、义务，均由债券持有人享有和承担；
3、抵押人合法拥有抵押资产，抵押资产不存在权属纠纷或潜在纠纷，截至《资产
抵押担保合同》签署之日，抵押资产未被设定担保或采取强制措施；
4、《资产抵押担保合同》生效后及本期债券存续期间，如因抵押人的财产状况发
生变化，或者抵押人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者抵
押人所持有的抵押资产被司法冻结等导致抵押资产受到或可能受到损害的情形，从而
可能影响抵押人履行《资产抵押担保合同》的能力的，抵押人应立即通知债券持有人
及抵押权人；
5、在中国证监会核准天晟新材发行本期债券后，抵押人应与抵押权人及时向有关
抵押登记主管部门办理所需的抵押登记手续；
6、若经债券持有人会议决议，本期债券之债券受托管理人发生变更，抵押人应配
合办理抵押权人变更的有关变更登记手续并继续履行《资产抵押担保合同》项下的权
利义务。
（十一）抵押权人的声明和承诺
抵押权人声明并承诺如下：
抵押权人作为债券持有人的代理人，承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行
事，若抵押权人不履行职责，或与第三人串通损害债券持有人的利益的，抵押权人将
承担相应的民事责任。
（十二）《资产抵押担保合同》的生效
1、《资产抵押担保合同》自各方签署之日起成立并自中国证监会审核通过本次债
券发行申请时生效。
2、投资者认购、持有本期债券的，视为其已接受《资产抵押担保合同》规定的所
有内容且无任何异议。
（十三）费用承担
《资产抵押担保合同》项下可能发生的任何费用（包括但不限于因评估、公证、
登记、保管、提存、拍卖等产生的费用），均由抵押人承担。
二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
38
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的权限
包括：
（一）当天晟新材提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意天晟新材的
建议作出决议；
（二）当天晟新材未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制天晟新材和担保人偿
还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与天晟新材的整顿、和解、重组
或者破产的法律程序作出决议；
（三）当天晟新材减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受天晟新
材提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（四）当担保人或担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的
方案作出决议；
（五）对更换债券受托管理人作出决议；
（六）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享
有权利的方案作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响本期未偿还债券
持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就
有关决议内容与天晟新材及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行
人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的
方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。
此外，在本次债券存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，以
及时向债券持有人披露相关信息。
第八节 债券跟踪评级安排说明
根据相关规定及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，
39
将在本次债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，本公司需向鹏元资信提供最新的财务报告及
相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以
及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关
资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟
踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定
是否调整本次债券信用等级。
如本公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据
公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至本公司
提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对本公司
进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评
级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（http://www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果
与跟踪评级报告，并同时报送本公司及相关部门。
第九节 债券受托管理人
一、债券受托管理人
根据发行人与华林证券于2012年10月25日签署的本协议，华林证券受聘担任本次
债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人基本情况
华林证券原名江门证券公司，于1988年4月经中国人民银行批准成立，注册资本
80,700万元，总部设在深圳。
截至 2013 年 6 月 30 日，华林证券的净资产为 117,205.74 万元，净资本 92,276.35
万元（未经审计）。
40
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
除公开资料已披露的情形，及本协议项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，
华林证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
二、债券受托管理协议主要条款
以下仅列明本协议的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。
（一）债券受托管理事项
根据中国法律、行政法规和《试点办法》的规定、本募集说明书和本协议的约定
以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人
处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。
（二）发行人的权利和承诺
1、发行人有权根据本协议的约定和《债券持有人会议规则》的规定，向债券持有
人会议提出更换债券受托管理人的议案。
2、发行人有权制止债券受托管理人无代理权、超越代理权或者代理权终止后从事
的行为，债券持有人对发行人的该行为应当予以认可。
3、在本期公司债券存续期限内，依据法律、法规和本募集说明的规定享有各项权
利、承担各项义务，履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和
义务。
4、在本期公司债券存续期限内，按期支付本期公司债券的利息和本金。
5、在本期债券存续期限内，根据相关法律、法规、部门规章和其他规范性文件的
规定，按时履行持续信息披露的义务，并根据债券受托管理人合理需要，向其提供相
关信息或其他证明文件。
6、在本期公司债券存续期限内，应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权
予以充分、有效、及时的配合和支持，应债券受托管理人要求，发行人应在合理时间
内向债券受托管理人提供从证券登记结算机构取得的最新债券持有人名单。
7、在本期公司债券存续期限内，发行人发生本协议规定的违约事件时，应立即书
面通知债券受托管理人，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
8、在本期公司债券存续期限内，发行人出现下列情形之一时，应及时通知债券受
41
托管理人、全体债券持有人：
（1）未能按时、足额支付本期公司债券的利息和/或本金；
（2）预计无法按时、足额偿付本次债券利息或本金；
（3）订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；
（4）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（5）减资、合并、分立、解散及申请破产；
（6）发生重大仲裁、诉讼；
（7）拟进行重大债务重组；
（8）未能履行本募集说明的约定；
（9）担保人或者担保物发生重大不利变化；
（10）本次债券被暂停转让交易；
（11）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他情形。
9、按照约定及时向债券受托管理人支付债券受托管理费用及报酬。
10、履行本募集说明书中约定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和承诺
1、债券受托管理人指派专人负责本次债券的受托管理事务，并有权依据本协议的
规定获得受托管理费用与报酬。
2、债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得就本次债券与债券持有
人存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任
何其他第三方谋取不正当利益。
3、债券受托管理人应履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和
义务，按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人大会。
4、债券受托管理人作为本期公司债券全体债券持有人的代理人，应严格执行债券
持有人大会决议，代表债券持有人及时与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券
持有人大会决议的具体落实。
5、债券受托管理人应代表债券持有人监督发行人发行本次债券募集资金的使用。
6、债券受托管理人应持续关注发行人、担保人和担保财产的状况，出现可能影响
债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应代表债券持有人与担保人签署担保合同并接受担保，该等担
42
保财产为信托财产，债券受托管理人应当在债券发行前取得担保的权利证明或其他有
关文件，并在担保期间妥善保管。
8、债券受托管理人应督促发行人按本募集说明书的约定履行信息披露义务，并按
照规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告。
9、债券受托管理人应在债券存续期内，代表全体债券持有人勤勉处理债券持有人
与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
10、预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人追加担保，或者
依法申请法定机关采取财产保全措施。
11、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应及时通知债券持有人，并受托在
债券持有人大会决议的授权范围内，参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律
程序。
12、债券受托管理人应遵守本协议、本募集说明书以及中国证监会规定的受托管
理人应当履行的其他义务，履行债券持有人会议授权的其他事项。
（四）受托管理事务报告
1、华林证券作为债券受托管理人，在受托期间应对发行人的有关情况进行持续跟
踪与了解，并根据所了解的情况以及发行人所提供的文件和信息向债券持有人出具债
券受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应在每个会计年度结束之日的四个月内出具债券受托管理事务
报告，报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）债券募集资金的使用情况；
（3）专项偿债账户（如有）的管理情况；
（4）发行人有关承诺的履行情况；
（5）担保人及担保物的情况；
（6）债券受托管理人认为需要披露的其他重大信息。
3、在受托期间，债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有
权随时查阅。
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（五）债券受托管理人的报酬
债券受托管理人就提供本协议项下服务，所收取债券受托管理人报酬由双方另行
约定，发行人在本期公司债券发行完成后5个工作日内，一次性向债券受托管理人支付。
（六）债券受托管理人的变更及解聘
1、债券持有人大会有权根据《债券持有人会议规则》进行表决以变更债券受托管
理人的职权范围或解除对债券受托管理人的聘任，并将更换债券受托管理人的决议内
容书面通知债券受托管理人。
2、若发生下述任何一种情形，则债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止：
（1）债券受托管理人丧失行为能力或被判决破产或资不抵债；
（2）债券受托管理人主动提出破产申请；
（3）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（4）监管部门为整顿、保存或清算之目的掌管或控制债券受托管理人或其财产或
业务。
债券受托管理人在本协议项下的职责和义务终止的，中国证监会有权指任适合机
构作为本协议项下新的债券受托管理人。
3、任何解任或辞任的决定，均应在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后方
可生效。如果在合理时间内，仍未找到新的债券受托管理人，则由中国证监会认可并
指任的适合机构继任。
（七）债券存续期间发行人应当保证担保资产的担保能力
在公司债券有效存续期间，如果《资产抵押担保合同》项下抵押资产价值低于本
期债券尚未偿还本金及当年利息总额的1.3倍，发行人应按照债券受托管理人要求提交
追加担保资产方案及其必要附件（如：相关协议和/或资产评估报告（如需）等）并追
加担保资产，以保证担保资产价值大于或等于本期债券未偿还本金及一年利息的1.3倍。
发行人应在接获债券受托管理人要求追加担保资产的通知后20个工作日内，向债
券受托管理人提供追加担保资产方案及其必要附件并抄送鹏元资信。若债券受托管理
人对追加担保资产方案在3个工作日内未提出异议或追加担保资产方案已经债券持有
人会议通过，发行人或其他追加担保资产之出质人/抵押人应在20个工作日内办理并完
成相关追加担保的抵押或质押登记手续。
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若发行人拟追加的担保资产为现金、有价证券或者其他现金等价物，则追加担保
资产的方案仅需经过债券受托管理人认可；若发行人拟追加的担保资产为现金、有价
证券或者其他现金等价物以外的资产，则发行人需在提交追加担保资产方案的同时，
向债券受托管理人另行提供具备合法资质的且经债券受托管理人认可的资产评估机构
出具的资产评估报告，且追加担保资产方案需提请债券持有人会议审议。
如债券持有人会议未通过担保资产追加方案或发行人未追加担保资产，债券持有
人会议可以通过决议要求发行人提前归还本期债券本金及应付利息。如发行人和债券
受托管理人双方就相关问题存在争议，可以向人民法院提起诉讼解决。
（八）违约和救济
1、以下事件构成本协议项下的违约事件：
（1）本次债券到期未能偿付应付本金，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（2）未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过30天仍未解除；
（3）抵押人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述(1)到(2)项违约情形除外），
且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金总额25％以上的债券持有人书
面通知，该种违约持续30个连续工作日；
（4）抵押人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（5）其他因抵押人自身违约或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响
的情形。
2、如果违约事件发生，债券受托管理人可以或根据债券持有人会议的指示，采取
任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制抵押人履行本协议或本次债券
项下的义务。
（九）违约责任和赔偿
1、本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任，守约方
有权依据法律、行政法规、《试点办法》、本募集说明书及本协议之规定追究违约方
的违约责任。
2、若债券受托管理人为履行本协议约定的受托管理义务而从事行为，而该行为导
致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用，抵押人应负责赔偿并使其免
受损害。但若该行为因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协
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议而造成的除外。
3、若因债券受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致抵
押人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用，债券受托管理人应负责赔偿并使
其免受损失。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序
召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人
单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则主要条款
以下仅列明本规则的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本规则的全文。
（一）总则
1、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保
障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律、法规及规范性法律文件的
规定制定本规则。
2、本规则项下的公司债券为公司依据本募集说明书约定非公开发行的天晟新材公
司债券，本次债券的受托管理人为华林证券。债券持有人会议由全体债券持有人组成，
债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的
事项依法进行审议和表决。
3、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后
受让本次债券的持有人，下同）均有同等约束力。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
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1、当发行人提出变更本募集说明书约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出
决议；
2、当发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作
出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本
息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的
法律程序作出决议；
3、当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的
建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
4、当担保人或担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案
作出决议；
5、对更换债券受托管理人作出决议；
6、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）发行人拟变更本募集说明书的约定；
（2）发行人拟变更本次债券受托管理人；
（3）发行人未能按期支付本次债券利息和/或本金；
（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（5）担保人或者担保物发生重大变化；
（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围
内的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起60日内召集债券持有人
会议。债券受托管理人应于会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出会
议通知。
3、如债券受托管理人未能按会议规则的规定履行其职责，发行人、单独或合并持
有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，并履行会
议召集人的职责。
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4、债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议
召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更债券持
有人债权登记日。
5、债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
（2）提交会议审议的事项；
（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委
托代理人出席会议和参加表决；
（4）有权出席债券持有人会议的债权登记日；
（5）投票代理委托书的送达时间和地点；
（6）会务常设联系人姓名及电话号码。
6、债券持有人会议的债权登记日不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于
债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上
登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点在发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场
所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应在债券持有人
会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持
有人会议提出临时议案。发行人、持有发行人10%以上股份的股东及其他重要关联方可
参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前
10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监
管部门指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明
的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知中未列明的提案，或不符合本规则内容
要求的提案不得进行表决并作出决议。
3、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席
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并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券
的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期
未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的
投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户
卡或适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下
列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（4）投票代理委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送
交债券受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管
理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持
有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定
共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的
债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有
人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿
还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事
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项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债
券持有人自行承担。
5、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应
当决定修改及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上未批准的事
项做出决议。
（六）表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一项议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或
其正式委托的代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至
少两名债券持有人（或债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人
代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
3、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上
宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
4、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以提议对所投票数重新进
行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理
人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议
主席应当即时点票。
5、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期未偿还债券本金总额50%以上（不
含50%）表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议
决议经表决通过后生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方
能生效。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括未参加会议的债券持有人、明
示不同意见的债券持有人和投弃权票的债券持有人）具有同等效力和约束力。
6、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效。债券持有人单独行使债权及担保
权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决
议于监管部门指定的媒体上公告。
8、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)所代表的本期未偿还债券本金
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总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；
（2）召开会议的日期、具体时间、地点；
（3）会议主席姓名、会议议程；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
9、债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债
券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。
第十一节 募集资金的运用
经公司董事会于2012年3月16日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，并经公
司于2012年4月10日召开的2011年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超
过3.8亿元（含3.8亿元）的公司债券。本期债券发行19,000万元，扣除相关发行费用后，
其余募集资金全部用于补充流动资金，改善公司资金状况，满足公司对流动资金的需
求。
第十二节 其他重要事项
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债
券的还本付息产生重大影响的重要事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：常州天晟新材料股份有限公司
住所：江苏省常州市龙锦路508号
联系地址：江苏省常州市龙锦路 508 号
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法定代表人：吕泽伟
联系人：宋越、王莹
联系电话：0519-86929011
传真：0519-88866091
邮编：213028
二、保荐人/主承销商/债券受托管理人：华林证券有限责任公司
住所：深圳市福田区民田路178号华融大厦5、6楼
联系地址：上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦3802、3803室
法定代表人：宋志江
项目主办人：陈庆、王晓晖
联系电话：021-20281178
传真：021-20281101
邮编：200120
三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区南京西路580号南证大厦45楼
联系地址：上海市静安区南京西路580号南证大厦45楼
负责人：倪俊骥
经办律师：张隽、谢杨燕
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
邮编：200041
四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦9层
联系地址：上海市天山路600弄思创大厦3号楼24层
法定代表人：郑启华
经办人员：马静、郭芳
52
联系电话：021-62281910
传真：021-62286290
邮编：200051
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：广东省深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系地址：北京市西城区金融大街23号平安大厦1006室
法定代表人：刘思源
经办人员：郑广录、孙建田
电话：010-66216006
传真：010-66212002
邮政编码：100140
六、资产评估机构：开元资产评估有限公司
住所：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际（军艺大厦）B座17层
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲18号北京国际（军艺大厦）B座17层
法定代表人：胡劲为
经办人员：李厚东
电话：010-62167760
传真：010-62156158
邮政编码：100081
七、收款银行
开户名：华林证券有限责任公司
开户行：中国银行深圳市分行蛇口支行
账号：811108625808027001
八、本期公司债券申请交易流通的证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
53
住所：深圳市深南东路5045号
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083667
九、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人近三年财务报告和审计报告，2013 年 1-9 月未经审计财务报告；
（二）保荐机构出具的发行保荐书；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级机构出具的资信评级报告；
（五）发行人公司债券债券持有人会议规则；
（六）发行人公司债券受托管理协议；
（七）本期发行公司债券的《资产抵押担保合同》和评估报告；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可在前述发行人或保荐机构（主承销商）住所查阅本转让服务公告书全文
及上述备查文件。
54
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司 2013 年非公开发行公司债券（第一
期）在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》之盖章页）
常州天晟新材料股份有限公司
2013 年 11 月 14 日
55
（本页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司 2013 年非公开发行公司债券（第一
期）在深圳证券交易所综合协议交易平台进行转让的公告书》之盖章页）
华林证券有限责任公司
2013 年 11 月 14 日
56
