证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2014-003
常州天晟新材料股份有限公司
关于使用自有资金收购常州美利晟塑胶制品有限公司
剩余25%股权的公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、本次股权收购事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、股权收购概述
为了加强对子公司的控制力度，提高决策效率，整合资源实现整体价值最大
化，经常州天晟新材料股份公司（以下简称 “天晟新材”、“本公司”或“公
司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用自有资金 420 万元人民
币，用于收购本公司控股子公司---常州美利晟塑胶制品有限公司（以下简称“美
利晟”）的另一股东---美国北美思明国际有限公司（以下简称“北美思明”）
25%股权，本次收购完成后，本公司对美利晟 100%控股。
美利晟是本公司与北美思明共同出资设立的中外合资企业，在本次股权收购
前其股东构成为：天晟新材持有 75%股权、北美思明持有 25%股权。
根据相关规定，本次收购股权在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东
大会审议。
二、交易标的基本情况
公司名称：常州美利晟塑胶制品有限公司
成立时间：2002 年 11 月 7 日
住所：常州市常遥路（原雕庄朝阳村委内）
法定代表人：吴海宙
注册资本：70 万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目：塑胶制品的制造，销售自产产品。
营业期限自2002年11月7日至2023年11月6日
股东构成：天晟新材持有 75%股权、北美思明持有 25%股权。
财务指标：
单位：人民币元
2010 年 1－12 月 2011 年 1－12 月 2012 年 1－12 月 2013 年 1－11 月
营业收入 74,669,488.81 74,985,781.14 67,132,189.82 56,608,943.06
利润总额 4,187,791.10 1,128,105.29 -2,442,056.51 2,694,659.27
净利润 3,115,048.42 836,256.64 -1,927,988.58 2,375,792.80
2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 11 月 30 日
资产合计 49,016,044.84 55,936,389.26 55,998,445.14 63,161,723.42
负债合计 33,735,181.52 39,819,269.30 41,809,313.76 46,596,798.99
股东权益合计 15,280,863.32 16,117,119.96 14,189,131.38 16,564,923.43
注：2010 年 1－12 月、2010 年 12 月 31 日、2011 年 1－12 月、2011 年 12
月 31 日、2012 年 1－12 月、2012 年 12 月 31 日数据经审计，2013 年 1－11 月、
2013 年 11 月 30 日数据未经审计。
三、 历次收购美利晟股权的情况
（一）前次收购美利晟股权情况
2007 年 4 月，经常州市外商投资管理委员会常外资委天（2007）第 023 号
批复，同意北美思明将其持有的美利晟 25%股权转让给天晟新材，双方签订了股
权转让协议，美利晟的投资总额和注册资本不变，转让详情具体如下：天晟新材
以 17.5 万美元的总金额受让了北美思明持有的美利晟 17.5 万美元（占美利晟注
册资本的 25%）的出资，转让价格为 1 美元/单位出资额，天晟新材已向北美思
明支付了股权转让款，共计 134.99325 万元人民币（按照当时汇率等于 17.5 万
美元），股权转让价格的确定依据为其注册资本。
此次转让后美利晟的股权结构为：
股东 出资额（万美元） 出资比例（100%）
天晟新材 52.50 75.00
北美思明 17.50 25.00
合计 70.00 100.00
（二）本次收购美利晟股权情况
本公司使用自有资金 420 万元人民币收购美利晟的另一股东---北美思明的
25%股权。本次收购完成后，本公司对美利晟 100%控股。
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2013〕第 439 号评估报
告，该评估报告显示：评估前美利晟在评估基准日的总资产账面值为
63,161,723.42 元，负债账面值为 46,596,798.99 元，股东全部权益账面值为
16,564,923.43 元。
经成本法评估，美利晟在评估基准日的总资产评估值为 63,426,147.19 元，
负债评估值为 46,596,798.99 元，股东全部权益评估值为 16,829,348.20 元。评估
增值 264,423.77 元，增值率 1.60%。
本次收购美利晟 25%股权的定价依据是根据净资产评估值 16,829,348.20 元
的 25%得出，即为 420 万元人民币，该资金全部来源于公司自有资金。
备注：评估基准日为 2013 年 11 月 30 日。2013 年 11 月 30 日数据未经审计。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
由于美利晟非本公司全资子公司，在原料采购、生产、经营等方面独立进行，
缺少集团内全资子公司在采购、技术、资金等方面资源配置的优势；同时其产品
品种较为单一，当原材料市场波动较大时，其利润易发生显著变化。
为避免公司投资损失，保障全体股东利益，根据公司未来战略发展规划，公
司决定收购由北美思明持有的美利晟 25%股权，从而将进一步提高公司对美利晟
的资源优化配置，从而使其紧密融入集团各公司形成供产销集团化网络，充分体
现自身价值，实现更多利润，为投资者争取更大的利益。
五、相关审核和批准程序
公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用自有资金收购常州
美利晟塑胶制品有限公司剩余25%股权的议案》，同意公司使用自有资金420万元
人民币收购常州美利晟塑胶制品有限公司剩余25%股权。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在公司董事会权限范围之内，已经
董事会审议批准，无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第二十九次会议决议
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司
董事会
二〇一四年一月九日
