证券代码：300169          证券简称：天晟新材        公告编号：2014-004



                       常州天晟新材料股份有限公司
       关于吸收合并全资子公司常州新祺晟高分子科技有限
           公司、常州铭晟光电科技有限公司的公告


    本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   为了加强公司管理，减少企业运营成本，常州天晟新材股份有限公司（以下
简称“天晟新材”、“公司”或“本公司”）拟对全资子公司常州新祺晟高分子
科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司（以下简称“常州新祺晟”、“铭晟
光电”）进行整体吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和
《公司章程》的有关规定，本次吸收合并尚需经公司股东大会审议。
    一、被合并方的基本情况
    合并方：常州天晟新材料股份有限公司
    被合并方：常州新祺晟高分子科技有限公司、常州铭晟光电科技有限公司
    1、工商登记信息
    公司名称：常州新祺晟高分子科技有限公司
    注册号：320402000058246
    注册资本：2800 万元人民币
    法定代表人：孙剑
    法定地址：天宁区中吴大道 576 号
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    成立日期：1999 年 1 月 29 日
    经营范围：许可经营项目：无
              一般经营项目：高分子材料的研发和技术咨询；塑料制品、橡胶
制品制造；化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺织品、百货、服装及辅料的销
售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。


    公司名称：常州铭晟光电科技有限公司
    注册号：32040000031607
    注册资本：1200 万元人民币
    法定代表人：徐奕
    法定地址：常州市中吴大道 576 号
    公司类型：有限公司（法人独资）私营
    成立日期：2008 年 10 月 10 日
    经营范围：许可经营项目：无
                一般经营项目：光电技术的研发，精密模切件的研发、制造、销
售及技术咨询服务；光电材料、胶带 、化工原料、普通机械、橡塑制品、针纺
织品、百货、服装及辅料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。


    2、资产状况
    截至 2012 年 12 月 31 日，常州新祺晟、铭晟光电经审计的总资产账面值
分别为 135,923,228.11 元、41,553,878.40 元；总负债账面值分别为 64,013,636.03
元、25,529,734.39 元，所有者权益账面值分别为 71,909,592.08 元、16,024,144.01
元。
    截至 2013 年 11 月 30 日，常州新祺晟、铭晟光电未经审计的总资产账面值
分别为 139,292,507.12 元、60,437,891.40 元；总负债账面值分别为 56,847,887.09
元、37,893,641.82 元，所有者权益账面值分别为 82,444,620.03 元、22,544,249.58
元。


       二、吸收合并的方式、范围
    1、公司通过整体吸收合并的方式合并常州新祺晟、铭晟光电的所有资产、
负债，合并完成后公司的注册资本不变，股东持股比例不变，常州新祺晟、铭晟
光电将注销登记。
    2、合并基准日为 2013 年 12 月 31 日。
    3、合并基准日至本次合并完成日期间的损益由本公司承担。
    4、合并完成后，被合并方常州新祺晟、铭晟光电的所有资产、包括但不限
于固定资产、流动资产等资产合并纳入公司；其负债及应当承担的其他义务由公
司承继。


    三、吸收合并工作的相关安排
    1、编制资产负债表及财产清单。
    2、被合并方履行法定审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会
审议，股东大会审议通过此事项后，履行通知债权人和公告程序，合并各方将签
订《吸收合并协议》。
    3、出具资产评估报告书。
    4、完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，办理资产移交手续和相交
资产的权属变更登记手续。
    5、经相关审议程序后，办理相关证照变更注销手续。
    6、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。


    四、吸收合并的目的及对公司的影响
    1、本次吸收合并主要目的是为了进行公司业务的整合，优化公司管理架构，
减少管理层级，提高管理效率，降低运营成本，进行公司长远发展的进一步规划。
    2、本次吸收合并完成后，常州新祺晟、铭晟光电原有的资产、负债全部并
入公司，对本公司的影响主要表现在：
    （1）常州新祺晟、铭晟光电作为公司的全资子公司，其财务报告已按 100%
比例纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并前后，本公司实际持有权益没有变
化，不会对公司当期损益产生实质性影响。
    （2）本次吸收合并可以提升本公司对市场的整体影响力和控制力，符合公
司发展战略，将对公司产生积极影响。
    （3）常州新祺晟、铭晟光电为公司的全资子公司，本次吸收合并有利于公
司管理模式的调整，有利于公司整合业务，减少管理层级，降低管理成本，提高
管理效率，有利于公司长远规划，新的生产管理模式将对公司产生积极影响。
    （4）本次吸收合并有利于公司将生产资源进行集中和优化，简化内部核算
程序，提高运营效率，对公司内控管理产生积极的影响。


    五、吸收合并事宜的审议和进展情况
    本次吸收合并事项已经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过，并需提
交公司股东大会审议，若获通过，双方将签署《吸收合并协议》， 合并事项进入
实施阶段。


    六、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十九次会议决议




    特此公告。




                                         常州天晟新材料股份有限公司
                                                     董事会
                                                二〇一四年一月九日