证券代码：300169 证券简称：天晟新材
常州天晟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
独立财务顾问
二〇一四年一月
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
2、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的审计、评
估及盈利预测工作尚未完成，本公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次
召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，
本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的
资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与
收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案
披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）均已承诺，保证其为本次发行股
份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
和连带的法律责任。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及
盈利预测审核工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关
数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关
数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果及
经审核的盈利预测数据将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书中予以披露。
一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称为“新光股权投资”）
持有的新光环保 100%的股权，共支付交易对价暂定为 40,000.00 万元，其中，以
现金支付 20,000.00 万元，剩余部分 20,000.00 万元以发行股份的方式支付，发行
股份价格为 6.22 元/股，共计发行 32,154,340 股。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得
高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于
40,000.00万元。本公司向交易对方的最终发行数量、现金支付金额以及配套募
集资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东
大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
具体情况如下：
1、本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
2、本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
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20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。具体如下表：
交易对 持有新光环 股份支付数量 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
方 保股权比例 （股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 275,29,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
（二）配套融资
为了提高本次交易的整合绩效，本公司拟向符合条件的不超过10名（含10
名）其他特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（交易
对价与募集配套资金之和）的25%，约为13,330.00万元。配套融资所募集资金拟
用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股
份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最
终发行价格确定。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。若募集配套资
金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。具体募集配套资金数额将由中
国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为新光环保100%的股权，评估基准日为2013年12月31日。
在预估阶段，评估机构对标的资产新光环保的股东全部权益价值进行了预估；在
正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
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经初步预估，新光环保100%股权的预估值为40,600.00万元，较2013年12月
31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为548.77%；公司与新光
环保股东协商确定前述股权交易价格暂定为40,000.00万元。各方同意最终交易价
格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评
估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上述评估机
构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于40,000万元。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。本预案中有关
数据未经审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述
审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和
公告发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书，一并提交公司股东大
会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.22元/
股。）
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。
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2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财
务顾问（保荐人）协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
根据上述发行价格计算，本公司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行
10,949,132股、17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股；各方同意，本公
司向高琍玲、杨志峰和新光股权投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为
依据，并需由本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的
发行数量为准。
本公司通过询价的方式向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者
的发行23,803,571股。具体发行数量以标的资产成交价为依据，提请股东大会授
权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
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东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束
之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数
后的剩余股份可以转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
五、 业绩承诺与补偿安排
根据本公司与新光环保股东签署的《盈利预测补偿协议》，高琍玲、杨志峰
等交易对方承诺，新光环保2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,600万元、3,600万元和
5,800万元。最终承诺利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格
的评估机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。利润承诺未实现
的补偿安排的相关依据也将以最终承诺利润数据为准。交易各方同意，若本次
交易未在2014年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。在新光环保2014年、2015
年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若新光环保在盈利补偿期间内
实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数低于承诺净
利润数，高琍玲、杨志峰等交易对方应对本公司进行补偿。具体补偿金额的计
算、补偿方式以及其他补偿情况请参见“第四节 本次交易的具体方案”之
“六、盈利预测补偿安排”。
六、 本次交易不构成重大资产重组
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本次交易公司拟购买的标的股权的资产总额和资产净额均根据《重组办法》
的相关规定，取值本次交易标的股权的交易金额，为 40,000.00 万元，占本公司
2012 年度合并财务报表资产总额 137,219.18 万元的 29.15%，占本公司 2012 年度
合并财务报表资产净额（归属于母公司的所有者权益）93,542.15 万元的 42.76%；
标的公司 2012 年度营业收入合计为 7,477.84 万元，占本公司 2012 年度合并财务
报表营业收入 51,986.68 万元的 14.38%。本次交易不构成重大资产重组。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽未构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会
并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成
关联交易。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易向高琍玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量不超过32,154,340
股。同时，拟向不超过10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
本次交易前的社会公
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特定
- - 23,803,571 7.07
对象
总股本 280,500,000 100.00 336,457,911 100.00
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含
10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实
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际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持
股份。
九、本次交易尚需履行的审批程序
2014年1月20日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本预案签署之
日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本公司关于本次交易的董事会审议通过；
2、本公司关于本次交易的股东大会审议通过；
3、中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监
会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、本次交易涉及的主要风险
（一）交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天晟新材董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上
述的审批风险。
（二）交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
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法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以发行股份
及支付现金并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。
（四）本次交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，预估值为40,600.00
万元，较2013年12月31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为
548.77%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于
铁路、轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市场竞
争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的预评估
采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值，评估机构
结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、轨道交通环保降噪行业广阔前景
等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较
大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定
价估值溢价水平较高的风险。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价
格不得高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高
于40,000万元。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行
了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估
值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以适当关注。
（五） 配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
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募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等
方式支付收购新光环保的13,330万元现金对价款。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在天晟新材合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的
资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标
的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果
未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
（七）盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两年业务快速发
展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争优势及完善的
产品规划所致。尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤
勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的
波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资
产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情
况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。
为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相关安排，具体
请参见“第四节 本次交易的具体方案”。
（八）现金补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易
对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个
人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承
诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供等多种渠道融资履行现金补
偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措
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施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融
资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交
易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付
能力的风险。
（九）上市公司控股股东所持上市公司股份将于2014年1月解除限售的风险
2011年1月25日，公司向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011
年1月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙
剑和吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转
让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股
份。除前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期
间，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
根据上述承诺，公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙所持有
上市公司股份将于2014年1月27日解禁，存在上市公司控股股东解禁风险。
（十）专利无法变更的风险
标的公司拥有1项发明专利和1项实用新型，部分生产经营所需要的专利由
港峰亚太、江苏南瓷无偿提供使用。港峰亚太和江苏南瓷已与标的公司签署了专
利转让协议，将上述专利转让给标的公司，目前正在办理专利所有权人/申请人
的变更手续。上述专利存在无法顺利变更的风险。
港峰亚太、江苏南瓷已出具承诺：在与声屏障相关专利变更至新光环保名
下之前，新光环保有权独家无偿使用该等专利。交易对方进一步承诺：本人/本
企业关联企业所拥有的江苏新光环保工程有限公司生产经营所需的所有相关资
产（包括专利权及正在申请中的专利等）将在天晟新材公告《常州天晟新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前完
成申请转移至江苏新光环保工程有限公司名下的相关手续，在变更完成前，确保
新光环保可独家无偿使用。
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除上述主要风险外，本次交易面临的其他风险还包括：经营风险、股市风险
等。
本公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第七节 本次交易行为涉及的
有关报批事项及风险因素”，并注意投资风险。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
交易对方的声明与承诺................................................................................................................... 2
重大事项提示................................................................................................................................... 3
目 录 ............................................................................................................................................ 14
释 义 ............................................................................................................................................ 16
第一节 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 19
一、公司概况............................................................ 19
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况 .............................. 19
三、最近三年控股权变动情况 .............................................. 21
四、主营业务发展情况 .................................................... 22
五、最近三年主要财务指标 ................................................ 22
六、本公司控股股东及实际控制人概况 ...................................... 23
第二节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 26
一、交易对方概况........................................................ 26
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 .. 34
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........... 35
第三节 本次交易的背景和目的 ................................................................................................... 36
一、本次交易的背景...................................................... 36
二、本次交易的目的...................................................... 37
第四节 本次交易的具体方案 ....................................................................................................... 39
一、本次交易方案概述 .................................................... 39
二、本次交易标的预估值 .................................................. 41
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 41
四、锁定期安排.......................................................... 43
五、募集配套资金的必要性 ................................................ 43
六、盈利预测补偿安排 .................................................... 46
七、现金支付进度........................................................ 50
八、过渡期内损益安排 .................................................... 50
九、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权 .......................... 51
十、股权交割后标的公司治理结构 .......................................... 51
第五节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 52
一、本次交易标的资产概况 ................................................ 52
二、新光环保基本情况 .................................................... 52
三、新光环保历史沿革 .................................................... 52
四、新光环保控制关系 .................................................... 60
五、新光环保资产情况 .................................................... 61
六、新光环保对外担保情况 ................................................ 63
七、新光环保经营资质 .................................................... 63
八、新光环保主要财务指标 ................................................ 64
九、新光环保主营业务情况 ................................................ 65
14
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
十、新光环保的经营模式 .................................................. 72
十一、新光环保的竞争优势 ................................................ 75
十二、新光环保未来盈利能力分析 .......................................... 78
十三、交易标的预估值 .................................................... 78
十四、交易标的出资及合法存续情况 ........................................ 86
十五、交易标的与主要关联方的交易情况 .................................... 87
第六节 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 90
一、 本次交易对公司业务的影响 ........................................... 90
二、 本次交易对公司盈利能力的影响 ....................................... 90
三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响 ............................. 91
四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响 ............................... 92
五、 本次交易对公司的其他影响 ........................................... 93
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素 ........................................................... 95
一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项 ......................... 95
二、 本次交易的风险因素 ................................................. 95
第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 102
一、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................... 102
二、严格执行相关程序 ................................................... 102
三、网络投票安排....................................................... 103
四、资产定价公允....................................................... 103
五、股份锁定的安排..................................................... 103
六、其他保护投资者权益的措施 ........................................... 104
第九节 其他重大事项............................................................................................................... 105
一、独立董事意见....................................................... 105
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ..................... 106
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明 ................................... 106
第十节 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 108
第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺 ........................................................................... 109
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
在本预案报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、
上市公司、天晟 指 常州天晟新材料股份有限公司
新材
天晟有限 指 常州市天晟塑胶化工有限公司
标的公司、新光 南京新光环保科技工程有限公司，于 2013 年 9 月份
指
环保 更名为江苏新光环保工程有限公司
新光股权投资 指 镇江新光股权投资基金（有限合伙）
港峰亚太 指 江苏港峰亚太科技有限公司
江苏南瓷 指 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
标的资产、交易 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持
指
标的、标的股权 有的新光环保 100%的股权
交易对方、发行
指 高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资
对象
本次交易/本次重
组/本次资产重组
天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资
/本次发行股份及
指 产，并向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）其他特
支付现金购买资
定投资者发行股票募集配套资金的行为
产并募集配套资
金
发行股份及支付 天晟新材以发行股份及支付现金的方式，购买标的资
指
现金购买资产 产
天晟新材向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的其他
募集配套资金 指
特定投资者发行股份募集配套资金
天晟新材根据中国证券监督管理委员会最终核准发
本次交易总金额 指 行股份及支付现金购买资产的交易价格与募集配套
资金之和
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有
《发行股份及支
限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新
付现金购买资产 指
光股份投资基金（有限合伙）发行股份及支付现金购
协议》
买资产协议》
天晟新材与交易对方签署的《常州天晟新材料股份有
《盈利预测补偿
指 限公司与高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和镇江新
协议》
光股份投资基金（有限合伙）盈利预测补偿协议》
16
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
具有证券期货相关业务资格的会计师事务所就新光
《专项审核报
指 环保承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项
告》
审核报告
在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资格的会计
《减值测试报
指 师事务所就新光环保 100%的股权价值进行减值测试
告》
并出具的《减值测试报告》
《常州天晟新材料股份有限公司拟发行股份及支付
《评估报告》 指 现金购买资产涉及的江苏新光环保工程有限公司股
东全部权益评估报告》
交易对方在《盈利预测补偿协议》中承诺：标的公司
2014 年度、2015 年度与 2016 年度经审计的税后净利
润分别不低于人民币 2,600 万元、3,600 万元、5,800
万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公
承诺净利润 指 司股东的净利润为计算依据。最终承诺利润数据将取
前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估
机构出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高
值。若本次交易未在 2014 年交割完毕，则业绩承诺
期相应顺延。
本次重组预案 、 《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现
指
本预案 金购买资产并募集配套资金预案》
定价基准日 指 天晟新材第二届董事会第三十次会议决议公告日
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
独立财务顾问、
指 广发证券股份有限公司
广发证券
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《公司章程》 指 《常州天晟新材料股份有限公司章程》
一种用来阻挡噪声与接收者之间直达声的一种屏障，
声屏障 指 是地面和高架轨道交通采用最常用的降噪方法，广泛
用于高速铁路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路周边。
17
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
一种特殊的绝缘控件，主要用于支持和固定母线与带
绝缘子 指 电导体，并达到使带电导体间或导体与大地之间有足
够的距离和绝缘的作用。
元、万元、亿元 指 分别指人民币元、人民币万元和人民币亿元
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
18
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：常州天晟新材料股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Changzhou Tiansheng New Materials Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 28,050.00 万元
实收资本 28,050.00 万元
法定代表人 吕泽伟
成立日期 1998 年 7 月 27 日
住所：常州市龙锦路 508 号
住所及其邮政编码
邮政编码：213028
上市地点 深交所
股票代码 300169
股票简称 天晟新材
企业法人营业执照注册号 320400000003930
税务登记号码 苏税常字 320400703606586 号
组织机构代码 70360658-6
电话：0519－86929011
电话、传真号码
传真：0519－88866091
互联网网址 http://www.tschina.com
电子信箱 dongmi@tschina.com
塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；新型复合材料、
新型墙体材料、保温材料、建筑用隔热及吸声材料的研发、制
造和销售；轨道车辆配件、船舶配件、机械零部件加工；化工
经营范围
原料、普通机械销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
所属行业 C29 橡胶和塑料制品业
二、公司设立情况及首发上市以来股权变动情况
（一）1998 年 7 月天晟有限设立
本公司前身为常州市天晟塑胶化工有限公司。1998 年 7 月，自然人吕泽
伟、孙剑、吴海宙和常州市天宁区水门经济发展公司以现金方式，共同出资成
立天晟有限，注册资本为 60.60 万元，法定代表人为吕泽伟。常州市审计师事务
所对上述出资情况进行了验证，并出具了常审验（1998）字第 83 号验资报告。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1998 年 7 月 27 日，发行人在常州市工商行政管理局领取了企业法人执照，注册
号为 3204001103473。
（二）2008 年天晟有限整体变更为股份公司
2008 年 7 月，经天晟有限股东会审议通过，天晟有限以经审计的净资产
14,199.921605 万 元 ， 按 2.02856022928 ： 1 的 比 例 折 为 7,000 万 股 （ 余 下
7,199.921605 万元计入资本公积），整体变更为天晟新材。天健华证中洲(北京)
会计师事务所对上述变更情况进行了审验，并出具了天健华证中洲验（2008）
GF 字第 070003 号《验资报告》。2008 年 7 月 21 日，公司在常州工商行政管理
局完成工商变更登记手续，注册资本为 7,000 万元人民币，法定代表人为吕泽
伟。
（三）2011 年 1 月首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月经中国证监会《关于核准常州天晟新材料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1906 号）核准，本公司在
深交所首次公开发行人民币普通股股票 2,350 万股。此次发行完成后，本公司总
股本增至 9,350 万元。
2011 年 1 月 19 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司首次公开发行股
票股本的实收情况进行了验证确认。
2011 年 1 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 9,350 万元人民币。
（四）2010 年度资本公积转增股本
2011 年 4 月 15 日，公司召开的 2010 年年度股东大会审议通过了公司 2010
年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以公司 2011 年上市后总股本 9,350
万股为基数，向全体股东按每 10 股派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东按每 10 股转增 5 股，共计转增股本 4,675 万股，转增后公司总
股本 14,025 万股。
2011 年 4 月 27 日，天健正信会计师事务所有限公司就公司本次转增股本情
况出具了天健正信验（2011）综字第 020059 号《验资报告》，验证：截至 2011
20
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
年 4 月 26 日止，公司已将资本公积 4,675 万元转增股本，新增注册资本人民币
4,675 万元已缴足，公司变更后的注册资本实收金额为人民币 14,025 万元。
2011 年 5 月 26 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 14,025 万元人民币。
（五）2011 年度资本公积转增股本
2012年4月10日，公司召开的2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度
的利润分配及资本公积转增股本方案，即以总股本14,025万股为基数，向全体股
东每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），同时，以现有总股本14,025万股为
基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增股本14,025万股。
2012 年 6 月 1 日，天健会计就本次转增股本情况出具了天健验（2012）6-5
号《验资报告》，验证：截至 2012 年 5 月 31 日止，公司已将资本公积 14,025 万
元转增股本，新增注册资本人民币 14,025 万元已缴足，其中计入实收资本人民
币 14,025 万元。公司变更后的注册资本为人民币 28,050 万元，累计实收资本为
人民币 28,050 万元。
2012 年 8 月 31 日，公司在江苏省常州工商行政管理局完成了工商变更登记
手续，并取得了注册号为 320400000003930 的《企业法人营业执照》，公司注册
资本变更为 28,050 万元人民币。
（六）截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十大股东情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量(股)
吕泽伟 境内自然人 14.23% 39,916,614
吴海宙 境内自然人 14.23% 39,916,614
孙 剑 境内自然人 14.23% 39,911,614
徐 奕 境内自然人 7.50% 21,044,946
江苏九洲投资集团创业投资有限公司 境内非国有法人 5.30% 14,874,998
蒋念慈 境内自然人 1.74% 4,886,423
无锡中科汇盈创业投资有限责任公司 境内非国有法人 1.46% 4,106,500
林光焰 境内自然人 1.27% 3,555,400
朱艳云 境内自然人 1.21% 3,400,468
宋 越 境内自然人 1.19% 3,344,663
三、最近三年控股权变动情况
21
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
最近三年公司控股权未发生变更。
四、主营业务发展情况
本公司作为专业的高分子发泡材料生产商，自成立以来一直从事于高分子发
泡材料的研发、生产和销售。经过多年的发展努力，在软质泡沫材料、结构泡沫
材料及上述材料的后加工产品领域，均处于市场领先地位。目前主营业务主要有
发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品。
软质发泡材料是以塑料（PE、EVA 等）、橡胶（SBR、CR 等）等原材料，
加以催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂等辅料，通过物理发泡或交联发泡，使塑料和
橡胶中出现大量细微泡沫，体积增加，密度减少，软质发泡材料质量轻、柔软度
好，具备缓冲、吸音、吸震、保温、过滤等功能，广泛应用于电子、家电、汽车、
体育休闲等行业。
结构泡沫材料是以塑料（PVC、PET 等）等为基础，通过贯穿的芳香酰胺聚
合网络修正的发泡材料，与软质发泡材料一样密度很低、但具有很高的强度，
适用于要求材料轻、强度高的高端领域，主要应用于风力发电、轨道交通、游
艇、航空航天、建筑节能等行业。
2011 年、2012 年、2013 年 1-9 月，本公司主营业务收入分别为 41,258.94
万元、50,847.75 万元、45,079.06 万元。
五、最近三年主要财务指标
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,506,327,463.89 1,372,191,773.16 1,283,244,444.04
负债总额 559,492,880.52 414,910,280.10 304,869,223.53
所有者权益 946,834,583.37 957,281,493.06 978,375,220.51
归属于母公司的所
926,001,282.77 935,421,496.88 950,923,147.17
有者权益
22
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
项目 2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 451,747,401.31 519,866,778.26 413,377,198.30
利润总额 -10,479,912.82 16,647,838.41 65,387,064.92
净利润 -10,446,909.70 13,998,036.05 53,731,705.86
归属上市公司股东
-9,420,214.11 19,590,113.21 54,817,585.78
的净利润
基本每股收益 -0.03 0.07 0.20
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
项目 2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现
-30,397,386.17 -115,436,098.80 -138,784,068.64
金流量净额
投资活动产生的现
-58,074,918.90 -267,932,228.16 -98,115,618.23
金流量净额
筹资活动产生的现
17,842,657.38 65,701,189.16 631,541,563.85
金流量净额
现金及现金等价物
-70,629,647.69 -317,108,236.16 393,621,409.03
净增加额
（四）主要财务指标
单位：元/股
项目 2013 年度 1-9 月 2012 年度 2011 年度
基本每股收益 -0.03 0.07 0.20
归属于上市公司股
3.3013 3.3348 6.7802
东的每股净资产
每股经营性现金流
-0.1084 -0.4115 -0.9895
量
注：以上本公司之 2011 年、2012 年财务数据均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2013 年 1-9 月财务数据未经审计。
六、本公司控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署日，自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙各持有公司 14.23%
股权，名列公司前三大股东，合计持有公司 42.69%股权。
作为一致行动人，上述三人分别于 2007 年 3 月 10 日、2009 年 11 月 9 月签
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
订了一致行动协议，承诺：“协议各方同意在行使常州天晟董事权利、股东权利
时，除资产收益权、知情权、股权处置权外，将采取一致行动，协议各方同意在
常州天晟重大问题决策上应事先沟通，取得一致意见。自协议各方签字之日起生
效，在协议各方为常州天晟股东时均对其有法律约束力。”因此，公司控股股东、
实际控制人为自然人股东吕泽伟、孙剑和吴海宙。公司与实际控制人之间的产权
及控制关系的方框图如下：
上述三人基本情况如下：
1、吕泽伟：男，中国国籍，无境外居留权，1962年9月出生，大专学历，高
级经济师。现任本公司董事长兼总裁。1983年至1987年，任职于常州市机械工业
局科技情报站，1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部经理，1993
年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂副厂长，1998年至2008年6月，任常州市
天晟塑胶化工有限公司董事长兼总经理，2008年7月至今担任公司董事长、总裁。
吕泽伟先生为常州市政协第十一届、第十二届、第十三届委员，天宁区政协第五
届委员、第七届常委，常州市工商联副主席、天宁区工商联副主席，常州包装协
会副会长。
截至本预案签署日，吕泽伟持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本的
14.23%。其中14,050,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的
5.01%。
2、孙剑：男，中国国籍，有新西兰居留权，1964年8月出生，本科学历，现
任本公司董事兼副总裁。1987年至1993年，任常州兰和塑料化工有限公司销售部
科长，1993年至1998年，任常州市青龙塑料制品厂塑料经营部经理，1998年至2008
年6月任常州市天晟塑胶化工有限公司董事兼副总经理，2008年7月至今担任公司
24
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
董事、副总裁。
截至本预案签署日，持有本公司股份39,911,614股，占公司总股本的 14.23%。
其中16,740,000股质押给东海证券股份有限公司，占本公司总股本的5.97%。
3、吴海宙：男，中国国籍，无境外居留权，1969年5月出生，本科学历，工
程师，现任本公司董事兼副总裁。1991年至1993年，任职于常州兰和塑料化工有
限公司，1993年至1998年，任职于常州市青龙塑料制品厂，1998年至2008年6月
任常州市天晟塑胶化工有限公司董事、副总经理及技术中心主任，2008年7月至
今担任公司董事、副总裁。
截至本预案签署日，持有本公司股份39,916,614股，占公司总股本的 14.23%。
其中29,800,000股质押给中融国际信托有限公司，占本公司总股本的10.62%。
报告期内，公司控股股东未发生变化。
25
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第二节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
1、高琍玲
（1）基本情况
姓 名： 高琍玲
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 32011319670416****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电 话： 0511-87903899
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高琍玲自 2004 年 12 月进入新光环保至今，担任新光环保副总经理；高琍玲
还兼任江苏南瓷董事、港峰国际投资集团有限公司（以下简称为“港峰国际”）
董事。
截至本预案签署日，高琍玲持有新光环保 46.3787%股权、江苏南瓷 15.29%
股权、港峰亚太 10%股权、港峰国际 100%股权；分别认缴新光股权投资、镇江
南瓷股权投资基金企业（有限合伙）31.43%、19.49%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止预案签署之日，新光环保实际控制人高琍玲、杨志峰夫妻控制的核心企
业和关联企业如下图：
26
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
注：高琍玲还通过张海玉等代持方式控制深圳市中铁电气设备贸易有限公司，该公司已多年
未实际经营，正在办理注销。
1）新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；
2）镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、
5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）”。
3）其他企业的基本情况如下：
① 江苏南瓷的基本情况如下：
公司名称 江苏南瓷绝缘子股份有限公司 成立时间 2001 年 5 月 14 日
注册资本 5,100万元 实收资本 5,100万元
注册地址 江苏省句容市边城镇仑山湖南路1号
主营业务 高低压绝缘子、电瓷电器、电瓷专用设备的购销
② 港峰亚太的基本情况如下：
企业名称 江苏港峰亚太科技有限公司 成立时间 2008 年 2 月 26 日
注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元
注册地址 江苏省句容市边城镇沪宁高速道口东50米
主营业务 声屏障生产与销售
港峰亚太股东会已于2014年1月8日通过决议，变更经营范围为投资、物业
备注 出租与管理；该公司将履行前述经营范围变更的工商变更手续。
港峰亚太在将声屏障业务相关设备、存货、专利等资产转让给新光环保后，
27
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将不从事生产经营，仅作为投资或自有物业的出租与管理，与新光环保不
存在同业竞争。
③ 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）
企业名称 镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙） 成立时间 2013 年 9 月 26 日
执行事务
出资额 326.67万元 杨志峰
合伙人
注册地址 句容市边城镇大华村01幢9305号
主营业务 投资、咨询
④ 港峰国际投资集团有限公司的基本情况
公司名称 港峰国际投资集团有限公司 成立时间 2006 年 9 月 8 日
认缴资本 1万港元 实收资本 1港元
注册地址 香港诺干道中13-14号欧贸中心21楼
主营业务 投资
⑤ 深圳市中铁电气设备贸易有限公司的基本情况
深圳市中铁电气设备贸易有限
公司名称 成立时间 2001 年 5 月 11 日
公司
注册资本 300万元 实收资本 300万元
注册地址 深圳市盐田区沙头角镇44#小区翠景花园第一栋3-1C
主营业务 铁路设备、电力设备的购销
备注 目前正在办理注销手续
2、杨志峰
（1）基本情况
姓 名： 杨志峰
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32011319610408****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
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电 话： 0511-87903999
取得其他国家或地区的居留权：无
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨志峰，男，1961 年 4 月 8 日出生，高级经济师。2011 年 1 月至今任江苏
新光环保工程有限公司执行董事、总经理；兼任江苏南瓷绝缘子股份有限公司董
事长及总经理、江苏港峰亚太科技有限公司董事长、新光股权投资和镇江南瓷股
权投资基金企业（有限合伙）执行事务合伙人。
截至本预案签署日，杨志峰持有新光环保 27.5296%股权、江苏南瓷 36.73%
股权和港峰亚太 90%股权；分别认缴新光股权投资、镇江南瓷股权投资基金企业
（有限合伙）52.04%、52.04%出资额。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨志峰上述对外投资公司的基本情况如下：
新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；镇江新光股权投
资基金企业（有限合伙）的基本情况详见本节“（一）、5、镇江新光股权投资基
金企业（有限合伙）”；镇江南瓷股权投资基金企业（有限合伙）、江苏南瓷、
港峰亚太的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3、杨生哲
（1）基本情况
姓 名： 杨生哲
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 32010619880711****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电 话： 0511-87632199
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取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
杨生哲，男，1988 年 7 月 11 日出生，在读学生。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，杨生哲除持有新光环保 13.7648%股权外，还持有江苏
南瓷 9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；江
苏南瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
4、高润之
（1）基本情况
姓 名： 高润之
性 别： 女
国 籍： 中国
身份证号： 32010619911108****
住 址： 江苏省南京市下关区黄家圩 54 号****
通讯地址： 江苏省句容市边城镇仑山湖南路 3 号
电 话： 0511-87632199
取得其他国家或地区的居留权：否
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
高润之，女，1991 年 11 月 08 日出生，在读学生。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，高润之除持有新光环保 6.8824%股权外，还持有江苏南
瓷 9.18%股权。新光环保的基本情况详见“第四节 交易标的基本情况”；江苏南
瓷的基本情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称： 镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 杨志峰
出资额： 326.67 万元
成立日期： 2013 年 9 月 29 日
住 所： 句容市边城镇大华村 01 幢 9302 号
营业执照注册号： 321100000117699
税务登记证： 镇国税登字 321123079850429 号
组织机构代码证： 07985042-9
公司类型： 有限合伙企业
经营范围： 许可经营项目：无。
一般经营项目：从事非证券股权投资活动以及相关咨询
服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证件，在
有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
合伙期限： 2013 年 9 月 29 日至 2033 年 9 月 28 日
（2）历史沿革
新光股权投资由杨志峰、高琍玲等九名自然人于 2013 年 9 月 29 日设立。截
至本预案签署日，该合伙企业合伙人认缴情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 杨志峰 170.00 52.04
2 高琍玲 102.67 31.43
3 吴章桥 15.00 4.59
4 朱文浩 15.00 4.59
5 张玉岁 6.00 1.84
6 杨 琦 6.00 1.84
7 谭伟良 6.00 1.84
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
8 蒋立新 3.00 0.92
9 张丽萍 3.00 0.92
- 合计 326.67 100.00
镇江新光股权投资基金企业（有限合伙）的合伙人均自行出资，前述出资均
为其个人自有财产。新光股权投资自设立以来，除 2014 年 1 月张学武因从新光
环保辞职退伙、杨琦入伙外，未发生其他入伙、退伙、合伙人认缴出资额变更等
情形。
（3）控制关系
截至本报告书出具之日，新光股权投资的控制关系如下图所示：
杨志峰
（执行事务合伙人）
52.04％
新光股权投资
（4）合伙人情况
1）杨志峰，执行事务合伙人，具体情况详见本节“（一）、2、杨志峰”的
相关内容。
2）高琍玲，具体情况详见本节“（一）、1、高琍玲”的相关内容。
3）吴章桥，男，身份证号 42060019680808****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：湖北省襄樊市城区中原路****。自 2005 年进入新光环保
至今，担任新光环保声屏障销售常务副总经理，主持并组织了武广高铁、京沪高
铁、石郑高铁、郑武高铁、杭宁高铁、郑西高铁、合武铁路、海南东环铁路、广
珠城际、武黄城际铁路等工程的实施；2008 年配合铁四院、铁道部鉴定中心、
东南大学研究高速铁路整体式预应力声屏障，并成功应运于武广高铁、甬台温客
专、温福客专、福厦客专、厦深客专等项目。
除认缴新光股权投资 4.59%出资额外，吴章桥不存在其他对外投资。
4）朱文浩，男，身份证号 32010719710401****，中国国籍，无其他国家或
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
地区的居留权。住址：江苏省南京市玄武区太平门街 10 号****。自 2011 年至今，
担任新光环保副总经理；自 2013 年 12 月，担任句容市政协委员。
除认缴新光股权投资 4.59%出资额外，朱文浩不存在其他对外投资。
5）张玉岁
张玉岁，男，身份证号 34112219841114****，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。住址：江苏省南京市经济技术开发区恒通大道****。助理工程师，
国家二级注册建造师，自 2007 年进入新光环保至今，历任新光环保技术员、施
工员、销售员；现任新光环保总经理助理、副总工程师。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，张玉岁不存在其他对外投资。
6）杨琦，女，身份证号 32011319681027****，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。住址：南京市白下区苜蓿园东街 1 号 63 幢****。自 2011 年至今，
担任新光环保财务经理。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，杨琦不存在其他对外投资。
7）谭伟良，男，身份证号 43010319741016****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：江苏省南京市栖霞区仙林新村 38 栋****。自 2011 年 8
月进入新光环保至今，历任新光环保施工处处长；现任新光环保副总经理助理。
除认缴新光股权投资 1.84%出资额外，谭伟良不存在其他对外投资。
8）蒋立新，男，身份证号 32010219671027****，中国国籍，无其他国家或
地区的居留权。住址：天津市大港区胜利街双安里 52 号楼****。东南大学建筑
材料工程专业、工学硕士学位。2006 年进入新光环保至今，担任新光环保副总
经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用
图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。曾任中国石油化工第四建设
公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术部主任、东南大学高速轨道
工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重
点实验室副主任。
除认缴新光股权投资 0.92%出资额外，蒋立新不存在其他对外投资。
9）张丽萍
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
张丽萍，女，身份证号 42020319580105****，中国国籍，无其他国家或地
区的居留权。住址：广东省深圳市盐田区盐田 9 号小区****。自 2007 年至今，
担任新光环保会计。
除认缴新光股权投资 0.92%出资额外，张丽萍不存在其他对外投资。
（5）主营业务发展情况
新光股权投资成立于 2013 年 9 月 29 日，除持有新光环保 5.4445%股权外，
成立以来无实际经营。
（6）核心人员的任职期限承诺及竞业禁止承诺
新光股权投资作为新光环保管理层持股平台，新光环保现有核心人员已作为
新光股权投资合伙人间接持有新光环保的股权。
作为标的公司目前主要的经营管理负责人，高琍玲除承诺不进行同业竞争
外，还进行如下承诺：自天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产完成日起，
其将在标的公司持续服务不少于 48 个月。
新光环保现有核心人员（包括吴章桥、朱文浩、张玉岁、谭伟良、蒋立新）
已经根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的要求签署了服务期及竞业禁止
承诺，承诺在本次交易完成后在新光环保至少服务 48 个月，服务期满后若离职，
离职后的两年内不得从事与天晟新材及新光环保相同或类似的业务。
二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或
高级管理人员情况
1、交易对方与上市公司之间的关系
截至本预案签署日，各交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
2、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
截至本预案签署日，各交易对方不存在向天晟新材推荐董事、监事及高级管
理人员的情况。由于高琍玲、杨志峰主要专注于新光环保的运营，目前没有在上
市公司任职的打算，故本次交易协议未约定交易对方在上市公司任职的安排。
三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之以及新光股权投资及
其合伙人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
标的公司新光环保主要业务为铁路、轨道交通环保降噪新型材料的生产、施
工，目前主要产品为各种声屏障。声屏障是一种用来阻挡噪声与接收者之间直达
声的一种屏障，是地面和高架轨道交通采用最常用的降噪方法，广泛用于高速铁
路、城际快铁、地铁轻轨、高速公路。
根据国家铁路“十二五”发展规划，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。
随着国家铁路建设的持续推进，用于铁路基建配套的声屏障等降噪产品将得到发
展。特别是高速铁路的投资开始回暖以及人民环保意识的提升，为了降低高速列
车对铁路周边带来的冲击力和噪音，对高速铁路两侧安装声屏障有着极大需求。
目前在欧洲各国、美国、日本绝大部分铁路两边设置声屏障，而国内高速铁路建
设中声屏障密度相对较低。同时国家对城际轨道和高速公路的投资，也会带动声
屏障的需求。因此，在铁路、轨道交通等行业投资不断加大情况下，声屏障行业
将迎来蓬勃发展态势。
本公司作为属于标的公司新光环保的上游公司，其主营业务为软质发泡材
料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。软质发泡材料、结构泡沫材料作
为一种高分子新型材料，具备缓冲、吸音、吸震、保温、强度高等特性。其主要
应用于风力发电、家电、汽车、轨道交通、建筑节能等行业。双方业务具备以下
互补性：
1、技术上具备一定互补性，新光环保其主要产品为声屏障，致力于研究具
备吸声、隔声并具备一定抗压、抗冲击等特点的材料；上市公司作为专业的高分
子发泡材料生产商，自成立以来致力于研究的高分子发泡材料。目前主营业务主
要有软质发泡材料、结构泡沫材料。软质发泡材料质量轻、柔软度好，具备缓冲、
吸音、吸震、保温、过滤等功能，结构泡沫材料与软质发泡材料一样密度很低、
但具有很高的强度，适用于要求材料轻、强度高的高端领域。双方技术部门所研
究的材料具备相同的吸声、隔声、强度高特性，通过此次交易后，双方的技术人
员可以通过技术分享学习、技术合作开发、技术跨域融合等方式，互相提升双方
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
对自身产品的技术水平。
2、业务产品应用领域具备一定互补性，新光环保的主要产品声屏障的应用
领域为铁路、轨道交通等，上市公司的主要产品可以广泛应用于风力发电、轨道
交通、建筑节能等行业，双方产品应用领域在轨道交通存在一定重合，通过本次
交易，上市公司可以通过新光环保在轨道交通领域的一定知名度和信誉度，加大
产品进入轨道交通领域的比例，改变目前在风力发电领域比例较高的格局，进一
步增加抵抗风力发电投资波动性风险的能力。而新光环保在吸收消化上市公司技
术原理情况下，可以其客户提供更好附加值服务，进一步巩固其在铁路、轨道交
通领域的领先地位。
鉴于双方较好的互补性，本公司收购标的公司后，本公司产品将在高速铁路
城市轨道等领域得到运用，并且将获取丰富的产品实践信息，有助于提升本公司
新型材料的研究水平，进一步增强本公司竞争能力。同时，本公司将凭借在新型
材料领域研发优势，推动标的公司新光环保的声屏障技术提升和创新，使其在市
场竞争中保持一定领先地位。
因此，本次交易将同时推动本公司和标的公司的发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于公司产品应用领域扩大
本公司的主要产品新型材料的应用领域为风力发电、铁路、轨道交通、汽车
等领域，其中应用于风力发电领域的比重较高，标的公司新光环保的声障屏产品
目前主要运用于高速铁路和城市轨道等轨道交通领域，本公司通过收购下游公司
新光环保，将有利于扩大公司产品在铁路、轨道交通领域占比，降低风力发电行
业目前投资放缓的影响，进一步增强公司抵抗行业波动风险的能力。
（二）有利于产生协同效应
标的公司新光环保主要产品声屏障需要达到隔音吸声效果。而本公司的新型
材料具备缓冲、吸音、吸震等特性，对标的公司新光环保的收购，将会加速公司
高分子新型材料与终端应用产品之间的技术融合，产生一定技术的协同效应，有
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利于进一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循材料行业发展产业集
中度逐步加强的客观规律。标的公司新光环保可研究的新的项目较多，但受限于
自身的资金投入，使得进入实质性研究开发阶段的项目较少，在本次交易后，本
公司会对新光环保有竞争优势的可行性研发项目和正在研发的项目增加投入，支
持其研发项目的培育以及最后量产推广市场，而且，形成资源互补的协同效应。
38
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易方案概述
本次交易天晟新材拟通过向高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投
资发行股份及支付现金的方式，购买其持有新光环保100%股权；并向不超过10
名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付。
（一）本次交易方案
本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
1、发行股份和支付现金购买资产
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买高琍玲、杨志峰、杨生
哲、高润之和新光股权投资持有的新光环保100%的股权，共支付交易对价暂定
为40,000.00万元，其中，以现金支付20,000.00万元，剩余部分20,000.00万元以
发行股份的方式支付，发行股份价格为6.22元/股，共计发行32,154,340股。
最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机
构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得
高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于
40,000万元。本公司向交易对方的最终发行数量、现金支付金额以及配套募集
资金金额，将以标的资产最终成交价为依据，并需由本公司董事会提请股东大会
审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
具体情况如下：
（1）本公司以现金方式分别向高琍玲、杨生哲和高润之支付对价11,741.12
万元、5,505.92万元和2,752.96万元；
（2）本公司以发行股份方式向高琍玲、杨志峰和新光股权投资支付对价
20,000.00万元，分别向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股。发行股份价格为6.22元/股（不低于定价基准日前20
个交易日公司股票交易均价，即6.22元/股）。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
交易对 持有新光环 股份支付数量 占总支付 现金支付金 占总支付
对价（元）
方 保股权比例 （股） 比例 额（元） 比例
高琍玲 46.3787% 185,514,800.00 10,949,132 17.0259% 117,411,200 29.3528%
杨志峰 27.5296% 110,118,400.00 17,703,922 27.5296% - -
杨生哲 13.7648% 55,059,200.00 - 55,059,200 13.7648%
高润之 6.8824% 27,529,600.00 - 27,529,600 6.8824%
新光股
5.4445% 21,778,000.00 3,501,286 5.4445% - -
权投资
合计 100.0000% 400,000,000.00 32,154,340 50.0000% 200,000,000 50.0000%
本次交易前，天晟新材未持有新光环保的股份；本次交易完成后，天晟新材
将持有新光环保100%股权，新光环保将成为天晟新材的全资子公司。
2、配套融资
本公司拟向符合条件的不超过10名（含10名）其他特定投资者发行股份募集
配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下述公式确定：
配套资金总额≤交易总额×25%=（发行股份和支付现金购买资产的交易金额+配套
资金总额）×25%。根据购买标的资产交易金额计算，本次募集资金总额不超过
13,330.00万元，拟全部用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行
股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配
套资金而发行的股份底价5.60元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交
易均价的90%，即5.60元/股）测算，公司需向不超过10名其他特定投资者发行股
份的上限不超过23,803,571股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最
终发行价格确定。若募集配套资金未达13,330.00万元，缺口部分由公司自筹解决。
具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更
根据深交所《创业板上市规则》，本次交易的交易对方与天晟新材不构成
关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东和
实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳
40
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市。
二、本次交易标的预估值
本次交易标的资产为新光环保100%的股权，评估基准日为2013年12月31日。
在预估阶段，评估机构对标的资产新光环保的股东全部权益价值进行了预估；在
正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。
新光环保100%股权的预估值为40,600.00万元，评估增值率约为548.77%；公
司与新光环保股东协商确定前述股权交易价格暂定为40,000.00万元。各方同意最
终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具
的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价格不得高于经上
述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高于40,000万元。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在
发行股份及支付现金并募集配套资金报告书中予以披露。本预案中有关数据未经
审计，与审计结果可能有一定的差异，提请投资者注意。公司将在上述审计、评
估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制和公告发行
股份及支付现金并募集配套资金报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日。
本次交易定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即6.22元/
股。）
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证
监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别
41
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
如下：
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本公司向新光环保股东发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股
票交易均价，即6.22元/股。
2、配套融资所涉发行股份的定价
本公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资
金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低
于5.60元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文
后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件
的规定及市场情况，并根据询价情况，遵照价格优先原则，与本次发行的独立财
务顾问（保荐人）协商确定。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述发行价格将作
相应调整。上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行数量
本次交易的标的资产预估值约为40,600.00万元，公司与新光环保股东协商确
定前述股权交易价格暂定为40,000.00万元，本次募集配套资金的金额不超过本次
交易总金额的25%。本次向高琍玲、杨志峰和新光股权投资发行10,949,132股、
17,703,922股和3,501,286股，共计32,154,340股；向符合条件的不超过10名（含10
名）其他特定投资者的发行不超过23,803,571股。各方同意，本公司向高琍玲、
杨志峰和新光股权投资最终发行数量，将以标的资产最终成交价为依据，并需由
本公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为
准。
本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加
至336,457,911股（募集配套资金发股数量按照23,803,571股上限计算）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量
42
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
将随发行价格的调整作相应调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份及支付现金购买资金所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按
照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束
之日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数
后的剩余股份可以转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
五、募集配套资金的必要性
在本次交易中，天晟新材拟以发行股份和支付现金相结合的方式支付交易
对价，根据预评估结果，交易对价暂定为40,000.00万元，按照交易各方约定的
发行股份和支付现金对半的支付原则，本次交易上市公司应支付现金对价暂定
为20,000.00万元。
结合上市公司现有财务状况，并为保障本公司稳健经营的需要，本次交易
中，上市公司拟按照《上市公司重大资产重组管理办法》及相关适用意见的规
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
定募集配套资金，具体情况如下：
（一）募集配套资金的用途
本次募集配套资金 13,330.00 万元全部用于本次交易中现金的支付，不用于
补充上市流动资金及其他用途。
（二）募集配套资金的必要性
本次交易的现金对价部分，分期支付情况如下：
单位：万元
标的公司股东 第一期 第二期 第三期 第四期
2014 年实际盈利 2015 年实际盈利情
中国证监会核准本 在配套募集资金 情况出具《专项审 况出具《专项审核
具体时点
次交易后的 到位后 核报告》后 10 个 报告》后 10 个工作
工作日内 日内
高琍玲、杨 生
500 12,500 2,000 5,000
哲、高润之
本次交易总共需要现金支付 2 亿元，已安排分期支付，但募集配套资金支付
一部分的现金对价有一定的必要性，具体如下：
（1）上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量
截止 2013 年 9 月 30 日，上市公司天晟新材持有货币资金为 9,737.33 万元，
上市公司作为一家制造业企业，其生产经营涉及原料采购、员工薪酬支付、能源
动力、税费支出等方面成本费用的支付，须预留必要的流动资金，才能保证公司
的正常运转。同时在日常经营之外公司还必须预留一定金额的预防性资金，作为
预防偶发风险事件。如无募集配套资金，上市公司使用自有资金支付完交易现金
对价后，需通过增加银行贷款等方式满足公司所需的流动资金和预防性资金，前
述方式将增加公司财务费用、提高公司财务风险，不利于上市公司的正常经营。
因此，上市公司的稳健经营必须保持一定货币持有量。
（2）债务融资将使上市公司的资产负债率提升到较高水平
截止 2013 年 9 月 30 日，天晟新材的资产负债率约为 37.14%。创业板同行
业上市公司的资产负债率情况如下：
股票代码 公司简称 资产负债率（%）
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
300021.SZ 大禹节水 65.69
300325.SZ 德威新材 45.96
300218.SZ 安利股份 39.31
300221.SZ 银禧科技 33.04
300321.SZ 同大股份 29.17
300320.SZ 海达股份 18.34
300031.SZ 宝通带业 16.19
300230.SZ 永利带业 15.90
300198.SZ 纳川股份 13.93
300180.SZ 华峰超纤 8.82
300305.SZ 裕兴股份 4.10
算数平均值 26.41
中位值 29.17
通过行业比较可见，天晟新材的资产负债率已处于较高水平，高于同行业上
市公司的平均数和中位数。本次交易的付现资金需求为 2 亿元，虽然上市公司具
有的银行授信额度，可以全部通过向银行借款形式进行筹集，但以 2013 年 9 月
30 日财务数据为参照，上市公司的资产负债率将上升至 44.39%，高于同行业上
市公司，不利于天晟新材的财务稳健，增加了利息支出，降低上市公司税后利润。
（3）前次募集资金的使用情况
天晟新材于 2011 年 1 月 25 日上市，共募集资金扣除发行等费用为 68,820.63
万元。经公司第二届董事会第二十七次会议决议，公司使用 6,800 万元临时补充
流动资金后，公司募集资金仅余 410.93 万元。
鉴于上市公司目前资金状态，上市公司计划采取将临时补充流动资产的
6,800 万元和剩余部分永久补充流动资金、建设新的研发项目等方式使用超募资
金，公司将相关预算或前述项目可行性研究报告出具后履行公司相关内部审批程
序。公司现有募集资金已有明确使用用途，公司需要另外募集或自筹资金支付本
次交易的现金对价。
（4）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策
根据证监会的《关于并购重组配套融资问题》规定到：
① 募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重
组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的
支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
司流动资金等。
本次募集配套资金 13,330.00 万元用本次交易中现金的支付，符合上述规定，
属于提高上市并购重组的整合绩效情形。
② 属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司
资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达
到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股
子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。
本次募集配套资金13,330.00万元全部用本次交易中现金的支付，不存在补
充流动资金的情形。
综上，本次交易中，通过募集配套资金支付部分现金对价符合上市公司稳
健经营的需要，有利于保障上市公司中小股东权益。此外，本次交易中，上市公
司使用不超过13,330.00万元的配套资金募集支付部分现金对价外，公司仍需使用
自有资金6,670.00万元支付剩余现金对价，公司现有募集资金在永久补充流动资
金后绝大部分仍将用于支付本次交易的现金对价。
六、盈利预测补偿安排
根据本公司与杨志峰等交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，杨志峰等
交易对方承诺新光环保2014年、2015年、2016年经审计的扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润分别不低于人民币2,600万元、3,600万元、5,800万元。
最终承诺利润数据将取前述承诺金额与具有证券期货相关业务资格的评估机构
出具的资产评估报告所列各年净利润数之较高值。利润承诺未实现的补偿安排的
相关依据也将以最终承诺利润数据为准。交易各方同意，若本次交易未在2014
年交割完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
本次交易盈利补偿相关事宜具体如下：
（一）实际净利润的确定
1、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，天晟新材将聘请具有证券
期货相关业务从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的
公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与天晟新材
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利
润。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或上市公司
在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经标的公司
董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
3、在每个承诺年度，天晟新材应在其年度报告中对新光环保实现的截至当
期期末累计实际净利润与当期期末累计承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（二）补偿金额的确定
1、承诺年度补偿股份及现金的确定
（1）如果在《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺期间内，标的公司实际
实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意按照以下补偿原则向
天晟新材进行补偿：各交易对方承担的股份补偿价值总和（按照本次发行价格和
发行数量计算）和现金补偿价值总和比例为 50%：50%。各交易对方分别根据其
在本次资产重组中合计获得的对价支付情况，相应承担股份补偿义务和现金补偿
义务。各交易对方补偿的股份和现金合计不超过其在本次交易中获得的股份对价
和现金总和。各交易对方之间互相承担连带责任。对于各交易对方股份补偿部分，
天晟新材有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
（2）补偿公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末新光环保累计承诺净利润数－截至当期期
末新光环保累计实现扣除非经常性损益的净利润数）÷补偿期限内各年的新光环
保承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－补偿期内已补偿金额。其中，标的
资产的交易价格暂定为 40,000.00 万元，承诺期限内各年的承诺利润总和为
12,000.00 万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已
经补偿的股份和现金不冲回。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额×50%÷发行价格。发行价格为 6.22 元
/股。股份不足以补偿的，可以对应现金进行补偿，现金替代补偿部分计入补偿
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
期内已补偿金额。
当期应补偿现金金额=当期应补偿金额×50%。
获得股份对价的交易对方以其因本次重组获得的股份数量占本次重组发行
股份总数的比例分担当期应补偿股份数量；业绩承诺期累计股份补偿数量以天晟
新材向交易对方发行的股份总数（含转增和送股的股份）为上限，股份不足以补
偿部分由补偿方以现金方式支付。
获得现金对价的交易对方以其因本次重组获得的现金对价占本次重组现金
对价总额的比例分担当期应补偿的现金金额。业绩承诺期累计现金补偿数量以天
晟新材应向交易对方支付的现金对价为上限。
（3）天晟新材在承诺年度内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量
相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增
或送股比例）；
（4） 若天晟新材在承诺年度内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，
对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给天晟新材，计算
公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。
2、标的公司减值测试
在盈利承诺期届满后 3 个月内，上市公司应与标的公司协商一致聘请具有证
券期货相关业务从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的
资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的资产期末减值额>已补偿
股份总数×对价股份的发行价格+已补偿现金总额，则各交易对方应按其于《盈
利预测补偿协议》签署日对标的公司的持股比例以现金方式对上市公司另行补
偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在盈
利承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值
补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。各交易对方之间互相承担连
带责任。
（三）补偿的实施
1、承诺年度内补偿的实施
（1）天晟新材应当在专项审核意见出具之后的 7 个工作日内，召开董事会
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定各交易对方该承诺年度需补偿的股份数
量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
（2）若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，天晟新材于股东大会决
议公告后 5 个工作日内书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易
对方应在收到通知的 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转
至天晟新材董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股
利分配的权利。
（3）若因天晟新材股东大会未通过上述股份回购注销方案或其他原因导致
股份回购注销方案无法实施的，天晟新材将在股东大会决议公告后 5 个工作日内
书面通知获得股份对价的交易对方，获得股份对价的交易对方应在接到该通知后
30 日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于
应补偿股份总数的股份赠送给天晟新材上述股东大会股权登记日登记在册的除
交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的
股份数量占扣除交易对方持有的股份数后天晟新材的股本数量的比例获赠股份。
（4）天晟新材召开股东大会审议股份回购注销事宜时，获得股份对价的交
易对方持有的天晟新材股票不享有表决权。
（5）天晟新材应当在董事会确定获得现金对价的交易对方应补偿的现金数
额后 2 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额，如天晟新材尚有未向交易对
方支付完毕的现金对价，天晟新材应先以尚未向交易对方支付的现金对价进行抵
扣，不足部分再通知交易对方补足。获得现金对价的交易对方收到天晟新材书面
通知后 5 个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交
易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五
向天晟新材支付逾期违约金。
2、标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 7 个工作日
内，天晟新材应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股
份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会
审议结果，按照上述相关规定处理补偿股份。天晟新材应当在董事会确定获得现
金对价的交易对方应补偿的现金数额后 2 个工作日内以书面方式通知交易对方
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
支付补偿金额。交易对方收到天晟新材书面通知后 5 个工作日内，应将上述现金
补偿款项支付至天晟新材指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每
逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向天晟新材支付逾期违约金。
七、现金支付进度
天晟新材将分四期向高琍玲、杨生哲和高润之支付现金：
1、在中国证监会核准本次交易后的3个工作日内，以自有资金向高琍玲、
杨生哲、高润之支付现金对价总额的2.5%，根据暂定交易对价，首付款金额为
500万元人民币；
2、在配套募集资金到位后的15个工作日内，但不得迟于交割日后30个工作
日内，向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的62.5%，根据暂定交易对
价，该笔支付金额为12,500万元人民币；
3、于新光环保2014年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内
向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的10%，根据暂定交易对价，该
笔支付金额为2,000万元人民币；
4、于新光环保2015年实际盈利情况出具《专项审核报告》后10个工作日内
向高琍玲、杨生哲、高润之支付现金对价总额的25%，根据暂定交易对价，该
笔支付金额为5,000万元人民币。
5、前述款项应在扣除高琍玲、杨生哲、高润之因业绩补偿应补偿的现金后
予以支付，天晟新材未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付金额
的万分之五向交易对方支付逾期违约金。
八、过渡期内损益安排
标的公司在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归天晟
新材享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由
交易对方以现金方式补足，交易对方应按照其在本协议签署日对新光环保的持股
比例予以分担。
标的公司过渡期内的损益由天晟新材聘请的具有证券期货相关业务从业资
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
格的会计师事务所于交割日后 30 个工作日内进行审计确认。
九、向新光环保管理团队授予附条件生效的股票期权
天晟新材承诺在本次发行股份和支付现金购买资产实施完毕后 12 个月内启
动股权激励计划，制定向包括新光环保管理层团队在内的公司管理层和核心技术
人员授予股票期权的草案，具体事宜以天晟新材内部决策机构通过，并经中国证
监会备案通过的股权激励计划（草案）为准。
十、股权交割后标的公司治理结构
本次交易完成后，新光环保将成立董事会，由三名董事组成，其中天晟新材
委派一名董事，高琍玲委派一名董事，另外一名董事由天晟新材提名但需经高琍
玲认可，承诺期内新光环保董事人员变更需双方一致同意。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五节 交易标的基本情况
一、本次交易标的资产概况
本次交易标的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之和新光股权投资持有
的新光环保 100%的股权，本次交易将以 2013 年 12 月 31 日为审计、评估基准日。
本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资产进行
审计和评估，最终交易价格不超过经具有证券业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果。经审计的财务数据及资产评估结果将在发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。
二、新光环保基本情况
企业名称 江苏新光环保工程有限公司
住所 句容市边城镇仑山湖南路 3 号
企业类型 有限责任公司（自然人控股）
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人 杨志峰
成立日期 2002 年 4 月 15 日
企业法人营业执照 320100400016328
税务登记号码 镇国税登字 321123733187722 号
组织机构代码 73318772-2
特许经营项目：无。
经营范围 一般经营项目：环保型声屏障、新型建材研发、生产；声屏障工程、
铁路建设工程施工；铁路建设配套设施生产。
三、新光环保历史沿革
新光环保前身为印华空调配件（南京）有限公司，该公司成立于 2002 年 4
月 15 日，由巴拿马 UNITED POINT CORP 公司全资设立，主要从事空调通风系
统设备、风管及相关配件的制造、安装等相关业务。
2004 年 12 月， 巴拿马 UNITED POINT CORP 公司将其所持印华空调配件
（南京）有限公司股权分别转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（75%）和
香港新光国际有限公司（25%）；2005 年 1 月该公司更名为南京新光环保科技工
52
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
程有限公司，并开始从事声屏障的研发、生产和销售以及相关工程施工业务。
（一）印华空调配件（南京）有限公司的设立及出资
（1）公司设立情况
经南京经济技术开发区管理委员会“宁开委招字[2002]17 号”《关于印华空
调（南京）有限公司可行性研究报告（含项目建议书）的批复》同意，由巴拿马
UNITED POINT CORP 公司投资设立印华空调配件（南京）有限公司。2002 年 2
月，该公司获得南京市人民政府核发的“外经贸宁府外资字第[2002]1662 号” 中
华人民共和国外商投资企业比准证书》并于 2002 年 4 月 15 日取得江苏省工商行
政管理局核发的“企独苏宁总字第 005809 号”《企业法人营业执照》。该公司设
立时注册资本为 110.00 万美元，经营范围为各类空调通风系统设备、风管及相
关配件的制造、安装，金属、玻璃制品加工及相关服务；销售自产产品。
印华空调配件（南京）有限公司设立时，股东及认缴出资情况如下表所示：
单位：万美元
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例
1 UNITED POINT CORP 110.00 100.00%
合计 110.00 100.00%
（2）股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2002]第 4 号”
《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》批复，新光环保设立时注册资本为
110 万美元，其中 UNITED POINT CORP 以设备及美元现汇出资 110 万美元，首
次出资 15%在领取营业执照后三个月内投入，其他出资在两年内投入。
2002 年 7 月 8 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2002]049
号《验资报告》，经审验，截至 2002 年 6 月 28 日止，新光环保已完成第一期（共
三期）入资共计 164,982 美元。
2003 年 12 月 30 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验
[2003]088 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 1 月 9 日止，新光环保已完成
第二期（共三期）入资共计 135,018 美元，连同该公司第一期入资的 164,982 美
元,合计共入资 30 万美元。
53
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2004 年 9 月 22 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具宁天宏会验[2004]36
号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 9 月 21 日止，新光环保已完成第三期入
资共计 80 万美元，连同该公司前 2 期入资的 30 美元，合计共入资 110 万美元。
至此，印华空调配件（南京）有限公司设立时股东认缴的注册资本 110.00
万美元全部到位。
（二）巴拿马 UNITED POINT CORP 公司退出及公司转变经营范围
1、股权转让暨增资情况（2005 年 1 月，注册资本 5,000 万元）
2004 年 12 月 20 日，印华科技（南京）有限公司（2002 年印华空调配件（南
京）有限公司变更名称）董事会同意巴拿马 UNITED POINT CORP 公司将其持
有的新光环保 75%的股权转让给深圳市中铁电气设备贸易有限公司（以下简称
“深圳中铁”），另外 25%股权转让给香港新光国际有限公司（以下简称“香港
新光”）；约定上述股权的转让价格为 1,074.35 万元。同日，三方签订《股权转
让协议》。
其后，该公司召开董事会，同意公司名称变更为“南京新光环保科技工程有
限公司（“新光环保”）”注册资本由 110 万美元增加至 5,000 万元，其中深圳中
铁出资 3,750 万元，占注册资本的 75%，香港新光出资 1,250 万元，占注册资本
的 25%；经营范围变更为：CEMCOM 声控隔声屏障等新型环保建筑材料、预制
构件的研究、生产、销售及工程施工。
本次股权转让、增资和经营范围变更经南京经济技术开发区管理委员会“宁
（开委）外经资改字[2005]2 号”《关于同意修改章程的通知》批准。2005 年 1
月 21 日，新光环保就本次股权转让暨增资取得南京市人民政府换发的“商外资
宁府合资字[2005]4823 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 1 月 28 日，新光环保领取南京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（企合苏宁总字第 005809 号）。
此次股权转让后，新光环保股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例
深圳中铁 货币 3,750 75%
香港新光 货币 1,250 25%
54
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
合计 -- 5,000 100.00%
（2）股东出资情况
根据南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2005]2 号”
《关于同意修改章程的通知》批准，新光环保注册资本由 110 万美元增加至 5,000
万元，其中深圳中铁以 3,750 万元人民币出资，香港新光以美元现汇折合人民币
1,250 万元出资；注册资本新增部分，各投资方于换发营业执照后 3 个月内按出
资比例分别到位 15%，其余 3 年全部到位。
2004 年 9 月 22 日，南京天宏会计师事务所有限公司出具的宁天宏会验
[2004]36 号验资报告，截止 2004 年 9 月 22 日，新光环保已收到全体股东认缴的
第一期注册资本合计人民币 902 万元。
2005 年 7 月 1 日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字
[2005]046 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 6 月 30 日止，新光环保已完成
第二期入资合计 7,225,928.00 元，连同该公司第一期入资的 902 万元,合计共入资
16,245,928.00 元。
2005 年 9 月 13 日，南京中元联合会计师事务所有限公司出具南中会验字
[2005]096 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 9 月 9 日止，新光环保已完成
第三期入资合计 1,000 万元，连同该公司前 2 期入资的 16,245,928.00 元,合计共
入资 26,245,928.00 元。
2005 年 12 月 7 日，南京中元联合会计师事务所有限公司于出具南中会验字
[2005]128 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 12 月 6 日止，新光环保已完成
第四期入资合计 1,000 万元，连同该公司前 3 期入资的 26,245,928.00 元,合计共
入资 36,245,928.00 元。
2006 年 1 月 23 日，南京德远会计师事务所有限公司出具宁德验[2006]第
V-302 号，经审验，截至 2006 年 1 月 23 日止，新光环保已完成第五期入资合计
5,048,500.00 元 ， 连 同 该 公 司 前 4 期 入 资 的 36,245,928.00 元 , 合 计 共 入 资
41,294,428.00 元。
至此，新光环保股东及出资情况如下：
单位：万元
股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资比例
55
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
深圳中铁 货币 3,750 75% 3,750 75.00%
香港新光 货币 1,250 25% 379.44 7.59%
合计 -- 5,000 100.00% 4,129.44 82.59%
（三）后续增资及股权转让情况
1、第二次股权转让（2007 年 2 月，注册资本 5,000 万元）
2006 年 9 月 24 日，新光环保召开董事会并通过决议，同意香港新光转让其
拥有的新光环保 25%的股权给港峰国际投资集团（以下简称“港峰国际”）。2006
年 10 月 31 日，香港新光与港峰国际签订《股权转让协议》，约定香港新光向港
峰国际转让其拥有的新光环保 25%的股权，转让价款总计 404 万人民币。本次股
权转让经南京经济技术开发区管理委员会“宁（开委）外经资改字[2007]5 号”
《关于新光环保环保科技工程有限公司股权变更的批复》批准。2007 年 1 月 22
日，新光环保就本次股权转让取得南京市人民政府换发的“商外资宁府合资字
[2005]4328 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 2 月 12 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股
权转让后，新光环保股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资比例
1 深圳中铁 3,750 75% 3,750 75.00%
2 港峰国际 1,250 25% 379.44 7.59%
合计 - 5,000 100.00% 4,129.44 82.59%
4、新光环保减资（2008 年 1 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2007 年 11 月新光环保的实缴注册资本已达 4,129.4428 万元，由于当时股东
的资金有其他用途，并且 4,129.4428 万元的注册资本金与新光环保当时的发展规
模相匹配，已能满足当时新光环保的生产经营需求，2007 年 11 月 2 日，新光环
保董事会、股东会分别通过决议，同意新光环保注册资本由人民币 5,000 万元变
更为人民币 4,129.4428 万元。上述减资事项经南京市人民政府“宁府外经贸资审
[2008]第 16006 号”《关于同意南京新光环保科技工程有限公司减资并修改公司
章程的批复》批准。2008 年 1 月 23 日，新光环保上述减资事项取得南京市人民
政府换发的“商外资宁府合资字[2005]4823 号”《中华人民共和国台港澳侨投资
56
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
企业批准证书》。
2007 年 12 月，新光环保通过新华日报三次发布与上述减资相关的公告。2008
年 1 月 31 日，新光环保就本次减资领取南京市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》（注册号：320100400016328）。
至此，新光环保注册资本和实收资本均为 4,129.4428 万元，股权结构具体如
下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 出资比例
1 深圳中铁 货币 3,750.0000 90.81%
2 港峰国际 货币 379.4428 9.19%
合计 -- 4,129.4428 100．00%
5、第三次股权转让（2008 年 11 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2008 年 10 月 12 日，新光环保董事会、股东会通过决议，同意港峰国际将
其拥有的新光环保 9.19%的股权转让给深圳中铁，转让后深圳中铁拥有新光环保
100%股权。2008 年 10 月 12 日，港峰国际与深圳中铁签订《股权转让协议书》，
约定港峰国际将其拥有的新光环保 9.19%的股权以 2,989,351.25 元转让给深圳中
铁。公司由中外合资企业变更为内资企业，上述股权转让经南京市人民政府“宁
府外经贸资审[2008]第 16061 号”《关于撤销南京新光环保科技工程有限公司外
商投资企业批准证书的批复》批准。
2008 年 11 月 27 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次
股权转让后，新光环保股东结构具体如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 出资比例
1 深圳中铁 4,129.4428 100.00%
合计 4,129.4428 100.00%
新光环保由中外合资企业转为内资企业的过程履行了正当合法的程序，得到
了有权部门的批准，并办理了工商登记，程序合法、有效。新光环保在由中外合
资企业变更为内资企业时不涉及欠缴需要补缴税款等事宜。
交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：若未来新光环保
因交割日前所享税收优惠或税务违法事项被税务机关追缴或处罚，交易对方同意
57
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在新光环保补缴相关税款及/或缴纳相关罚款后 10 个工作日内无条件地用现金足
额补偿新光环保遭受的经济损失。
6、第四次股权转让（2009 年 6 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2009 年 5 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意深圳中铁将拥有的新光
环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛晓培、张咸立、佘爱保。
2009 年 5 月 18 日，新光环保分别与上述四名自然人签订《股权转让协议书》，
约定深圳中铁拥有的新光环保 10%、20%、30%和 40%股权分别转让给赵艳、盛
晓培、张咸立、佘爱保，转让价格分别为 3,440,000 元、6,880,000 元、10,320,000
元和 13,760,000 元。
2009 年 6 月 18 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。此次股
权变更后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
1 佘爱宝 货币 1,651.78 40%
2 张咸立 货币 1,238.83 30%
3 盛晓培 货币 825.89 20%
4 赵艳 货币 412.94 10%
合计 - -- 4,129.44 100%
7、第五次股权转让（2010 年 4 月，注册资本 4,129.4428 万元）
2010 年 3 月 18 日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东佘爱宝、
张咸立、盛晓培、赵艳将其持有的新光环保股权分别转让给杨志峰、高琍玲、杨
生哲、高润之。同日，佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳分别与杨志峰、高琍玲、
杨生哲、高润之签订《股权转让协议》，约定将其持有的 40%、30%、20%和 10%
股权转让给杨志峰、高琍玲、杨生哲、高润之，转让价格分别为 13,760,000.00
元、10,320,000.00 元、6,880,000.00 元、3,440,000.00 元。
2010 年 4 月 29 日，新光环保履行了本次股权转让的工商变更手续。本次股
权转让后，新光环保股权结构具体如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
58
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 杨志峰 货币 1,651.78 40%
2 高琍玲 货币 1,238.83 30%
3 杨生哲 货币 825.89 20%
4 高润之 货币 412.94 10%
合计 - -- 4,129.44 100%
根据佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳的确认及对高琍玲、杨志峰夫妇的访谈，
佘爱宝、张咸立、盛晓培、赵艳系受高琍玲、杨志峰委托持有新光环保的股权，
并不实际享有新光环保任何权益。
交易对方承诺：标的公司目前工商登记的股东是真实权益的持有人，不存在
任何股东权利和权益的代持、委托持股、信托持股或类似的安排。如未来存在第
三方权利人主张权利，与天晟新材无涉，一切责任和后果由交易对方承担。
8、第二次增资（2012 年 8 月，注册资本 5,000 万元）
2012 年 8 月 1 日，新光环保股东会通过决议，决定将公司注册资本由
4,129.4428 万元增加至 5,000 万元；此次增资额 870.5572 万元全部由原股东高琍
玲认缴。
2012 年 8 月，南京南审希地会计师事务所出具南京南审希地会验字（2012）
第 031 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 8 月 2 日止，新光环保收到原股东
高琍玲实缴的注册资本 200 万元，本次变更后累计实收资本为人民币 4,329.4428
万元。
2012 年 8 月 2 日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资后，
新光环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例 实缴出资 出资比例
1 杨志峰 货币 1,651.78 33.04% 1,651.78 33.04%
2 高琍玲 货币 2,109.39 42.19% 1,438.83 28.78%
3 杨生哲 货币 825.89 16.52% 825.89 16.51%
4 高润之 货币 412.94 8.26% 412.94 8.26%
合计 - - 5,000.00 100.00% 4,329.44 86.59%
9、第三次增资（2013 年 7 月，注册资本 6,000 万元）
59
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2013 年 2 月 28 日，新光环保股东会通过决议，决定将公司注册资本由 5,000
万元增加至 6,000 万元；此次增资额 1,000 万元全部由原股东高琍玲认缴。
2013 年 3 月 8 日，南京南审希地会计师事务所有限公司出具南京南审希地
会验字 2013[010]号的《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 8 日止，新光环
保收到原股东高琍玲实缴的注册资本 800 万元，本次变更后累计实收资本为人民
币 5,129.4428 万元。
2013 年 7 月 10 日，南京南审希地会计师事务所出具《验资报告》(南京南审
希地会验字[2013]第 045 号)，经审验，截至 2013 年 7 月 9 日，南京新光已收到
股东高琍玲的新增注册资本人民币 870.5572 万元，均为货币出资，南京新光累
计收到股东认缴的注册资本合计 6,000.00 万元。
2013 年 7 月 11 日，新光环保履行了本次增资的工商变更手续。此次增资后，
新光环保股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资方式 出资额 出资比例
1 杨志峰 货币 1,651.78 27.53%
2 高琍玲 货币 3,109.39 51.82%
3 杨生哲 货币 825.89 13.76%
4 高润之 货币 412.94 6.88%
合计 - - 6,000.00 100.00%
9、第六次股权转让（2013 年 12 月）
2013 年 12 月 10 日，新光环保股东会通过决议，同意新光环保股东高琍玲
将其持有的新光环保 5.4445%股权的按原注册资本的价格 326.67 万元转让给镇
江新光股权投资基金企业（有限合伙）。
2013 年 12 月 26 日，新光环保完成本次股权转工商变更手续。
四、新光环保控制关系
截至本预案签署日，新光环保的股权结构如下图：
单位：元
序号 股东姓名 出资方式 出资额 出资比例
60
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1 高琍玲 货币 27,827,200.40 46.3787%
2 杨志峰 货币 16,517,771.20 27.5296%
3 杨生哲 货币 8,258,885.60 13.7648%
4 高润之 货币 4,129,442.80 6.8824%
5 新光股权投资 货币 3,266,700.00 5.4445%
合计 - -- 60,000,000.00 100.0000%
注：高琍玲、杨志峰为夫妻关系；杨生哲、高润之为高琍玲、杨志峰子女；高琍玲、杨志峰
分别认缴新光股权投资 31.43%和 52.04%的出资额。
五、新光环保资产情况
新光环保的资产结构以货币资金、应收票据、其他应收款等流动资产为主，
非流动资产占比相对较小，非流动资产的具体情况如下：
（一）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保拥有固定资产共计 1,547.97 万元，主要
为机器设备、运输设备及办公家具等。
（二）在建工程
截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保不存在在建工程。
（三）商标
截至本预案签署日，新光环保拥有 3 项注册商标，具体如下：
序 核定使用
权利人 注册号 注册商标 有效期
号 商品类别
南京新光环保科技
1 5329194 第 17 类 2009.08.07-2019.08.06
工程有限公司
南京新光环保科技
2 7234748 第 17 类 2010.07.28-2020.07.27
工程有限公司
南京新光环保科技
3 7771507 第 17 类 2010.12.07-2020.12.06
工程有限公司
注：因南京新光环保科技工程有限公司已更名江苏新光环保工程有限公司，目前正在办理上
61
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
述商标的所有人的名称。
（四）专利
截至本预案签署日，新光环保拥有 1 项发明专利和 1 项实用新型，并从港峰
亚太、江苏南瓷受让 3 项实用新型专利，从江苏南瓷受让 2 项发明专利的申请权。
上述专利使用权不存在许可他人使用及质押等他项权利的情形。具体情况如下：
注1
一、目前拥有的专利
授权公告日/申
序号 专利名称 专利号 专利类型 专利所有人
请日
南京新光环保科技工程有限公
1 声屏障预应力立柱 ZL 2012 20711465.4 实用新型 2013/09/11
司
珍珠岩陶粒复合吸 发明 南京新光环保科技工程有限公
2 ZL 2010 10256279.1 2010/12/15
声板 司
注2
二、从港峰亚太、江苏南瓷受让的专利
3 圆筒式金属声屏障* ZL 2012 20117302.3 实用新型 2012/10/24 江苏港峰亚太科技有限公司
4 组合式声屏障* ZL 2012 20117301.9 实用新型 2012/10/24 江苏港峰亚太科技有限公司
5 一种高强度声屏障 ZL2013 20442816.0 实用新型 2013/07/24 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
注3
三、从江苏南瓷太受让的专利申请权
一种珍珠岩矿渣复
6 ZL2012 10309624.2 发明 2012/08/29 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
合声屏障
7 一种高强度声屏障 ZL2013 10312962.6 发明 2013/07/25 江苏南瓷绝缘子股份有限公司
注 1：该类专利目前正在办理更名手续
注 2、注 3：目前正在办理专利所有人/申请人变更的手续
鉴于整合声屏障业务的需要，港峰亚太、江苏南瓷向新光环保无偿转让上述
专利。由于江苏南瓷未从事声屏障业务、港峰亚太在向新光环保转让声屏障业务
相关设备、存货、专利后将不再从事声屏障业务，前述专利对港峰亚太、江苏南
瓷没有实质性作用，因此进行上述专利转让。就前述转让，港峰亚太、江苏南瓷
已分别履行内部审批程序，并分别与标的公司签署了专利转让协议，前述转让未
损害相关各方利益。
港峰亚太、江苏南瓷已出具承诺：在与声屏障相关专利变更至新光环保名下
之前，新光环保有权独家无偿使用该等专利。
交易对方进一步承诺：本人/本企业关联企业所拥有的江苏新光环保工程有
限公司生产经营所需的所有相关资产（包括专利权及正在申请中的专利等）将在
天晟新材公告《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
62
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
集配套资金报告书（草案）》前完成申请转移至江苏新光环保工程有限公司名下
的相关手续，在变更完成前，确保新光环保可独家无偿使用。
（五）租赁资产
根据新光环保与港峰亚太签署的《房屋租赁协议》，新光环保自港峰亚太租
赁合计 12,134.7 平方米房产，作为行政办公、科研生产、开发培训用房，租赁期
限为 5 年，即从 2013 年 11 月 1 日至 2018 年 10 月 31 日，年租金为 80.09 万元。
六、新光环保对外担保情况
截至本预案签署日，新光环保对外担保情况如下：
（1）2010 年 6 月 24 日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行
（以下简称“句容支行”）签订编号为 ZB2010051《最高额保证合同》，约定新光
环保为江苏南瓷自 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日期间对句容支行发生的
一系列债务提供最高额保证担保，最高担保金额为人民币 5,000 万。
截至本预案签署日，江苏南瓷向容支行借款余额为 200 万元。
（2）2011 年 11 月 4 日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行（以下简
称“陈武支行”）签订编号为（630903）农商高保字[2011]第 1104 号《最高额保证
合同》，约定新光环保为江苏港峰亚太科技有限公司自 2011 年 11 月 4 日至 2014
年 10 月 30 日对陈武支行发生的一系列债务提供最高额连带保证责任，最高保证
担保金额为人民币 2,000 万元。截至本预案签署日，港峰亚太向陈武支行借款余
额为 2,000 万元。
新光环保、被担保人正与句容支行、陈武支行商谈解除上述担保事宜，上述
担保将在近期予以解决。交易对方承诺：前述担保将在天晟新材公告《常州天晟
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》前解除，解决关联担保问题。
七、新光环保经营资质
截至本预案签署日，新光环保已获得的经营资质具体情况如下：
证书名称 证书编号 颁发单位 有效期
63
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
建筑业企业资质证
江苏省住房和城
书：二级环保工程专 B2213032118301 2013.12.31-2018.12.30
乡建设厅
业承包
（苏）JZ 安许证字 江苏省住房和城乡
安全生产许可证 2013.3.15-2016.03.14
【2006】010713 建设厅
八、新光环保主要财务指标
（一）收入确认原则
公司主要从事声屏障的生产、销售和安装。产品销售属于商品销售范畴，因
此收入确认会计政策遵照《企业会计准则-收入》中关于销售产品的相关规定。
在同时满足以下条件时予以确认：a、将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方；b、公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出
的商品实施有效控制；c、收入的金额能够可靠地计量；d、相关的经济利益很可
能流入；e、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体确认时点为：公司产品在客户现场安装完毕并经客户验收后确认收入，
具体依据为客户盖章确认的验收单。
具体验收程序如下：公司按与客户签订的合同或订单组织生产，产品在公司
工厂制造完成后，公司须负责将设备运输至客户工地指定地点，并派人看管。产
品运抵客户工地后，公司安排技术人员进行安装，客户每月对已完成的安装数量
进行验收确认，并出具盖章或签字的验收单。
（二）最近两年的主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 16,875.14 13,760.16
负债总额 10,617.15 10,239.62
所有者权益 6,257.98 3,520.54
2、简要利润表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
64
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
营业收入 11,088.59 7,477.84
利润总额 1,454.45 534.05
净利润 1,066.88 341.97
标的公司 2013 年净利润较 2012 年净利润增加 1,023.57 万元，增幅较高的主
要原因是（1）由于湖北城际、南广线等项目的完工，标的公司 2013 年营业收入
较 2012 年增加 3,610.75 万元，按照 2012 年公司毛利率（27.04%）测算，将增加
净利润约 732.26 万元；（2）由于 2012 年为公司新产品的主要研发支出阶段，2012
年研发费用较 2013 年多约 160 万元，将增加净利润约 120 万元；（3）由于 2013
年主要原材料铝板采购价格较 2012 年下降约 6%等因素，公司 2013 年综合毛利
率由 2012 年的 27.04%增加至 2013 年的 30.07%，将相应增加净利润约 81.51 万
元。以上三项因素将合计增加净利润 933.77 万元。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,369.50 -748.67
投资活动产生的现金流量净额 -21.80 -19.92
筹资活动产生的现金流量净额 -2,179.09 -1,607.38
现金及现金等价物净增加额 168.60 -2,375.97
九、新光环保主营业务情况
新光环保是一家从事铁路、轨道交通环保降噪新型材料研发、生产、销售并
具有环保专业二级施工资质的专业化企业，新光环保自设立以来，专注于铁路、
轨道交通环保降噪领域。
公司主要产品为各类声屏障，主要可分为金属类和非金属类，目前主要产品
种类有：穿孔金属声屏障、圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、木屑混
凝土多孔吸声板、水泥多孔吸声板、整体式混凝土声屏障、 FC 复合吸声板等。
主要产品分类如下表所示：
序 号 名 称 图片 产品描述
穿孔金属声屏障背板及面板采用铝
金
合金材料，背板及面板厚度不小于
1 属 穿孔金属声屏障
1.5mm，并需要进行铬酸钝化或类似
类
处理。一般地区声屏障单元板必须能
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够抵抗 4Kpa 的表面压力，台风地区
声屏障单元板必须能够抵抗 8Kpa 的
表面压力。
百叶窗金属声屏障，是以玻璃棉为
吸声材料，采用彩钢夹芯板声学构件
百叶窗金属声屏 组装成的吸、隔声屏障。百叶窗和穿
2
障 孔的吸声彩钢复合板中、高频隔声性
能较好，不开槽孔的彩钢复合板声学
构件对中、低频隔声性能较好。
圆筒型金属声屏障一套由四个部
分组成，底部两层是侧面成梯形的普
通金属声屏障，主要起到降噪作用；
圆筒型金属声屏
3 再上一层是透明的亚克力板，主要起
障
到透光和降噪；最上面一层是圆筒型
金属声屏障，主要起到降噪和降低顶
端绕射声的传播。
尖劈型金属声屏障由基部和劈部
组成，是利用特殊阻抗的逐渐变化，
由尖劈端面特性阻抗接近空气的特
尖劈型金属声屏
4 性阻抗，逐步过渡到接近吸声材料的
障
特性阻抗，从而达到最高的声吸收效
果，其平均吸声系数可达到一般可达
到 ≥0.9。
珍珠岩陶粒复合吸声板，其特征在
于采用珍珠岩为吸声材料的面层，陶
粒混凝土为底层。利用外界压力将两
珍珠岩陶粒复合 种材料通过混凝土粘接力和不平整
1 非
吸声板 过渡面间咬合力连成一体。面层的珍
金
珠岩主要起到降噪和降低顶端绕射
属
声的传播。声屏障结构具备安全性，
能够承受风载荷等。
珍珠岩吸声砖是利用珍珠岩通过
2 珍珠岩吸声砖
压制而成。
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木屑混凝土多孔吸声板由经过矿
化处理的木屑、特种外加剂及优质水
木屑混凝土多孔 泥制成，除具有优异的吸声性能外，
3
吸声板、 还具有优异的耐候性和物理性能。并
具有重量轻、良好的加工性，可切断，
钻孔或用螺栓连接紧固。
水泥多孔吸声板是由粉煤灰、石粉
和水泥等，经过化学激发、高压设备
挤出成型，对原材料属性和配比要求
4 水泥多孔吸声板 很严格，因此生产出来的成品强度和
外观尺寸更稳定，材料不仅高强、轻
质等特点，经过声学设计和加工处
理，成品具有较高吸声系数
整体式混凝土声 整体式混凝土声屏障是由混凝土
5
屏障 和钢筋浇注而成
FC 复合吸声板主要由硅酸钙板面
板、背板，喷塑过的龙骨，无纺布包
6 FC 复合吸声板 裹的离心玻璃棉吸声材料是组成。主
要起到降噪和降低顶端绕射声的传
播。
（一）声屏障行业产业政策
公司主要产品为声屏障，声屏障行业所涉及的产业政策主要如下：
序号 名称 主要相关内容
《铁道部关于鼓励和引导民间 鼓励和引导民间资本依法合规进入铁路领域；规范设
1 资本投资铁路的实施意》（2012 置投资准入门槛，创造公平竞争、平等准入的市场环境；
年 5 月） 市场准入标准和优惠扶持政策要公开透明，对各类投资主
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体同等对待，对民间资本不单独设置附加条件；深入推进
铁路投融资体制改革，探索建立铁路产业投资基金，积极
支持铁路企业股改上市，创新铁路债券发行方式，鼓励保
险基金扩大投资铁路的范围和力度，探索利用多种融资工
具，为民间资本投资铁路提供投融资平台，拓宽民间资本
投资参与铁路建设的渠道和途径；进一步减少和规范铁路
行政审批事项。
鼓励类包含：时速在 300 公里及以上高速铁路或客
《产业结构调整指导目录
2 运专线减震降噪技术应用；城市轨道交通减震、降噪技术
（2011 年本）》（2011 年 6 月）
应用。
基本建成国家快速铁路网，营业里程达 4 万公里以
《“十二五”综合交通运输体系 上，运输服务基本覆盖 50 万以上人口城市；
3
规划》（2012 年 7 月） 基本建成国家高速公路网，通车里程达 8.3 万公里，
运输服务基本覆盖 20 万以上人口城市。
全面落实《地面交通噪声污染防治技术政策》，噪声
《关于加强环境噪声污染防治
敏感建筑物集中区域（以下简称“敏感区”）的高架路、快
4 工作改善城乡声环境质量的指
速路、高速公路、城市轨道等道路两边应配套建设隔声屏
导意见》（2010 年 12 月）
障，
地面交通设施的建设或运行造成环境噪声污染，应考
虑设置声屏障对噪声敏感建筑物进行重点保护。道路或轨
道两侧为高层噪声敏感建筑物时，条件许可，可进行线路
《地面交通噪声污染防治技术 全封闭处理；声屏障的位置、高度、长度、材料、形状等
5
政策》（2010 年 1 月） 是声屏障设计的重要内容，应根据噪声源特性、噪声衰减
要求、声屏障与噪声源及受声点三者之间的相对位置，考
虑道路或轨道结构形式、气候特点、周围环境协调性、安
全性、经济性等因素进行专业化设计。
（二）声屏障行业发展前景
声屏障是用来阻挡噪声源与接收者之间直达声的一种屏障，是地面和高架轨
道交通采用的最常用的降噪方法，广泛用于高速铁路、城市轨道交通、厂房及建
筑周边。根据生产材料，声屏障主要分为金属类声屏障和非金属类声屏障。
声屏障行业的发展主要得益于下游行业高速铁路、城市轨道交通行业的发
展，受行业高速铁路、城市轨道交通等行业起步时间影响，国内声屏障行业发展
时间相对较短；而随着国民经济水平和城镇化水平的提高，国家不断加大高速铁
路等行业投资，国内高速铁路、城市轨道交通等战略新兴行业发展迅速，使得声
屏障行业保持蓬勃发展态势。声屏障行业目前的发展前景如下：
（1）铁路建设是声屏障行业发展的主要来源
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声屏障产品在铁路投资的市场需求主要包括两部分：线路开通初期设计规划
中的初始需求，声屏障产品属于铁路建设后期所需产品，一般在竣工通车前安装
完毕；每年的需求量和该年内竣工里程直接相关。铁路线开通后根据实际运行情
况增加密度的需求。具体分析如下：
自 2000 年至 2012 年，中国铁路投资金从 780.80 亿元增长到 6,309.80 亿元，
年复合增长率 19.02%。其中 2005-2009 年是铁路投资的高峰期，年投资复合增
长 51.25%。2011 年由于动车事故，总投资额有所下降，2012 年增速恢复至 7%。
2013 年 1-9 月，铁路固定资产投资为 3,697.12 亿元，同比增长 7.4%，预计全
年投资金额 6,900 亿，同比增长 9.37%。而根据“十二五”铁路固定资产投资计
划，预计 2014-15 年铁路投资将达到 1.3 万亿，未来铁路投资规模明显，而该等
铁路建设过程中声屏障产品的初始安装，直接带动了声屏障行业市场规模的发
展。
随着国内铁路投资规模的提升，2000 年至 2012 年，中国铁路运营里程数从
6.87 万公里增长到 9.76 万公里，年复合增长率 2.98%。其中高铁运营里程数从
2008 年开始快速增长， 2007 年至 2012 年新增 0.94 万公里，年复合增速达到
93.20%。
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此外，从武广、京津等国内已开通线路情况看，在国内环保意识不断增强的
背景下，该等线路开通后根据实际运行情况不断加装声屏障产品，提高声屏障产
品的密度，放大了声屏障产品的市场需求。目前国内高速铁路建设中声屏障密度
相对较低，一般为 2%左右，而参照欧洲和日本等高速的经验，未来高铁全线封
闭将逐步成为趋势，声屏障密度增加的需求将逐步释放。
（2）轨道交通投资带动声屏障行业的发展
在世界主要大城市中，轨道交通运输量占公交运量的 50% 以上，一些城市
甚至达到 70% 以上。我们目前轨道交通占比最高的城市上海也仅占 30%，全国
平均水平大概在 5%左右，未来的我国地铁建设还有很大发展空间。
目前全国已有 50 个城市具备轨道交通建设需求和条件（国务院批准地铁建
设一般依据三项指标来衡量，即城市人口在 300 万以上、GDP 在 1000 亿以上和
地方财政一般预算收入 100 亿以上，轻轨标准只要达到上述条件的 60%）。截止
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2013 年末，我国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程 2539 公里。。
根据国务院印发的《“十二五”综合交通运输体系规划》的提出：建设北京、上
海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、长
春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔滨、
苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建设合肥、
贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等城市
轨道交通骨干线路。随着国家相关政策的推动下，未来国内轨道交通建设有望持
续高增长。
（3）高速公路领域促进声屏障行业市场规模的扩大
随着我国经济的不断发展，国民经济水平和城镇化水平不断提升，我国不断
加大高速公路等公路投资。2002 年至 2012 年，中国公路固定资产投资金额从
3,491.5 亿元增长到 14,512.49 亿元，年复合增长率 15.31%。在公路投资规模不断
增加的背景下，中国高速公路里程数从 2002 年 2.51 万公里增加到 2012 年 9.62
万公里，年复合增长率 14.38%。随着公路投资规模的不断增加，高速公路附近
安装声屏障产品带动声屏障产品的市场需求的提升。
（三）主要竞争对手情况
国内从事声屏障产品的企业较多，但企业规模整体相对较小；具备较强产品
研发能力和市场开拓能力的规模化生产企业相对较少，其中新光环保、成都新筑
路桥机械股份有限公司、江苏远兴环保集团有限公司为行业的主要生产企业。
企业名称 简要情况
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公司主要从事桥梁支座、预应力锚具、桥梁伸缩装置等
成都新筑路桥机械股份有限 公路铁路桥梁功能部件产品和多功能道路材料摊铺机、搅拌
公司 设备等路面施工养护机械设备的研发、生产、销售和服务，
（股票代码：002480） 主要产品包括桥梁支座、桥梁伸缩装置、预应力锚具、声屏
障产品等。（来源于该公司公开的年度报告等信息）
公司为从事水处理、噪声治理、固体废弃物焚烧处理工
江苏远兴环保集团有限公司 程承建及其成套设备制造的环保企业，主要产品有声屏障系
列和水处理系列。（来源于该公司网站介绍）
十、新光环保的经营模式
新光环保的经营模式具体如下：
（一）采购模式
公司主要原材料包括铝板、机械加工件等，公司主要根据订单需求情况采用
“以产订采”的采购管理模式。同时，为满足生产经营的需要，保证原材料的充
分、合理供给，公司实行销售部门、生产部门、采购部门联同作业的采购模式。
销售部根据销售订单签订情况以及生产部根据人员安排、生产效率情况综合制订
需求表，提供给采购部门。采购部门根据需求表制订相应的采购计划并结合安全
库存情况进行需求调整。
（二）生产模式
发行人主营业务属于声屏障销售和安装施工。公司主要采用根据销售订单
“以销定产”的生产经营模式，即根据中标的订单情况，下达生产任务，实行按
单生产、按需生产，降低经营风险。
公司建立了符合产品生产工艺的质量控制制度，在原材料入库、产品生产、
成品检测等环节设立质量控制点。在原材料方面，首先定期评审和筛选供应商，
其次根据相应的标准在材料入库前进行检验与试验；在生产过程中，质检部门检
验员严格按照过程控制质量标准对在产品进行抽检检验；在成品检测方面，生产
车间人员在成品完成后，完成自检，自检合格后报质检部门检验，合格后进行包
装，运输到施工地点。
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2012 年至 2013 年，新光环保主要负责生产非金属声屏障，港峰亚太主要负
责生产金属声屏障。随着港峰亚太设备、存货、专利等声屏障相关的资产全部转
让给新光环保后，新光环保将生产全部声屏障产品。
（三）销售模式
公司的销售模式主要为参与客户招标模式，公司通过客户邀约、媒体的信息
等来获取市场业务信息，公司面对的主要客户为铁道总公司及其下属的公司以及
城市轨道交通建设施工单位，该等单位基本通过公开招标方式进行集中采购。公
司获得该等单位招标信息后，根据具体项目要求并综合考虑公司的生产能力、交
货期、盈利水平等因素，制定相应的投标书，参与投标，并在中标后对其直接销
售。
公司通过参与招投标获取业务，招标主要分为业主方直接招标和施工方招标
两种，公司主要招标业务通过业主方直接招标获取。本行业没有季节性。
（四）研发架构
公司为保持市场竞争力和行业领先地位，设置研发技术部门，情况如下：
研发部门 职能描述
1、负责项目投标方案书的编写
金属类声屏障研发组 2、制订金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品
3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。
1、负责项目投标方案书的编写
金属类声屏障研发组 2、制订非金属类生产声屏障的生产工艺，研发新产品
3、为客户现场工程实施提供技术服务与支持。
新材料研发组 研发降噪系数高、隔声量高、抗冲击等特性的新材料作为声屏障的
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研发部门 职能描述
原材料的可行性研究以及进行试验
技术委员会 负责研发整体战略的制订、技术成果的评价
信息管理部 负责收集产品市场运用反馈信息、实地测试的数据、国外技术信息。
（1）研发技术部门的核心技术人员的介绍
蒋立新，东南大学建筑材料工程专业、工学硕士学位。2006 年进入新光环
保至今，担任新光环保副总经理兼总工程师，参与完成铁道部声屏障的研发工作
和铁道部整体式声屏障通用图的编制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。
曾任中国石油化工第四建设公司技术骨干、中国石油化工隔热耐磨衬里公司技术
部主任、东南大学高速轨道工程技术研发中心材料研发部主任、东南大学苏州研
究院土木工程材料与技术重点实验室副主任。
王卫东，河南理工大学，工学硕士学位，2012 年 4 月进入新光环保至今任
职于新光环保研发部门，参与、设计、完成南广线声屏障项目，并参与珍珠岩吸
声砖和非金属金属类其他新产品开发，具备丰富的铁路交通和新产品研发的经
验。
赵定刚，盐城工学院金属材料工程专业、学士学位。2011 年进入新光环保
至今，任职于新光环保研发部门，参与、设计并完成南京地铁、武汉地铁、武黄
城际、大西线、宁天线等多线路的声屏障项目，具备丰富城际轨道交通的经验。
（2）研发技术部门正在研发的项目
项目名称 技术特性 进展情况 开发方式
复合吸声板为无机材料，具有较好的阻燃性，经国
家权威机构检测，燃烧性能达到 GB8624 A 级，其
他材料一般为 B 级，水浸受潮不变形、不软化。复
复合吸声 合吸声板主材化学性能稳定，因而具有较好的耐腐
研发阶段 自主研发
板 蚀性能。利用空气的粘滞阻力和热传导作用，使噪
音衰减，达到全频均匀吸声的最佳效果。吸声材料
吸声频带宽、降噪效果好、吸声系数可以达到 0.9
以上。
根据铁路交通噪声源频率分布特点，分析、总结普
通中玻璃低频隔声量不足的原因，经过多次优化设
隔声窗 研发阶段 自主研发
计，大大提高了低频隔声量，在通风状态下整体隔
声量超过 40dB，关闭状态下能超过 50dB，自然通
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风量达到 20m3/小时以上。
外形类似于金属声屏障结构，较一般块状珍珠岩型
非金属声屏障外观独特，是一种全新的设计理念。
吸声性能强；非金属穿孔声屏障有效降低顶端绕射
声的传播，内部离心玻璃棉属于多孔吸声材料，具
有良好的吸声性能。玻璃棉能够吸声的原因不是由
非金属穿
于表面粗糙，而是因为具有大量的内外连通的微小 研发阶段 自主研发
孔声屏障
孔隙和孔洞。当声波入射到离心玻璃棉上时，声波
能顺着孔隙进入材料内部，引起空隙中空气分子的
振动。由于空气的粘滞阻力和空气分子与孔隙壁的
摩擦，声能转化为热能而损耗。较金属声屏障有耐
酸碱、不易腐蚀的优势。
珍珠岩陶粒复合吸声砖，其特征在于采用珍珠岩
为吸声材料的面层，陶粒混凝土为底层。利用外
珍珠岩陶 界压力将两种材料通过混凝土粘接力和不平整过
粒复合吸 渡面间咬合力连成一体。珍珠岩陶粒复合吸声砖 研发阶段 自主研发
声砖 吸声部分为珍珠岩陶粒，外形采用表面是尖劈波
浪形，且波浪形的波峰是削平的结构，新颖、吸
声效果更强。
波浪金属声屏障吸声部分为穿孔铝板吸声板，内
部吸声材料是玻璃布包裹的离心玻璃棉，外形采
波浪型金
用波浪型结构，新颖、吸声效果更强。吸声板， 研发阶段 自主研发
属声屏障
平均吸声系数 NRC≥0.85，隔音指数 Rw≥25，声屏
障结构具备安全性，能够承受风载荷等
十一、新光环保的竞争优势
（一）技术优势
新光环保是国内主要的铁路、轨道交通环保降噪材料研发、生产、销售、安
装并具备环保专业二级施工资质的综合型企业。经过多年的研发积累，新光环保
在消化吸收国外先进的声屏障技术的基础上，通过持续不断的自主研发与产品创
新，逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的核心技术。同时新光环保与东南大学、
南京工业大学、江苏大学、盐城工学院以及西南交通大学均具有多年科技项目产
学研合作。
新光环保目前拥有1项发明专利和1项实用新型，以及“穿孔金属声屏障”、
“圆筒型金属声屏障”、“木屑混凝土多孔吸声板”、“水泥多孔吸声板”等多
项成熟技术，其中以新光环保的发明专利“珍珠岩陶粒复合吸声板”为例，该产
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品是经过较为复杂工艺生产的一种细孔、无机水泥组合物，具备较强的吸声性、
耐腐蚀、防火耐水保温、反眩光等特点，满足高铁声屏障的隔音吸声的要求。随
着将来高铁运行速度和车次频率日益加快，以及全国范围的新建高铁使高铁所处
的地理环境呈现多样复杂性，除了对于声屏障的吸声隔音要求外，还要求声屏障
具备更高的安全性和维护的简易性。新光环保已经与西南交通大学合作研发新型
金属和新型非金属声屏障（“全非金属插板式声屏障”和“超高强整体式声屏障”
等技术），其中“超高强整体式声屏障”不仅可以满足高铁声屏障更高的要求，
并且综合成本低于普通的金属声屏障，该合作研发技术已经被中国铁路总公司
（原铁道部）科技司立为重点发展项目，并将通过一系列测试评审等环节在全道
进行推广。新光环保多年的技术研发和积累将使得其保持较强的竞争力，维持较
好盈利能力。
（二）优质客户资源优势
新光环保经过多年的经营积累，在铁路声屏障行业中积累了丰富的客户资
源。由于铁路声屏障行业的客户一般都要求供应商具备高速铁路或轨道交通等类
似工程项目多年运营经验，并且需要满足运营期间无质量事故等方面要求。新光
环保是国内较早从事声屏障产品研发、生产、销售的企业，成功参与国内主要的
高速铁路线和部分城市轨道交通线路声屏障工程的建设，而凭借丰富的工程运营
经验为新光环保与国内铁路和建设运营单位的合作奠定了基础。目前公司的主要
客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁路公司、珠三角
铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位。
（三）产品质量优势
公司一贯重视产品质量控制，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证，
全面规范地建立和完善了内部管理制度，明确了各部门及各岗位的职责，对产品
设计开发、生产、检验、销售实施全过程标准化的管理和控制。稳定的产品质量
性能是公司与重点客户如京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁
路公司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位
保持良好合作的关键，该类型客户在采购产品时一般均通过公开招投标方式集中
采购，对声屏障产品有严格的认证要求，要求投标产品需具有铁道部产品质量监
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督检验中心或国家建筑材料测试中心等相关部门出具的产品测试报告。目前公司
多种型号复合吸声板、穿孔金属声屏障、预应力混凝土立柱、珍珠岩陶粒复合吸
声板产品均通过国家建筑装修材料质量安全监督检查中心的检测，并取得相关产
品的检验报告，相关产品的性能满足监管单位的质量要求。
（四）运营经验优势
新光环保处于发展较快的阶段，其参与的项目由最早京沪高铁到现在的武广
客专、杭宁客运专线、九江枢纽、厦深线、大西线、南京地铁、武汉城际铁路、
广珠城际。近年来，公司在铁路、轨道交通方面主要项目工程情况见下表：
序号 工程名称
1 京沪高铁
2 武广客专
3 南京地铁二号线
4 武汉城际铁路
5 九江枢纽
6 海南东环铁路
7 向蒲铁路
8 广珠城际铁路
9 杭宁客运专线
10 合蚌客运专线
11 厦深铁路
12 甬、台、温客运专线
13 广珠货运铁路
14 南京地铁一号线南延线
15 南广铁路
16 渝利铁路
17 南京城际轨道机场线
18 鄂州三江货运及站前工程
19 武汉市堤角至汉口北
20 大西铁路
新光环保凭借丰富工程运营经验，在维持原有客户的基础上，并在国家高铁、
轨道的有利政策支持下，将不断开发新的客户，继续保持良好经营态势和盈利能
力。
（五）人才优势
新光环保拥有较强的管理团队，以及经验丰富的研发技术人才。新光环保管
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理团队的主要成员在行业内从业多年，具有声屏障相关行业的经营管理经验。新
光环保自成立以来，始终注重人才工作，通过外部引进高素质人才带动内部培养
水平提升的方式，集聚了一批专门从事高铁等交通领域声屏障的研发和生产安装
的技术人才，以新光环保核心技术骨干蒋立新为例，其 1988 年毕业于东南大学
建筑材料工程专业， 1991 年获工学硕士学位。曾任东南大学高速轨道工程技术
研发中心材料研发部主任，东南大学苏州研究院土木工程材料与技术重点实验室
副主任，并参与完成铁道部声屏障的研发工作和铁道部整体式声屏障通用图的编
制工作，主持多项高速铁路声屏障工程项目。
十二、新光环保未来盈利能力分析
新光环保作为国内主要的铁路、轨道交通环保降噪产品研发、生产、销售、
安装并具备环保专业二级施工资质的综合型企业。在最近 2 年高速铁路建设有所
放缓的情况， 2012、2013 年新光环保的营业收入为 7,477.84 万元、11,088.59 万
元，保持稳定增长。新光环保的净利润自 2012 年的 341.97 万元增加至 2013 年
的 1,066.88 万元。随着铁路建设的开始回暖，新光环保业务将随着稳定的生产经
营及市场开拓保持良好增长态势，发展前景良好。
公司本次拟购买的标的资产盈利能力良好，有利于增强本公司持续盈利能力
和抗风险能力，从根本上符合上市公司全体股东的利益。
鉴于本次交易有关审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前天晟新材仅能
根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境、公司经营状况不发生重大变化
等假设条件下，对本次交易完成后上市公司的财务状况及盈利能力进行初步分析
和判断。公司将尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作，并根据最终确定的审
计结果、经备案核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为依据，在发行股
份及支付现金并募集配套资金报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况
及盈利能力的影响。
十三、交易标的预估值
（一）交易标的评估方法及预估值
本次重组的评估基准日为 2013 年 12 月 31 日。在预估阶段，评估机构对新
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光环保的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益
法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，采用收益法评估，新光环保 100%
股权预估值约为 40,600 万元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结
果将在本次重组后续公告中予以披露。截至 2013 年 12 月 31 日，新光环保净资
产为 6,257.98 万元（未经审计），预估增值率为 548.77%。
（二）本次预估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括采用收益法、市场法和资产基础法三种方法。
本次预估采用收益法及资产基础法。
收益法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现
成现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值的一种资产评估方法。资产基
础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估方法。
资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为
出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企
业股东全部权益的评估价值。
由于收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，新光环保经过多年的发展，
目前拥有较强的持续经营能力，在同行业中形成的较强的竞争优势，其整体价值
体现于新光环保的未来预期收益能力，所以收益法得出的评估值更能科学合理地
反映新光环保的股东全部权益价值。
因此本次预评估采用收益法的预评估结果 40,600 万元作为新光环保股东全
部权益的预评估结论。
（三）本次预估的基本假设
本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设
及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。
1、新光环保在2013年12月31日后持续经营、各项经营资产不改变现有用途；
2、新光环保完全是遵守有关的法律和法规合法经营的；
3、新光环保提供的财务报告和其他各项基础资料均真实可靠；
4、新光环保的历年财务资料所采取的会计政策和编写此报告时所采用的会
79
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
计政策在重要方面是一致的；
5、新光环保所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，铁路建设“十
二五”规划顺利实施，所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无
重大改变；
6、新光环保的经营能力、经营方向、经营策略等不会产生重大变化，不考
虑本次经济行为实施后企业所作的改变；
7、新光环保的各项业务、经营计划的实施无重大失误，现产权持有人承诺
的未来三年的净利润能如期顺利实现；
8、新光环保的市场渠道和客户不发生重大变化；
9、假设被评估单位现有的核心研发人员、管理及销售团队在预测期内能保
持稳定；
10、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当
其职务，经营者未来不在被评估企业之外从事与公司主业相竞争的业务；
11、新光环保对存量资产进行合理改进和重组改善获利能力，应收应付款
项在合理期限内收取或支付不影响经营；
12、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大变化；
13、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
14、本项评估结果是在充分考虑现时新光环保的发展状况的能力，以及现
有经营水平及能力的基础上编制的。
（四）收益模型及参数的选取原则
1、基本模型
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生的经营性自由现金流，企
业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者
的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）
－资本性支出－净营运资金变动。
本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准
日的企业的整体价值（即股东全部权益价值和付息债务的价值之和），再扣减企
业的付息债务价值，并加计溢余资产评估值、非经营性资产负债评估值、单独评
80
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
估的长期投资价值，得出被评估企业的股东全部权益价值。
2、收益期的确定
本次收益期限采用无限期，分两阶段划分收益期。其中，第一阶段为第1年
（2014年1月1日）至第5年（2018年12月31日），共5年。在此阶段中，根据新光
环保战略发展规划，公司将在此阶段完成其主要的结构调整和投资规划，收益状
况逐渐趋于稳定。第二阶段为2019年1月1日至未来永续年限，在此阶段中，新光
环保主营业务将保持稳定的现金获利水平。
3、基本参数的确定
（1）基本公式：
被评估企业股东全部权益价值=企业的整体价值+单独评估长期投资评估值
-企业付息债务+溢余资产评估值+非经营性资产负债评估值价值
n Ri
P
i 1 (1 r)
i
i ：收益计算年期。
P：企业的整体价值
Ri：未来第I个收益期的预期收益额，当收益年限无限时，n为无穷大；当
收益期有限时，Rn中包括期末资产剩余净额。
r：折现率
在采用收益法评估中，要求被评估企业价值内涵和运用的收益类型以及折
现率的口径必须是一致的。
（2）未来收益的确定
新光环保在其历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相
关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑行业未来的发展
趋势，作出了2014年1月1日至2018年12月31日的盈利预测。2018年12月31日以后
的盈利预测按照与2018年度盈利预测相同考虑。
评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位近年的实际经营成果
后，对被评估单位所作的2014年1月1日至2018年12月31日的盈利预测进行了必要
的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采用了新光环保所作的2014年1月1
日至2018年12月31日的盈利预测数据。
81
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（3）折现率
本次预评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为自由现金流的折现
率。加权平均资本成本是指将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率
按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回
报率。WACC 的计算公式为：
WACC＝ (E/V)×Ke＋(D/V)×(1－t)×Kd
其中：
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
V=E+D
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
t：被评估企业的综合所得税税率
（1）Ke权益资本成本的确定
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAMP）计算确定：
Ke＝rf1＋β ×MRP＋re
其中：
rf1：为目前无风险报酬率，本次预估值采用债券市场评估基准日中长期国
债的平均利率作为无风险报酬率。
β 为权益的系统风险系数，通常采用商业数据服务机构所公布的可比公司
股票的β 值来替代。
MRP为市场风险溢价，市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高
的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿，
是市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。
re：为企业特定风险调整系数。
（2）Kd债务资本成本的确定
在本次预评估采用评估基准日中长期贷款利率为债务成本。
（3）资本结构的确定
在本次预评估中，我们选取可比上市公司资本结构的平均值作为目标资本
82
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
结构。
（五）预评估增值原因分析
1、采用收益法对评估基准日 2013 年 12 月 31 日新光环保的股东全部权益价
值的预评估值为 40,600 万元，评估值较账面净资产增值 34,342.02 万元，预估增
值率 548.77%。标的公司的净资产账面价值、预估值及预估增值率的具体情况如
下：
标的资产 预估值（万元） 账面值（万元） 预估增值率
新光环保 100%股权 40,600 6,257.98 548.77%
2、采用收益法预评估增值原因分析
采用收益法进行预评估考虑到新光环保企业价值是一个有机的结合体。除其
账面的资产价值外，还包括新光环保经过持续经营发展而形成的技术优势、产品
质量优势、客户资源优势、运营经验优势以及行业的知名度和信誉度等无形资产，
以及其所处行业前景较好等因素，由于新光环保从而导致收益法评估结果增值较
高。
（1）新光环保将所处行业发展良好
铁路、轨道交通环保降噪材料行业的发展主要得益于下游行业高速铁路、
城市轨道交通、高速公路行业的发展。根据铁路“十二五”发展规划，在十二五
期间，我国铁路营业里程将达到12万公里,其中高速铁路营业里程超过4万公里以
上，十二五期间铁路投资将达到3.3万亿元。随着国家铁路建设的持续推进，提
别是高速铁路的建设，高速铁路运营里程规模不断提升，该等线路建设将扩大声
屏障产品的市场需求。2013年末，我国累计有19个城市建成投运城轨线路87条，
运营里程2,539公里。根据 “十二五”综合交通运输体系规划提出的，建设北京、
上海、广州、深圳等城市轨道交通网络化系统，建成天津、重庆、成都、沈阳、
长春、武汉、西安、南京、杭州、福州、南昌、昆明、大连、青岛、宁波、哈尔
滨、苏州、无锡、长沙、郑州、东莞、南宁等城市轨道交通主骨架，规划建设合
肥、贵阳、石家庄、太原、厦门、兰州、济南、乌鲁木齐、佛山、常州、温州等
城市轨道交通骨干线路。随着国家相关政策的推动下，未来国内轨道交通建设将
持续高增长，相应地将带动声屏障行业快速发展。同时随着我国经济的不断发展，
国民经济水平和城镇化水平不断提升，我国不断加大高速公路投资，也将带动声
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
屏障产品的市场需求。随着上述行业快速发展，新光环保所处行业前景良好。
（2）新光环保具备一定竞争优势
经过多年的研发积累，新光环保在消化吸收国外先进的声屏障技术的基础
上，通过持续不断的自主研发与产品创新，逐渐掌握了高铁声屏障生产及安装的
核心技术；通过多年的经营积累，新光环保在铁路声屏障行业中积累了丰富的客
户资源，其主要客户包括京沪客专公司、武广客专公司、沪昆客专公司、成渝铁
路公司、珠三角铁路公司以及南京地铁公司、武汉地铁公司等城市轨道运营单位；
运营经验优势，新光环保承接的工程项目有京沪高铁、宁天城际、沪昆铁路、南
京地铁、厦深线、大西线、武汉地铁、武汉枢纽、广珠城际等线路，凭借多年的
丰富工程运营经验，在声屏障行业具备一定知名度和信誉度，有利于进一步扩大
客户群，保持较好经营水平。（新光环保竞争优势详见“第五节 交易标的基本
情况”之“九、新光环保的竞争优势”）。
（3）后续业绩支撑
评估机构从标的公司获取的 2014 年、2015 年和 2016 年收入预测及相应合
同情况，承诺期内公司可实现收入较为确定，其中截止 2013 年末，标的公司尚
未履行完的主要合同已达 15,305.45 万元，具体如下：
单位：万元
序号 需求方 线路 合同金额
中铁三、十七、二十三、二十五
1 夏深线 970.92
局等
2 四川中铁二院 南宁枢纽 75.63
3 中铁十一局 汉孝城际 846.15
4 中铁十八局 武黄城际 239.79
5 中铁十一局集团 武咸城际 212.03
6 武汉地铁集团有限公司 堤角至汉口北戴河 2,037.46
武汉铁路局站场工程建设指挥
7 鄂州地区三江货运站及港区铁路 400.96
部
8 南广铁路有限责任公司 南广线 537.88
9 中铁十二局 十二局大西铁路 685.01
10 北京金富利机电发展有限公司 重庆-利川铁路项目 921.66
11 中铁十七、十八、十九局 京沪线 3,228.20
12 中铁十六局 十六局沪昆客专 849.28
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
13 中铁电气化局 宁天城际 1,074.20
14 中铁五局集团公司 杭长线 2,807.44
15 南京元平建设发展有限公司 宁高城际南京南至禄口机场段 418.84
合计 15,305.45
随着国家在高铁、轨道交通、高速公路等行业加大投资，新光环保凭借良好
的竞争力，有能力获取到更多的订单。
（六）交易标的定价的公允性分析
截至本次交易的预评估基准日 2013 年 12 月 31 日，按照证监会的颁布的《上
市公司行业分类指引》（2012 年修订），新光环保属于“C-制造业-C33-金属制品
业”，新光环保主要业务为声障屏销售和安装，选取沪深两市同行业或非同行业
但业务产品较为相近的可比上市公司的具体情况如下：
2013 年 12 2013 年 1-9 2013 年 9 月
股票 2013 年 2013 年
公司简称 年 31 日收 月的每股收 末每股净资 注 注
代码 P/E 1 P/B 2
盘价 益 产
002480 新筑股份 16.180 0.030 6.6740 404.50 2.42
002374 丽鹏股份 6.870 0.130 4.1618 39.63 1.65
300093 金刚玻璃 6.82 0.11 4.0239 46.50 1.69
300345 红宇新材 15.820 0.285 6.5278 41.68 2.42
600458 时代新材 9.99 0.16 4.6138 46.83 2.17
300328 宜安科技 19.03 0.3629 5.0998 39.33 3.73
002652 扬子新材 10.84 0.19 3.4984 42.79 3.10
300320 海达股份 11.86 0.3647 4.7311 24.39 2.51
注3
算术平均值 40.16 2.46
300169 天晟新材 6.07 注 4 -0.03 3.3013 - 1.84
注1：2013年P/E=2013年12月31日收盘价/(2013年1-9月的EPS*4/3)
注2: 2013年P/B=2013年12月31日收盘价/2013年9月末每股净资产（目前无法取得上述公司的2013年期
末每股净资产）
注3：市盈率的算术平均值未包括市盈率较大的新筑股份，市净率的算术平均数包括新筑股份
注4：天晟新材该收盘价为2013年9月30日的收盘价
本次交易新光环保作价的市盈率、市净率如下：
交易作价 40,000 万元
2013 年的新光环保净利润（万元） 1,066.88 市盈率 37.49
2013 年末的新光环保净资产（万元） 6,257.98 市净率 6.39
新光环保与可比上市公司、上市公司天晟新材进行比较：其 2013 年的静态
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市盈率为 37.49，低于可比上市公司 2013 年市盈率算术平均数 40.16，天晟新材
因每股收益为负数，市盈率无法计算。本次交易定价具有合理性。
新光环保 2013 年的市净率为 6.39，高于可比上市公司 2013 年 2.46 的市净
率算术平均数和上市公司天晟新材 1.84 的市净率。新光环保市净率较高，主要
系新光环保为非上市公司，没有上市公司的募集资金增加净资产的过程，故净资
产较小，但是考虑到新光环保所处声屏障行业的下游持续的旺盛需求，目前未履
行完的主要合同已达 15,305.45 万元，以及其在此行业具备较高的技术水平、丰
富运营经验、优质客户资源、较高的知名度和信誉度，新光环保具备良好成长性，
本次交易定价具有合理性。
十四、交易标的出资及合法存续情况
根据高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资和新光环保提供的资
料、验资报告及相关承诺：
1、依据对新光环保历次出资验资报告的核查及高琍玲、杨志峰、杨生哲、
高润之和新光股权投资出具的承诺，截止本预案公告之日，新光环保股东已全部
缴足新光环保的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本次非公开发行股份及现金购买的资产为高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和新光股权投资持有的新光环保 100%股权。高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和新光股权投资合法拥有上述股权完整的所有权，不存在质押、冻结、司法
拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在
涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易的交易对方、新光环保技的股东高琍玲、杨志峰、杨生哲、高
润之和新光股权投资及其董事、监事和高级管理人员（或主要管理人员）最近五
年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
86
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十五、交易标的与主要关联方的交易情况
2012 年、2013 年新光环保从港峰亚太采购金属声屏障，2013 年末港峰亚太
将声屏障业务相关的设备、存货、专利等资产转让给新光环保，港峰亚太将不再
从事生产经营，未来将从事投资以及自有物业的租赁和管理。2012 年、2013 年、
新光环保与江苏港峰亚太最近两年的交易情况如下：
1、销售业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
玻璃棉、 参照市场
港峰亚太 190.44 100% 520.30 100%
亚克力板 价格
2、采购业务
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易内 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
参照市场
港峰亚太 工程物资 1,140.40 40% 9,645.95 73%
价格
原材料、半
港峰亚太 成品、产成 账面价值 3,150.91 47% --- ---
品
注：2013 年 5 月港峰亚太和新光环保签订销售协议，协议约定将其和声屏障业务相关
的原材料、半成品和产成品按账面价值销售给新光环保。
3、经营租赁
单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 金额 金额
额的比例 额的比例
港峰亚太 房屋承租 协商价格 13.35 100% --- ---
注：2013 年 11 月，江苏港峰亚太科技有限公司和新光环保签订厂房租赁协议，协议约
定将其坐落于句容市边城镇大华村 06 栋厂房出租给新光环保，面积 12,134.7 平方米，租赁
期 2013 年 11 月 1 日起至 2018 年 10 月 31 日，年租金 800,890.2 元。
4、受让固定资产
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单位：万元
2013 年度 2012 年度
关联交易 关联交易
关联方名称 占同类交易金 占同类交易金
内容 定价方式 账面价值 账面价值
额的比例 额的比例
新增生产
港峰亚太 账面价值 716.86 100% --- ---
设备
注：2013 年 12 月 18 日，港峰亚太和新光环保签订生产设备转让协议，约定按照账面
价值将声屏障生产相关的设备一批转让给新光环保。
5、对外担保事项
（1）2010 年 6 月 24 日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行
（以下简称“句容支行”）签订编号为 ZB2010051《最高额保证合同》，约定新
光环保为江苏南瓷自 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日期间对句容支行发生
的一系列债务提供最高额保证担保，最高担保金额为人民币 5,000 万。
截至本预案签署日，江苏南瓷向容支行借款余额为 200 万元。
（2）2011 年 11 月 4 日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行（以下简
称“陈武支行”）签订编号为（630903）农商高保字[2011]第 1104 号《最高额保
证合同》，约定新光环保为江苏港峰亚太科技有限公司自 2011 年 11 月 4 日至 2014
年 10 月 30 日对陈武支行发生的一系列债务提供最高额连带保证责任，最高保证
担保金额为人民币 2,000 万元。截至本预案签署日，港峰亚太向陈武支行借款余
额为 2,000 万元。
6、接受担保事项
2013 年 8 月 13 日新光环保同中国银行股份有限公司南京新港支行签订《流
动资金借款合同》，合同编号 XGZXJ102-20130813-01，借款金额人民币 1000
万元，借款期限 6 个月，借款用于支付货款。杨志峰、高琍玲、江苏港峰亚太
科技有限公司分别同中国银行股份有限公司南京新港支行签订了《最高额保证合
同》为新光环保提供担保。
7、新光环保与港峰亚太应收应付余额
单位：万元
往来项目 关联方名称 经济内容 2013.12.31 2012.12.31
应付账款 港峰亚太 货款 3,269.10 ----
88
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往来项目 关联方名称 经济内容 2013.12.31 2012.12.31
应收账款 港峰亚太 原材料款 ---- 805.27
其他应收款 港峰亚太 租赁费 66.74 ----
2012 年新光环保对 2012 年末应收港峰亚太 805.27 万元，主要系新光环保向
港峰亚太销售原材料形成的。由于新光环保在采购方面具有较强的议价能力，港
峰亚太委托其代为采购部分原材料。
2013 年新光环保对 2013 年末应付港峰亚太 3,269.10 万元，主要系新光环保
向港峰亚太采购声屏障的应付款和收购其声屏障整个业务所涉设备、存货应支
付款项形成。
新光环保的金属声屏障主要向港峰亚太采购，不存在向第三方采购的情
况，由于港峰亚太根据新光环保的要求进行设计要求生产，不存在第三方可比
价格。新光环保与港峰亚太之间交易的具体定价原则为，港峰亚太采用“成本加
成”的方法在港峰亚太产品成本加上合理比例销售给新光环保。另外 2013 年新
光环保收购港峰亚太声屏障业务相关设备、存货时，存货中声屏障产成品和半
成品等，则是按港峰亚太的该类资产的账面值收购。普通产品采购和资产收购
两种交易行为由于交易目的不同，形成了产品采购定价方面的差异。
新光环保与港峰亚太之间销售交易定价公允，不存在港峰亚太向新光环保
输送利益的情形，并且在新光环保收购港峰亚太声屏障业务相关设备、存货
后，港峰亚太不再从事生产，两者之间将不再发生声屏障业务相关销售和采
购。
2013 年期末新光环保对港峰亚太的债务主要为购买其声屏障业务资产而形
成应付账款，经协商，新光环保将根据其资金安排尽快归还上述债务；新光环
保对港峰亚太的债权为预付房租款，将在租赁期期间计入当期费用。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、 本次交易对公司业务的影响
本次交易完成前，本公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产和销售。目
前主营业务主要有发泡塑料、发泡橡胶、结构泡沫及后加工产品；本次交易标的
新光环保，其主要从事铁路、轨道交通环保降噪材料的研发、生产和销售，新光
环保自设立以来，专注于铁路、轨道交通环保降噪领域，目前已形成年生产数十
万平方米声屏障生产能力，并为铁道总公司下多家铁道建设施工单位提供高品
质、高规格的声屏障产品，并成为业内少数参与武广高铁、京沪客运专线、杭宁
客运专线等国内知名铁路线或轨道交通线路建设的企业。公司主要产品为各类声
屏障，主要可分为金属类和非金属类，目前主要产品种类有：穿孔金属声屏障、
圆筒型金属声屏障、珍珠岩陶粒复合吸声板、木屑混凝土多孔吸声板、水泥多孔
吸声板、整体式混凝土声屏障、 FC 复合吸声板等。
本次交易完成后，新光环保将成为本公司全资子公司，公司主营业务并没有
改变，而产品线将从高分子发泡材料产品及其后加工产品延伸至铁路、轨道交通
等应用领域，有助于加速公司材料与终端应用产品之间的技术融合，并有利于进
一步整合优势资源、提升本公司整体竞争实力，遵循材料行业发展产业集中度逐
步加强的客观规律。
二、 本次交易对公司盈利能力的影响
由于本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根
据现有的财务和业务数据，对本次交易完成后公司财务数据进行初步测算，具体
数据以审计、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。
本次交易标的新光环保盈利能力较强，资产质量良好。近几年的相关财务数
据查阅本预案“第五节 交易标的基本情况”之“九、新光环保未来盈利能力分
析”
本次交易有利于提高上市公司盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东
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的利益。
三、 本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争
在本次交易前，交易对方及其关联方与天晟新材、新光环保之间不存在同业
竞争。
本次交易完成后，为避免本次交易对方与上市公司及新光环保的同业竞争，
新光环保的股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，分别承诺：
“（1）为避免本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下
简称“本人及其控制的公司”）与上市公司的潜在同业竞争，本人及其控
制的公司不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司及其下属公司相同
或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托
经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的业务。
（2）如本人及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司
主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及其控制的公司将立即通知上市公
司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司。
（3）本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与
或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动。
（4）本人将不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司相竞争的业务或项目。
（5）本人保证将赔偿上市公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失。
上述承诺自本次交易获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的企业
具有法律约束力。”
（二）关联交易
本次交易前，上市公司与其关联方之间不存在持续性关联交易。
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买新光环保100%股权，根据《股
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
票上市规则》的相关规定，上市公司与本次交易的各交易对方不存在关联关系，
因此，本次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司不会新增持续性关联交易，也不会影响上市公司
与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的现状。为充分保护交易完成后上
市公司的利益，规范将来可能存在的关联交易，新光环保的股东均出具了《关于
规范及减少关联交易的承诺函》，分别承诺：
“（1）本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制
企业（以下简称“本人及其控制的公司”）与上市公司之间将尽量减少
关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件
的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
（2） 本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利
益。本次交易完成后，本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉
及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3） 本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
（4） 本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭
受损失，本人将承担相应的赔偿责任。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不
妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或
交易。
上述承诺自本次交易事项获得中国证监会核准之日起对本人及本人控制的
企业具有法律约束力。”
四、 本次交易对公司股本结构及控制权的影响
上市公司目前的总股本为280,500,000股，按照本次交易方案，本次交易向高
琍玲、杨志峰和新光股权投资预计发行数量为32,154,340股。同时，拟向不超过
10名其他特定投资者发行不超过23,803,571股。本次交易完成前后的股权结构如
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
吕泽伟 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
吴海宙 39,916,614 14.23 39,916,614 11.86
孙 剑 39,911,614 14.23 39,911,614 11.86
本次交易前的社会公
113,842,670 40.59 169,800,581 50.47
众股东
交易对方的股份 - - 32,154,340 9.56
其中：高琍玲 - - 10,949,132 3.25
杨志峰 - - 17,703,922 5.26
新光股权投资 - - 3,501,286 1.04
不超过 10 名的特定
- - 23,803,571 7.07
对象
总股本 280,500,000 100.00% 336,457,911 100.00%
注：（1）假定本次发行股份购买资产涉及发行股份32,154,340股，拟向不超过10名（含
10名）符合条件的其他特定投资者发行23,803,571股测算。以上数据将根据天晟新材本次实
际发行股份数量而发生相应变化；（2）本次交易后社会公众股包括交易对方及特定对象所持
股份。
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为吕泽伟、孙剑和吴海宙，三人各
持有公司 14.23%股权，名列公司前三大股东；上述三人分别于 2007 年 3 月 10
日、2009 年 11 月 9 月签订了一致行动协议，作为一致行动人，上述三人合计持
有公司 42.69%股权。本次交易完成后，吕泽伟、孙剑和吴海宙合计持有上市公
司 35.59%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控
制权变化。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
25%，不会出现导致天晟新材不符合股票上市条件的情形。
五、 本次交易对公司的其他影响
（一）对高级管理人员的影响
截至本预案公告日，本公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
（二）对上市公司治理和独立性的影响
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及
规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制，在日常经营中做到业务、
资产、财务、机构、人员独立。同时，本公司根据现行法律法规，制定了《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立
健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，吕泽伟、孙剑和吴海宙为公司控股股东和实际控制人，控
股股东及实际控制人均未发生变化。本公司将根据相关法律法规的要求，进一步
完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，维护公司和
上市公司全体股东的利益。
本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易不会产生同业竞争，不存在持续性关联交易，有利于上市公
司继续保持独立性。
（三）对公司章程的影响
本次交易完成后，本公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。
除此之外，本公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第七节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、 本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项
根据天晟新材与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交
易行为的方案尚需表决通过或核准的事项包括不限于：
1、本公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议批准本次交易的相关议案；
3、中国证监会核准本次交易事项。
截至本预案公告日，相关审批事项正在进行中。上述批准或核准事项均为本
次交易的前提条件，上述批准或核准事项存在不确定性，提请广大投资者注意投
资风险。
二、 本次交易的风险因素
（一）与本次重组相关的风险
1、交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天晟新材董事会、
股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取
得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上
述的审批风险。
2、交易终止风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程中
尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常
波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，
如有权监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无
法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一
致后发行股份及支付现金购买资产协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善
交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、财务数据未经审计、标的资产评估及盈利预测尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，
其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以发行股份
及支付现金并募集配套资金报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与
最终结果存在一定差异。
4、本次交易标的资产估值风险
本次标的资产交易作价的评估基准日为2013年12月31日，预估值为40,600.00
万元，较2013年12月31日未经审计的净资产价值6,257.98万元,评估增值率约为
548.77%。本次交易的标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，主要是由于
铁路、轨道交通环保降噪行业具有良好的发展空间，标的公司具有较强的市场竞
争力，预计标的公司未来几年业绩将实现大幅度增长。本次对标的资产的预评估
采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定预评估值，评估机构
结合标的公司发展的经营现状，综合考虑铁路、轨道交通环保降噪行业广阔前景
等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但如果假设条件发生预期之外的较
大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次交易定
价估值溢价水平较高的风险。
各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，最终交易价
格不得高于经上述评估机构以2013年12月31日为评估基准日的评估结果，且不高
于40,000万元。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行
了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估
值可能与最终评估价值存在一定差异。本公司提醒投资者予以适当关注。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5、 配套融资无法实施的风险
本次交易方案中，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额13,330万元，全部用于支付收购新光环保股权的现金对价款。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确
定性。如果最终配套融资不能成功实施，则上市公司将以自有资金或债务融资等
方式支付收购新光环保的13,330万元现金对价款。
6、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在天晟新材合并资产负债表中将形成商誉。根据《企业会
计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。由于标的
资产账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大金额的商誉。若标
的资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果
未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。
7、收购整合风险
本次交易完成后，新光环保将成为本公司的全资子公司。虽然上市公司之前
在收购中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否实现有效整合，
既保证上市公司对新光环保的控制力又保持新光环保原有竞争优势并充分发挥
本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次交易的协
同效应，从而对公司和股东造成损失。
8、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益
预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上
市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
在新光环保2014年、2015年、2016年每一年度《专项审核报告》出具后，若标的
资产在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对本公司进行补偿。 尽
管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的盈利补偿协议，但由于市场波动、公
司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约
风险。一定程度上影响本次交易完成后上市公司的经营业绩。
9、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，交易对方在股份补偿上市公司之外做出现金补偿的承诺。交易
对方存在进行现金补偿的可能。标的公司的股东创业时间较长，积累了一定的个
人资产。还持有多处房产，其名下房产可在必要时进行抵押融资履行现金补偿承
诺，除此之外还可进行个人信用贷款、相关企业提供等多种渠道融资履行现金补
偿承诺。截至目前，交易对方与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措
施的事项签署相关协议，交易对方届时能否有足够的现金、能否通过资产抵押融
资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。因此本次交
易仍存在当交易对方股份不足以对上市公司进行补偿时，需要现金补偿但无支付
能力的风险。
（二）标的资产的经营风险
1、市场竞争风险
铁路、轨道等交通环保降噪材料行业在我国发展历程较短，主要是伴随国家
高速铁路的建设迅速发展起来。目前，该行业生产企业众多，但是规模普遍较小。
目前规模较大的公司有新光环保、新筑股份、江苏远兴环保集团等。
标的公司通过不断提升技术研发实力、持续改进管理水平、推进产品结构的
优化升级，产品运用到了国家多个重点高速铁路以及城市轨道交通。但是在行业
竞争日趋激烈的市场环境中，倘若公司未能准确研判行业发展的市场动态及发展
趋势，及时进行技术升级创新，伴随着其他中小企业的不断发展壮大，公司面临
的市场竞争风险将会加大。
2、新光环保对外担保风险
截至本预案签署日，新光环保对外担保情况如下：
（1）2010 年 6 月 24 日，新光环保与中国建设银行股份有限公司句容支行
（以下简称“句容支行”）签订编号为 ZB2010051《最高额保证合同》，约定新
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
光环保为江苏南瓷自 2010 年 6 月 24 日至 2015 年 6 月 24 日期间对句容支行发生
的一系列债务提供最高额保证担保，最高担保金额为人民币 5,000 万。
截至本预案签署日，江苏南瓷向容支行借款余额为 200 万元。
（2）2011 年 11 月 4 日，新光环保与句容农村商业银行陈武支行（以下简
称“陈武支行”）签订编号为（630903）农商高保字[2011]第 1104 号《最高额保
证合同》，约定新光环保为江苏港峰亚太科技有限公司自 2011 年 11 月 4 日至 2014
年 10 月 30 日对陈武支行发生的一系列债务提供最高额连带保证责任，最高保证
担保金额为人民币 2,000 万元。截至本预案签署日，港峰亚太向陈武支行借款余
额为 2,000 万元。
新光环保、被担保人正与句容支行、陈武支行商谈解除上述担保事宜，上
述担保将在近期予以解决。标的公司股东高琍玲、杨志峰已出具承诺，承诺上
述担保将在天晟新材公告《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金报告书（草案）》前予以解除。如在上述协议解除前，存
在新光环保因被担保人的债务承担连带担保责任的风险。
3、盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性风险
本公司收购的新光环保承诺的年度净利润增幅均较大，系由于标的公司近两
年业务稳步发展、未来存在较为理想的发展前景、标的公司已具有了较强的竞争
优势及完善的产品规划所致。尽管评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关
规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别
是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来
盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测
收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利
益造成损害。为了保护上市公司股东的利益，本次交易已作出盈利预测补偿的相
关安排，具体请参见“第四节 本次交易的具体方案”。
4、人才流失风险
标的公司新光环保拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对
声屏障等行业发展趋势、声屏障工程运营有着较好的理解，经营管理团队和核心
技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。如果在整合过程
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
中，标的公司的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模
式，有可能会出现人才流失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。
为了保证员工队伍的稳定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公
司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制。
5、专利无法变更的风险
标的公司拥有 1 项发明专利和 1 项实用新型，部分生产经营所需要的专利由
港峰亚太、江苏南瓷无偿提供使用。港峰亚太和江苏南瓷已与标的公司签署了专
利转让协议，将上述专利转让给标的公司，目前正在办理专利所有权人/申请人
的变更手续。上述专利存在无法顺利变更的风险。
港峰亚太、江苏南瓷已出具承诺：在与声屏障相关专利变更至新光环保名
下之前，新光环保有权独家无偿使用该等专利。交易对方进一步承诺：本人/本
企业关联企业所拥有的江苏新光环保工程有限公司生产经营所需的所有相关资
产（包括专利权及正在申请中的专利等）将在天晟新材公告《常州天晟新材料股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》前完
成申请转移至江苏新光环保工程有限公司名下的相关手续，在变更完成前，确保
新光环保可独家无偿使用。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受天晟新材盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。天晟新材本次收购需要有
关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波
动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策
变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常波动
可能给投资者带来一定的投资收益风险。
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2、上市公司控股股东所持上市公司股份将于 2014 年 1 月解除限售的风险
2011年1月25日，向社会公开发行23,500,000股人民币普通股，并于2011年1
月25日在深交所创业板上市交易。公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和
吴海宙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。除
前述锁定期外，他们还同时承诺在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，在
其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的百分之
二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。
根据上述承诺，公司的控股股东及实际控制人吕泽伟、孙剑和吴海宙所持有
上市公司股份将于2014年1月27日解禁，存在上市公司控股股东解禁风险。
3、其他
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
天晟新材在本次交易设计和操作过程中，将采取以下措施保护投资者的合法
权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，公司
已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，
并将严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、
盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产将由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务
所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份及支付现金购买资产事项，天晟新材严格按照相关规
定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产
事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公
司将编制发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事
会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易是否属于关联交易进行核查；若属于关联交
易，将在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法
程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别
是中小股东的利益。
4、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案需经本公司股
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
东大会以特别决议审议表决通过。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大
会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现
场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、资产定价公允
对于本次交易拟收购的新光环保 100%股权，公司聘请了具有证券期货相关从
业评估资格的资产评估公司进行评估，最终交易价格不得高于经前述评估机构以
2013 年 12 月 31 日为评估基准日的评估结果，且不高于 40,000 万元。
五、股份锁定的安排
本次交易股份锁定期安排具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资金所涉股份的锁定期
新光股权投资以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束之
日起三十六个月内不得转让。
高琍玲、杨志峰以所持新光环保股权所认购本公司股份自该股份发行结束
之日起二十四个月内不得转让，自股份发行结束之日起二十四个月后，前述股
东可在本公司依法公布2015年财务报表和新光环保2015年年度《专项审核报告》
后，转让其以所持新光环保股权认购的本公司股份份额的50%，但前述股东按照
《盈利预测补偿协议》应补偿股份数应在解禁时相应扣除。自股份发行结束之
日起三十六个月后，前述股东扣除按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份数后
的剩余股份可以转让。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
束之日起十二个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中
国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规
定。
六、其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次
交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第九节 其他重大事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的决策程序
独立董事已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，
并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟
通，与本次交易相关的议案获得了独立董事的事前认可。
《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第三十次
会议审议通过。
公司本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易；本次交易因涉及发行
股份购买资产，故仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》规定。公司本次董
事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司
章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和
《公司章程》的相关规定。
（二）关于本次交易的方案
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案以及签订的
相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他相关法律、
法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。
2、公司本次交易的最终交易价格将以评估值为依据，由各方在公平、自愿
的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利
105
天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券
期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独
立性。
3、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提
高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
综上所述，独立董事认为公司符合实施发行股份购买资产并募集配套资金的
各项条件，同意董事会就公司本次资产重组的总体安排。本次资产重组尚需获得
公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次资产重组的相关评
估、审计及盈利预测审核工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开
董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2013年10月29日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为天晟新材董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金事项首次作出决议前六个月至本预案公告之日止。本次自查范围包
括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
交易对方高琍玲、杨志峰、杨生哲、高润之、新光股权投资及其合伙人；新光环
保董事、监事、高级管理人员；相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然
人的直系亲属，包括配偶、父母、年满18周岁的子女、兄弟姐妹。
本次自查期间，内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖天晟
新材股票的行为。
三、上市公司停牌前股票价格波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票自2013年10月29日起开始停牌。本公
司股票在本次连续停牌前一交易日收盘价格为6.35元/股，连续停牌前第21个交
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
易日（2013年9月24日）收盘价为6.16元/股，本次重大资产购买事项公告停牌前
20个交易日内（即2013年9月24日至2013年10月28日期间）本公司股票收盘价格
累计涨幅3.08%。
本公司股票停牌前 20 个交易日内，深证综指（399106.SZ）累计跌幅 2.07%，
创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 3.55%。根据《上市公司行业分类指引》，
本公司属于 C 类制造业中的 C29 塑料和橡胶制品业，归属于石化塑胶指数
（399135.SZ）。本公司股票停牌前 20 个交易日内，石化塑胶指数（WIND 证监
会行业指数）累计跌幅为 0.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指（399106.SZ）、创
业板指数（399006.SZ）和石化塑胶指数（399135.SZ）因素影响后，本公司股价
在本次停牌前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十节 独立财务顾问的核查意见
广发证券作为天晟新材的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重
组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的
规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对天晟新材发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金预案和信息披露文件的审慎核查，并与天晟新材及其他中介
机构经过充分沟通后，认为：
1、天晟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易预案符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范
性文件的规定；
2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的
要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情
形；
4、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法
进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
5、公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规
模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的利益。
6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时广发证券将根
据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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天晟新材 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十一节 上市公司及全体董事声明与承诺
本公司及董事会全体董事承诺《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的资产的审计、
评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有
相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证
相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
吕泽伟 孙 剑
吴海宙 徐 奕
周光远 杜昌焘
孙永平 应可福
常州天晟新材料技股份有限公司董事会
年 月 日
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（此页无正文，为《常州天晟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案》之盖章页）
常州天晟新材料股份有限公司
年 月 日
